Resoconto degli interventi. Sessione Plenaria IV

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1 Resoconto degli interventi Sessione Plenaria IV 1

2 Sessione plenaria IV La centralità delle risorse umane nella gestione del rischio di compliance 11 nov ore Chairman: Giancarlo Durante, Direttore Centrale, Responsabile Direzione Sindacale e del Lavoro, ABI Interventi: Le politiche di remunerazione nel nuovo contesto regolamentare. L esperienza di Unicredit, Sian Carson Executive Compensation presso Unicredit, Giuseppe Silvestro, Head of Compliance Organization Monitoring & Reporting, Unicredit Group L orientamento della cultura aziendale verso gli obiettivi di compliance. La leva della formazione per promuovere una cultura improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto delle norme, Carlo Appetiti, Head of Compliance Italy & Regional Head of P&BC Compliance, Deutsche Bank La reputazione aziendale: modelli di gestione della reputazione, Roberta Cafarotti, Presidente, CESAR Centro Studi Accademici sulla Reputazione Il ruolo della Compliance nella definizione strategica delle relazioni con i clienti. Focus sui servizi di investimento alla clientela individuale, Mauro Carcano, Manager, Prometeia Le politiche di remunerazione nel nuovo contesto regolamentare. L esperienza di Unicredit, Sian Carson Executive Compensation presso Unicredit, Giuseppe Silvestro, Head of Compliance Organization Monitoring & Reporting, Unicredit Group La Dottoressa Carson e il Dott. Silvestro hanno presentato le Group Governance & Compensation Policy di Unicredit; si tratta di un approccio performance oriented, market aware e in linea con gli interessi degli stakeholder. I principi guida sono: Decision making processes: clear, independent and informed New perspectives: partners in compensation design & implementation Clear and transparent governance Compliance with regulatory requirements & principles of conduct Continuous monitoring of market trends & practices Sustainable pay for sustainable performance Motivation & retention of all employees, particular focus on key talents Fondamentale è la collaborazione continua tra Compliance e HR per definire le modalità di valutazione delle performance in coerenza con le normative. L orientamento della cultura aziendale verso gli obiettivi di compliance. La leva della formazione per promuovere una cultura improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto delle norme, Carlo Appetiti, Head of Compliance Italy & Regional Head of P&BC Compliance, Deutsche Bank L agenda dell intervento del dottor Appetiti era così articolata: Contesto per la Funzione di Conformità Elementi di un Programma di Formazione L esperienza Deutsche Bank Quale beneficio per il sistema dei controlli interni? Contesto per la Funzione di Conformità 2

3 Appetiti ha esordito ricordando le indicazioni di Banca d Italia nelle Istruzioni di Vigilanza sulla Funzione per cui è necessario [...] promuovere una cultura aziendale improntata a principi di onestà, correttezza e rispetto non solo della lettera, ma anche dello spirito, delle norme [ ]. Le stesse Istruzioni indicano che rientrano nell ambito della funzione di conformità la collaborazione nell attività di formazione del personale sulle disposizioni applicabili alle attività svolte al fine di diffondere una cultura aziendale improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto dello spirito e della lettera delle norme. In sintesi, la Banca d Italia indica opportunamente la formazione nel continuo come uno degli strumenti per dotare la Funzione di Conformità di risorse qualitativamente adeguate. Appetiti ha poi ricordato che la formazione obbligatoria è prevista in materia di Antiriciclaggio e Privacy mentre a oggi non sembra esistere un obbligo normativo similare per la formazione su altre materie specifiche di compliance. Elementi di un Programma di Formazione Nella seconda parte del suo intervento Appetiti ha parlato degli obiettivi del programma di formazione in Deutsche Bank; i passi del programma consistono in: rilevazione delle esigenze formative progettazione della struttura e dei contenuti dei corsi erogazione e follow up. L esperienza di Deutsche Bank Parlando più nello specifico dell esperienza nella sua banca, Appetiti ha descritto l approccio metodologico che prevede sempre di partire dall identificazione degli obiettivi del programma di formazione tenuto conto del contesto interno ed esterno di riferimento. Si passa poi alla analisi nel continuo delle novità normative in materia di Compliance, AML, Privacy e L. 231/01 materie rientranti nel perimetro della funzione Compliance di DB ( presidio normativo ) nonché all analisi delle procedure e degli strumenti esistenti a supporto degli adempimenti normativi. Questa impostazione consente di avere: partecipazione a progetti innovativi e di cambiamento organizzativo ed operativo (es piano apertura nuovi sportelli, campagna reclutamento PF) conduzione di un risk assessment annuale focalizzato sui rischi di Compliance alle normative di svolgimento attività di monitoraggio e di controllo ex post. L output è il Piano di Formazione approvato dal Consiglio di Gestione della Banca, condiviso con la struttura internazionale nell ambito di Programmi Globali per assicurare coerenza con specificità locali. Quale beneficio per il sistema dei controlli interni? La compliance e la relativa formazione sono un presidio operativo per creare conoscenza, consapevolezza e sensibilità di fenomeni ad alto rischio normativo, regolamentare e reputazionale. Di conseguenza: deve adeguarsi alla realtà della Banca seguendone le evoluzioni operative e organizzative in ottica di compliance ex ante beneficia dell utilizzo di piattaforme di e learning in termini di efficacia di apprendimento e attestazione della formazione erogata fornisce dati utili per altri Programmi aziendali, quali il Sistema di Valutazione della Performance ed il Sistema Premiante. La reputazione aziendale: modelli di gestione della reputazione, Roberta Cafarotti, Presidente, CESAR Centro Studi Accademici sulla Reputazione La presentazione della dottoressa Cafarotti si è articolata come segue: Il contesto La definizione di reputazione 3

4 La gestione della reputazione Per quanto riguarda il contesto, la dottoressa Cafarotti ha ricordato il grave momento di crisi economica che sembra addebitare al sistema economico e finanziario, e alle banche in particolare, una parte della responsabilità della situazione con evidenti rischi dal punto di vista della reputazione percepita degli intermediari. Per quanto riguarda la definizione di reputazione, la dottoressa Cafarotti ha ricordato quanto scritto da Bennett e Kottasz (2000): la reputazione di un organizzazione è la fusione di tutte le aspettative, percezioni ed opinioni sviluppate nel tempo da clienti, impiegati, fornitori, investitori e vasto pubblico in relazione alle qualità dell organizzazione, alle caratteristiche e ai comportamenti, che derivano dalla personale esperienza, il sentito dire o l osservazione delle passate azioni dell organizzazione. In sintesi: Non esiste una sola reputazione ma tante quanti sono gli stakeholder La reputazione non appartiene all organizzazione La reputazione si forma con il tempo La reputazione si fonda sui comportamenti e le azioni La reputazione è condizionata dalle esperienze mediate Sulla gestione del rischio reputazionale occorre partire dalla gestione strategica che richiede una armonizzazione con il contesto sociale e di mercato (impresa, paese, settore di riferimento, prodotto) e con riferimento a tutti gli stakeholder. Questo significa: a. Rafforzamento identità e immagine aziendale b. Allineamento identità e immagine Nella gestione ordinaria serve un controllo ex ante del rischio reputazionale e degli eventi che potrebbero generarlo. C è poi una gestione straordinaria cioè una gestione ex post del rischio reputazionale, degli eventi che lo hanno generato e delle azioni che potrebbero mitigarne l impatto. La dottoressa Cafarotti ha anche ricordato che si deve annullare il gap esistente tra reputazione e realtà garantendo l indipendenza degli organi di gestione della reputazione e del rischio connesso (quando la reputazione supera la realtà, di solito si assiste ad una naturale tendenza all ottimismo e difficoltà del management nel prenderne atto). Nelle conclusioni Cafarotti ha ricordato che siamo nella società dell informazione, cioè una società di reti e contemporaneamente una società dei rischi con forte incertezza degli individui su chi fidarsi. Nasce quindi il problema della legittimità delle istituzioni e degli esperti in un mondo interconnesso. Contemporaneamente si assiste a un incremento di: regole e normative, autoregolamentazioni classifiche e ranking di esperti. In sintesi il rischio reputazionale è il sintomo delle preoccupazioni di individui e organizzazioni. Il ruolo della Compliance nella definizione strategica delle relazioni con i clienti. Focus sui servizi di investimento alla clientela individuale, Mauro Carcano, Manager, Prometeia Il dottor Carcano ha articolato il suo intervento su tre temi: 1. I livelli di intervento 2. Livello «processi e sistemi» 3. Livello «strategie» Livelli di intervento 4

5 Nella prima parte Carcano ha parlato dei servizi di investimento insistendo sulla necessità di operare una preliminare definizione strategica delle relazioni con i clienti. Da questo punto di vista la conformità dei servizi di investimento consiste nei singoli «atti» nei quali si sostanzia l erogazione dei servizi. Occorrono allora processi di erogazione e governo dei servizi, piattaforme a supporto dell operatività, modelli di business, politiche «commerciali» coerenti. Viceversa si assiste spesso a uno scarso presidio a livello delle «strategie» e un eccessiva attenzione a concentrare l attività di controllo a livello di «transazioni»: questo approccio è però oneroso e poco efficace. Livello «processi e sistemi» Bisogna superare la logica della separazione tra i criteri che guidano lo sviluppo dei sistemi a supporto dell erogazione dei servizi e quelli alla base dei sistemi di controllo. Occorre partecipare alle attività di disegno dei sistemi a supporto dell erogazione dei servizi di investimento al fine di garantirne la coerenza con le logiche sottostanti ai modelli di servizio e agli obiettivi strategici ed esigere l inserimento di funzionalità di controllo e reporting negli stessi sistemi utilizzati per l erogazione dei servizi. Livello «strategie» Obiettivo della Funzione Compliance è supportare l alta direzione nell assunzione di scelte consapevoli in materia di posizionamento e di strategie di business. Occorre anche evitare la sovra regolamentazione. È opportuno tenere sotto controllo l eccessiva stratificazione normativa, prevedendo anche delle revisioni periodiche dell intero corpus normativo riferito ai servizi di investimento con l obiettivo dell adozione di un «testo unico». 5