L esperienza del Gruppo Generali in tema di governance e di controllo dei rischi d impresa

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1 Evoluzione del ruolo e responsabilità del Consiglio di Amministrazione nel governo dei rischi d impresa Milano, 13 febbraio 2007 L esperienza del Gruppo Generali in tema di governance e di controllo dei rischi d impresa Michele AMENDOLAGINE Responsabile Segreteria Generale ed Affari Societari di Gruppo ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.

2 L importanza della corporate governance nell esperienza delle Generali 2 La capacità di darsi regole di funzionamento efficienti ed efficaci e di applicarle rappresenta un elemento ormai indispensabile non solo per la qualità del governo societario, ma anche per consolidare la percezione di affidabilità della società ed accrescerne il valore. Il percorso di crescita della corporate governance delle Generali ha trovato pubblico riconoscimento da parte di ISS (Institutional Shareholder Services) e di GMI (Governance Metrics International). Le Generali hanno contribuito attraverso la presenza di propri esponenti nell apposito Comitato alla modifica del Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane (Borsa Italiana S.p.A.).

3 L informativa sulla corporate governance delle Generali 3 L illustrazione del modello di governance adottato è contenuta nella c.d. Relazione sulla corporate governance, redatta secondo i principi dettati da Borsa Italiana e da Assonime, che la società redige dal 1999, quando ha aderito per la prima volta al Codice di Autodisciplina delle Società quotate. Altro strumento utile di comunicazione è il sito internet: questo ospita un apposita sezione, intitolata corporate governance, sempre in lingua italiana ed inglese, che comprende diverse sottosezioni, attraverso le quali è agevole conoscere ed approfondire svariati aspetti del governo societario di Assicurazioni Generali.

4 Il Codice di Autodisciplina 4 Nell'apportare modifiche di rilievo al Codice Civile, al Testo Unico sull Intermediazione Finanziaria ed al Testo Unico Bancario, la c.d. legge sul risparmio incide profondamente sulla struttura della corporate governance delle società quotate italiane, attribuendo altresì dignità di fonte normativa primaria ai codici di autodisciplina. Il rinnovato Codice di Autodisciplina ha introdotto numerosi elementi di novità relativamente al funzionamento degli organi di governo delle società quotate, recependo, in larga parte, quanto raccomandato a livello comunitario, oltre che nei codici di autodisciplina di area anglosassone. Per quanto riguarda le modifiche statutarie rese necessarie in conseguenza dell emanazione della legge sul risparmio e del nuovo Codice, la Compagnia completerà il suo allineamento alle regole di autogoverno entro il prossimo 30 giugno.

5 Il ruolo del Consiglio di Amministrazione 5 Il Consiglio di Amministrazione della Compagnia dispone, in concreto, di ogni più ampio potere di gestione per il perseguimento dello scopo sociale: svolge con effettività un ruolo centrale di direzione, di controllo e di verifica dell operato di tutti gli organi sociali. È composto da personalità di elevato profilo, provenienti da diversi Paesi europei, che forniscono il loro prezioso contributo alla gestione amministrativa della Società, essendovi rappresentati esperti di finanza, di economia, imprenditori, nonché avvocati e docenti universitari appartenenti a diverse discipline. In un apposito Regolamento, approvato in occasione della seduta svoltati durante lo scorso mese di novembre, si trovano formalizzate le regole concernenti il funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

6 Il ruolo del Comitato per il Controllo Interno 6 Le Generali hanno istituito, da anni, nell ambito del proprio Consiglio di Amministrazione, un Comitato per il Controllo Interno, investito di funzioni consultive e propositive, nella materia, appunto, dei controlli interni e, più recentemente, anche in quella della gestione dei rischi. Alla luce della revisione del Codice di Autodisciplina e dell emanazione della Circolare ISVAP 30 dicembre 2005, n. 577/D, ne sono state integrate le attribuzioni, in modo da rafforzare ulteriormente le competenze dello stesso anche nella materia della gestione dei rischi I componenti del Comitato si contraddistinguono per la loro elevata professionalità ed, in concreto, per il ruolo spiccatamente propositivo dai medesimi svolto.

7 Il ruolo del Comitato per il Controllo Interno 7 Nel corso dell esercizio appena concluso, le principali attività concretamente svolte dal Comitato sono state: l'analisi del report informativo sull'attività di revisione svolta nell'esercizio 2005; l'analisi del piano di revisione interna per il corrente esercizio; il rilascio del parere sul piano di lavoro elaborato dalla Società di revisione; la presentazione della relazione sull attività svolta dal Comitato stesso nel corso dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2005; il rilascio del parere sulla proposta di conferimento degli incarichi di revisione contabile per il sessennio 2006/2011 alla Società di revisione; la presentazione delle attività progettuali concernenti l'entrata in vigore della Circolare ISVAP 577/D del 30 dicembre 2005 recante "Disposizioni in materia di sistema dei controlli interni e gestione dei rischi"; la presentazione della proposta di deliberazione da adottarsi, da parte del Consiglio di Amministrazione, ai sensi della suddetta circolare ISVAP; l analisi della Relazione della Società di Revisione e dell attuario incaricato dalla medesima sul bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, e della Relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2005; l informativa periodica sull'implementazione del modello organizzativo e gestionale previsto dal Decreto Legislativo 231/01 nel gruppo Generali; l adeguamento dell'assetto di corporate governance alle nuove prescrizioni del Codice di Autodisciplina delle società.

8 Il sistema di controllo interno 8 La Circolare ISVAP 30 dicembre 2005, n. 577/D ha introdotto significative novità nella materia dei controlli interni ed in quella della gestione dei rischi, aspetto, quest ultimo, innovativo per il settore assicurativo. Il sistema dei controlli interni evidenzia una struttura articolata su due livelli di responsabilità, attribuiti rispettivamente, il primo, ai preposti alle unità organizzative il secondo, alla funzione di revisione interna. La responsabilità ultima della tenuta e del continuo aggiornamento del sistema di controllo interno compete peraltro al Consiglio di Amministrazione, che detta le linee di indirizzo alle quali l Alta Direzione è tenuta ad attenersi. Il Consiglio di Amministrazione della Compagnia ha deliberato di conferire al suo Presidente, nella sua qualità di chairman, la competenza nella materia del controllo interno e della gestione dei rischi. Così il Preposto al sistema dei controlli interni, cui è stata attribuita la funzione di controllo sulla gestione dei rischi, riporta funzionalmente al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

9 Il sistema di gestione dei rischi 9 Il Gruppo Generali ha adottato un sistema di Enterprise Risk Management, che è un sistema di gestione coordinata del rischio e del rendimento. L obiettivo è quello di creare strategie che permettano la massimizzazione della redditività del capitale impiegato dal Gruppo, nel rispetto dei vincoli posti dalla struttura di risk governance di Gruppo. L approccio scelto è quello di anticipare, facendoli propri, i contenuti della normativa comunitaria c.d. Solvency II che dovrebbe essere emanata entro il 2010 e di svilupparli, superando la nozione di semplice gestione del capitale, per abbracciare il concetto di gestione del valore. L obiettivo ultimo del sistema di gestione dei rischi è pertanto quello di mantenere ad un livello accettabile i rischi identificati e valutati, ottimizzando nel contempo le disponibilità patrimoniali necessarie per fronteggiare i predetti rischi.

10 Il sistema di gestione dei rischi e corporate governance 10 Il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE assicura che il sistema di gestione dei rischi consenta l identificazione, la valutazione ed il controllo dei rischi maggiormente significativi: e ciò non solo al livello della Capogruppo Assicurazioni Generali, ma pure a livello di Gruppo. A tali fini, l organo consiliare, nell ambito dei compiti di indirizzo strategico e organizzativo di cui all articolo 2381 del Codice Civile, mantiene l esclusività dell esercizio dei propri poteri con riferimento alla definizione: degli obiettivi risk-adjusted, in coerenza con il livello di adeguatezza patrimoniale, sia per la Compagnia che per il Gruppo, ed approva le politiche e le strategie di gestione dei rischi; dei livelli di tolleranza al rischio. Il Consiglio di Amministrazione aggiorna con cadenza quanto meno annuale le predette valutazioni. Con analoga periodicità, al fine di assicurare la costante tenuta del sistema dei rischi, il medesimo organo: esamina i risultati conseguiti, anche relativi alle attività di stress testing, nonché i profili di rischio sottostanti, sottopostigli dall Alta Direzione; viene informato circa l adeguatezza del sistema di gestione dei rischi dalla funzione di Risk Management.

11 Il sistema di gestione dei rischi e corporate governance 11 L ALTA DIREZIONE (ossia gli Amministratori Esecutivi e le loro prime linee di riporto) è responsabile a diverso livello dell attuazione, del mantenimento e del monitoraggio del sistema di gestione dei rischi, in conformità alle direttive impartite dal Consiglio di Amministrazione. Alla FUNZIONE DI RISK MANAGEMENT competono le attività di controllo in merito all individuazione ed alla valutazione dei rischi, previste dalla normativa di vigilanza assicurativa.

12 Il sistema di gestione dei rischi e corporate governance 12 Il COMITATO RISCHI DI GRUPPO, che comprende i responsabili delle principali aree di attività ed il Chief Risk Officer (CRO) assicura una prospettiva di valutazione integrata dei diversi rischi, sia per tipologia di rischio che per distribuzione territoriale e di società controllata, valuta le esposizioni al rischio del Gruppo, identifica le opportunità di ottimizzazione dei sistemi di gestione dei rischi della società e sottopone le raccomandazioni all Alta Direzione. Il Chief Risk Officer riporta all Alta Direzione ed ha la responsabilità di monitorare e di coordinare i sistemi di risk management posti in essere dalle Società controllate I responsabili di area operativa o di funzione forniscono all Alta Direzione gli elementi necessari per proporre al Consiglio di Amministrazione le politiche, i metodi e gli strumenti di gestione dei rischi di competenza ne coordinano l implementazione e ne garantiscono l adeguatezza nel tempo assicurano inoltre il rispetto degli obiettivi e delle politiche da parte delle unità operative, in Italia ed all estero, (siano esse limiti operativi, regole comportamentali, e via dicendo) e richiedono interventi correttivi (se nell ambito della propria autonomia) o raccomandano gli stessi all Alta Direzione.

13 Il sistema di gestione dei rischi e corporate governance 13 Il sistema di gestione dei rischi della Compagnia assume carattere di processo coinvolgendo, con diversi ruoli, il Consiglio di Amministrazione, l Alta Direzione e le funzioni aziendali interessate. Le fasi del processo possono essere così sintetizzate: identificazione dei rischi pianificazione dei rischi assunzione dei rischi misurazione dei rischi analisi dei rischi definizione ed esecuzione degli interventi correttivi reporting. La Compagnia adotta piani di emergenza, anche in funzione dei risultati degli stress test, per mitigare gli effetti delle maggiori fonti di rischio. L identificazione delle fonti di rischio, la definizione degli strumenti più appropriati per gestirle ed i contenuti dei piani di emergenza rientrano nella competenza dei responsabili di area. La funzione di Risk Management collabora nel valutarne la complessiva adeguatezza rispetto ai rischi sottostanti.

14 Evoluzione del ruolo e responsabilità del Consiglio di Amministrazione nel governo dei rischi d impresa 14 L esperienza del Gruppo Generali in tema di governance e di controllo dei rischi d impresa Michele AMENDOLAGINE Responsabile Segreteria Generale ed Affari Societari di Gruppo ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. Milano, 13 febbraio 2007