Gruppo Benetton Bilancio consolidato 2005 Relazione sulla gestione - Prospetti consolidati

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1 Gruppo Benetton Bilancio consolidato 2005 Relazione sulla gestione - Prospetti consolidati Benetton Group S.p.A. Villa Minelli Ponzano Veneto (Treviso) Capitale Sociale: Euro ,30 i.v. C.F./R.I. di Treviso n

2 Il Gruppo Benetton Relazione sulla gestione 8 Quarant anni di storia 10 Principali società consolidate al 31 dicembre Organi sociali 13 Convocazione di Assemblea ordinaria 15 Lettera agli Azionisti del Presidente e fondatore del Gruppo Benetton, Luciano Benetton 16 Dati economico-finanziari di sintesi orissa N E 21 Il prodotto 22 L organizzazione produttiva 23 I mercati 24 Le risorse umane 25 Information Technology La comunicazione 26 Amministrazione, fiscale e societario Investor Relation 27 Corporate Governance 36 Altre informazioni Azioni e Azionisti Benetton 38 Benetton in Borsa 41 Rapporti con la società controllante, le sue controllate e altre parti correlate Adempimenti in materia di protezione dei dati personali 42 Amministratori Principali mutamenti organizzativi e societari 43 Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell esercizio Evoluzione prevedibile della gestione 44 Risultati consolidati del Gruppo Conto economico consolidato 46 I settori di attività 51 Sintesi della situazione patrimoniale e finanziaria Prospetti di bilancio consolidato 59 Conto economico consolidato 60 Stato patrimoniale consolidato - Attività 61 Stato patrimoniale consolidato - Patrimonio netto e passività 62 Patrimonio netto - Prospetto delle variazioni 63 Rendiconto finanziario consolidato

3 são paulo S W

4 tehran N E

5 Quarant anni di storia Quarant anni di storia 1965 Nasce il Gruppo Benetton Inaugurato a Parigi il primo negozio Benetton all estero Sisley entra a far parte del portafoglio di marchi del Gruppo Il Gruppo esporta il 60% della produzione Inaugurato il primo negozio a New York in Madison Avenue. Il Gruppo Benetton 1982 Il Gruppo Benetton Inaugurato il primo negozio a Tokio. Inizia la collaborazione con Oliviero Toscani. Il Gruppo entra in Formula Uno come sponsor del team Tyrrel e nel 1986, con l acquisizione della Toleman, nasce il team Benetton Formula Limited che vince due campionati del mondo e uno costruttori. Nel 2000 passa il testimone alla Renault che acquista il team Benetton. La pubblicità Benetton conquista in Francia il Grand Prix de la Publicité. È il primo di una serie di riconoscimenti che, insieme a critiche e censure alimentano il dibattito in vari Paesi del mondo. Il Gruppo si quota alle Borse di Milano, Francoforte e New York Inizia la penetrazione nei mercati dell Est Europa e della ex-unione Sovietica. La prima presenza del marchio in Cina e India. Nasce Fabrica, il centro di ricerca sulla comunicazione del Gruppo Benetton. La famiglia fa un passo indietro dalla gestione e lascia spazio ai manager. Benetton è presente in 120 paesi con negozi. Alessandro Benetton viene nominato Vice Presidente del Gruppo. 9

6 Principali società consolidate al 31 dicembre 2005 Il Gruppo Benetton Benetton Group S.p.A. Ponzano Veneto (TV) Benetton Retail Italia S.r.l. Ponzano Veneto (TV) Benind S.p.A. Ponzano Veneto (TV) Fabrica S.p.A. Ponzano Veneto (TV) Bencom S.r.l. Ponzano Veneto (TV) Bentec S.p.A. Ponzano Veneto (TV) Benetton Deutschland GmbH München Il Gruppo Benetton Benetton International Property N.V.S.A. Amsterdam Benetton Realty France S.A. Paris 56,31% S.I.G.I. S.r.l. Ponzano Veneto (TV) Benetton Australia Pty. Ltd. Sydney Olimpias S.p.A. Ponzano Veneto (TV) Benetton USA Corp. Wilmington Benetton Holding International N.V.S.A. Amsterdam Benetton Realty Spain S.L. Barcelona Benetton Real Estate International S.A. Luxembourg Buenos Aires 2000 S.r.l. Ponzano Veneto (TV) Benetton Realty Russia O.O.O. Mosca Benair S.p.A. Ponzano Veneto (TV) Filatura di Vittorio Veneto S.p.A. Vittorio Veneto (TV) 50% Benetton International S.A. Luxembourg Benetton Real Estate Spain S.L. Barcelona Benetton Denmark A.p.S. Copenhagen Benetton Giyim Sanayi ve Ticaret A.S. Istanbul 50% United Colors Communication S.A. Lugano Benetton Austria GmbH Salzburg Benetton Ungheria Kft. Nagykallo Benetton Real Estate Belgique S.A. Bruxelles Benetton Real Estate Austria GmbH Vienna 97% Benetton Realty Portugal Imobiliaria S.A. Porto Benetton Asia Pacific Ltd. Hong Kong Benetton Argentina S.A. Buenos Aires 95% Benetton Trading USA Inc. Lawrenceville Benetton Tunisia S.à r.l. Sahline Benetton India Pvt. Ltd. Gurgaon Benetton France S.à r.l. Paris Benetton Realty Netherlands N.V. Amsterdam Real Estate Russia Z.A.O. St. Petersburg 25% Lairb Property Ltd. Dublin Benetton Japan Co., Ltd. Tokyo Benetton Manufacturing Holding N.V. Amsterdam United Colors of Benetton do Brasil Ltda. Curitiba Benetton Società di Servizi S.A. Lugano Benetton France Commercial S.A.S. Paris Shanghai Benetton Trading Company Ltd. Shanghai Benetton Retailing Japan Co. Ltd. Tokyo 95% Benetton Kores Inc. Seoul 50% Benetton Slovakia s.r.o. Dolny Kubin Benetton Beograd D.O.O. Belgrado Benetton Trading Ungheria Kft Nagykallo Benetton Retail (1988) Ltd. London Benetton Retail Spain S.L. Barcelona Benetton Retail Deutschland GmbH München Benetton 2 Retail Comércio de Produtos Têxteis S.A. Porto Benrom S.r.l. Sibiu (Romania) Benetton Istria D.O.O. Rijeka Benetton Manufacturing Tunisia S.à r.l. Shaline Benetton Textil - Confeccao de Têxteis S.A. Porto Benetton Croatia D.O.O. Osijek New Ben GmbH Frankfurt am Main 51% Benetton Commerciale Tunisie S.à r.l. Seousse 10 11

7 Organi sociali Convocazione di Assemblea ordinaria Il Gruppo Benetton Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Luciano Benetton (1) Carlo Benetton Alessandro Benetton Silvano Cassano (2) Giuliana Benetton Gilberto Benetton Reginald Bartholomew Luigi Arturo Bianchi Giorgio Brunetti Gianni Mion Ulrich Weiss Pierluigi Bortolussi Angelo Casò Filippo Duodo Antonio Cortellazzo Marco Leotta Piermauro Carabellese Presidente Vice Presidente Vice Presidente Amministratore Delegato Consiglieri Segretario del Consiglio Presidente Sindaci effettivi Sindaci supplenti I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria in prima convocazione per il giorno 9 maggio 2006, alle ore 10.30, in Ponzano Veneto (TV), Via Villa Minelli n. 1, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 10 maggio 2006, stessa ora e stesso luogo, per deliberare sul seguente ordine del giorno: 1. Presentazione del bilancio al 31 dicembre 2005, della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell art. 153 del Decreto Legislativo n. 58/98 e Relazione della Società di Revisione ai sensi dell art. 156 del Decreto Legislativo n. 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata in carica; 3. Determinazione del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione. Ai sensi di legge e dell art. 9 dello Statuto Sociale, per intervenire in Assemblea gli Azionisti dovranno richiedere ai rispettivi intermediari il rilascio della comunicazione che dovrà essere ricevuta dalla Società almeno due giorni prima di quello fissato per l Assemblea. Le azioni diverranno nuovamente disponibili una volta che l Assemblea avrà avuto luogo. I Soci possono farsi rappresentare anche da terzi mediante delega scritta ai sensi di legge. Compete al Presidente dell Assemblea costatare la regolarità delle deleghe e quella dell esercizio del diritto di intervento all Assemblea. La documentazione relativa agli argomenti all ordine del giorno, unitamente alla Relazione in tema di Corporate Governance, sarà depositata presso la Sede sociale e Borsa Italiana S.p.A. entro il termine stabilito dalle norme vigenti e vi rimarrà fino alla data della riunione assembleare a disposizione degli Azionisti che ne potranno ottenere copia. per il Consiglio di Amministrazione Il Gruppo Benetton Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. Il Presidente Luciano Benetton Poteri conferiti (1) Rappresentanza della Società e potere di compiere tutti gli atti pertinenti l attività sociale a eccezione di quelli riservati dalla legge al Consiglio di Amministrazione e all Assemblea degli Azionisti, con limitazioni per talune categorie di atti. (2) Potere di compiere tutti gli atti relativi all ordinaria amministrazione della Società e, con limiti d importo, taluni atti di straordinaria amministrazione

8 Il Gruppo Benetton Lettera agli Azionisti del Presidente e fondatore del Gruppo Benetton, Luciano Benetton Signori Azionisti, di solito i compleanni ci inducono a guardare indietro, a ciò che è già stato fatto. A me piace rovesciare il luogo comune, proiettando i nostri 40 anni al futuro come se oggi fosse il primo giorno di attività. Ci sono certamente motivi di solida soddisfazione per il successo della nostra avventura imprenditoriale - li festeggeremo al Centre Pompidou a Parigi, in autunno - ma è altrettanto vero che il nostro futuro ricomincia ogni giorno e che dobbiamo, con ottimismo ed energia, mantenerci al suo passo. I risultati del 2005, a esempio, per noi rappresentano soprattutto le basi per un 2006 in ulteriore crescita. Dimostrano che il nostro Gruppo è attrezzato per affrontare le sfide dei prossimi anni: perché può contare su un azionariato stabile e su una competente struttura manageriale. E, più di tutto, su una capacità di lavorare in team - intesa come partecipazione attiva a un progetto comune estesa a tutto l arco della catena del valore - che rappresenta il collante della nostra cultura imprenditoriale. La collaborazione con la rete commerciale di partner-imprenditori, in particolare, si fa di giorno in giorno più stretta e sofisticata: insieme investiamo nell aggiornamento dei negozi, nel servizio, nel valore dei marchi, nello stile e nella qualità delle collezioni, in contatto diretto con il mercato e più vicini al cliente finale. La capacità di tessere una rete di competenze nel mondo, scegliendo le migliori capacità industriali e commerciali disponibili su cui innestare il know-how Benetton, ci ha permesso da sempre di proiettarci all esterno e di puntare decisamente allo sviluppo anche in mercati che solo la miopia occidentale può definire emergenti. Come l India, dove 15 anni di presenza ci garantiscono un solido vantaggio competitivo, e la Cina, che costituiscono anche ottime piattaforme di sviluppo per gli altri mercati dell area asiatica. Domani, come oggi, continueremo a puntare allo sviluppo, investendo in hi-tech, innovazione e organizzazione per essere sempre più competitivi, veloci e dinamici, anche di pensiero e idee, e per reagire rapidamente con proposte, programmi, progetti, prodotti, in grado di anticipare le tendenze. canberra S E Perché, in definitiva, il nostro futuro comincia proprio a 40 anni. Luciano Benetton Presidente Benetton Group S.p.A. 15

9 Dati economico-finanziari di sintesi Il Gruppo Benetton Applicazione dei principi IFRS I risultati economico-finanziari del Gruppo del 2005 e degli esercizi posti a confronto sono stati redatti secondo i principi IFRS in vigore alla data di redazione e predisposti in base all allegato 3D del Regolamento Emittenti n del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni. In riferimento all esercizio 2004, anno di prima applicazione degli International Financial Reporting Standards, è stata predisposta la sezione Transizione IFRS, allegata al presente documento, nella quale vengono ampiamente descritte le modalità di transizione nonché gli impatti sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica e sui flussi finanziari consolidati derivanti dall applicazione degli IFRS. Indicatori economico-finanziari (in %) ROE (Utile netto / Patrimonio netto) 8,87 9,02 ROI (Risultato operativo / Capitale investito netto) 9,67 9,54 EBITDA/Ricavi ((Risultato operativo + ammortamenti + altri costi non monetari) / Ricavi) 16,20 18,30 ROS (Risultato operativo / Ricavi) 8,90 9,26 Utile su ricavi (Utile / Ricavi) 6,34 6,38 Il Gruppo Benetton Dati azionari e borsistici Dati economici (in milioni di euro) 2005 % 2004 % Variazione % Ricavi , ,0 61 3,6 Margine lordo industriale , ,5 (5) (0,6) Margine di contribuzione , ,4 (11) (1,6) Risultato operativo della gestione ordinaria (*) , ,2 (20) (8,7) Risultato operativo 157 8, ,3 (1) (0,4) Utile netto del periodo di pertinenza della Capogruppo e dei terzi 114 6, ,4 6 5,3 Utile netto del periodo di pertinenza della Capogruppo 112 6, ,4 3 2, Utile per azione (euro) 0,62 0,60 Patrimonio netto per azione (euro) 6,95 6,64 Prezzo a fine periodo (euro) 9,62 9,74 Prezzo massimo telematico del periodo (euro) 10,15 10,18 Prezzo minimo telematico del periodo (euro) 7,01 8,33 Capitalizzazione borsistica (migliaia di euro) N. medio azioni in circolazione N. azioni che compongono il capitale sociale (*) Il Risultato operativo della gestione ordinaria è indicato con l intento di consentire la valutazione dell andamento ordinario del business e, agli analisti finanziari, la valutazione dei risultati sulla base dei loro modelli. Tale configurazione di risultato non è prevista, né dagli IFRS, né dagli US GAAP. Numero organici Dati patrimoniali-finanziari Totale dipendenti (in milioni di euro) Capitale di funzionamento Attività destinate alla cessione 8 8 Capitale investito netto Posizione finanziaria netta Patrimonio netto totale Flusso di cassa generato dalla gestione ordinaria normalizzato 167 (A) 182 (B) Investimenti/(Disinvestimenti) netti totali (esclusi acquisti e cessioni di titoli) (A) Non include lo smobilizzo di attività finanziarie per 118 milioni di euro. (B) Non include il pagamento dell imposta sostitutiva per 124,5 milioni di euro, gli effetti derivanti dalla cessione del settore dell attrezzo sportivo per 49 milioni di euro e l acquisto di attività finanziarie per 90 milioni di euro 16 17

10 Relazione sulla gestione Relazione sulla gestione xishuang N E 19

11 albuquerque N W Il 2005 è stato un anno a due velocità, che conferma l unicità del modello di business di Benetton e le potenzialità di un sistema in cui l imprenditorialità sa reagire con energia a situazioni di sfida in mercati complessi. I ricavi consolidati, cresciuti del 3,6%, sono stati trainati dalla positiva performance della stagione autunno-inverno, grazie a riordini decisamente superiori alle iniziali previsioni. A questo risultato hanno contribuito anche il mix di prodotto particolarmente positivo e il significativo sviluppo dell attività nei Paesi del bacino del Mediterraneo, inclusa la Turchia, nell Est Europa e nel mercato coreano. L accentuata competitività e la maggiore flessibilità delle nostre proposte commerciali hanno saputo offrire ai consumatori di tutto il mondo qualità e stile progettati da un team unico che integra in modo più veloce competenze di design, marketing e capacità industriali. Il buon controllo sui costi e l aumento dei volumi ha permesso di bilanciare la pressione sui margini derivante dalla focalizzata azione commerciale centrata sulla rete di vendita e sul cliente finale. +3,6% ricavi consolidati 40 anni di storia La disciplina nell impiego del capitale investito ha permesso di contenere il capitale di funzionamento, a fronte dell incremento dei ricavi, e di generare ulteriori risorse che potranno essere utilizzate per l accelerazione dello sviluppo organico della Società. Nel 2006, 40 anni dopo l inizio dell attività imprenditoriale e a 20 dalla sua prima quotazione in Italia, le sfide che attendono Benetton continuano a essere lo stimolo vitale per ripensare e rinnovare continuamente tutte le aree di attività: questa è la strada per sostenere una crescita profittevole, creando valore nel lungo termine per gli shareholder, i partner commerciali e tutti i collaboratori dell Azienda. 20 anni di quotazione Relazione sulla gestione Silvano Cassano Amministratore Delegato Il prodotto: stile e programmazione Nel corso del 2005 la Direzione Tecnica di Prodotto, costituita nel 2004, ha consolidato il suo ruolo di collegamento tra le funzioni prodotto, operations e commerciale, con il duplice obiettivo di un sempre migliore servizio alla tradizionale clientela Benetton, la rete mondiale di partner-imprenditori, e di un contatto più diretto con il mercato e il cliente finale. 21

12 Relazione sulla gestione Stiamo lavorando per inserire la creatività necessaria alla concezione delle collezioni in un quadro omogeneo di comportamenti razionali e organizzativi, per coniugare pienamente l innovazione di prodotto con la programmazione e rispondere con velocità ed efficacia alle richieste del mercato. Walter Giuriato, responsabile della Direzione Tecnica di Prodotto Una migliore razionalizzazione delle collezioni, in particolare, ha portato nel 2005 alla riduzione media del numero di articoli proposti, diminuendo dispersioni, inefficienze, costi e, nel contempo, rafforzando l identità e la coerenza dei diversi marchi. In parallelo, per completare l offerta e cogliere le più ampie opportunità di crescita, le collezioni Benetton comprendono oggi anche capi nice price, basici ma originali, che si ispirano alle esigenze pratiche della vita quotidiana. La pianificazione dell offerta è finalizzata anche al costante miglioramento della velocità di rifornimento dei punti vendita, per raggiungere a breve l obiettivo, tra collezioni base, flash, integrazioni e lanci di tendenza, di almeno una proposta nuova ogni quattro settimane. I capi continuativi, che rappresentano il Dna consolidato di ciascun marchio, sono disponibili tutto l anno in tempi sempre più brevi, per arrivare a consegne entro sette giorni in Italia e 15 nel resto del mondo. Nel 2005 è stata avviata anche la realizzazione, per ciascun marchio, di un Merchandising Plan che analizza l andamento delle vendite dei diversi capi nell anno precedente, fornendo ulteriori parametri di indirizzo alla pianificazione e allo sviluppo delle collezioni. Le collezioni Benetton sono in costante evoluzione senza perdere la loro identità. Con materie prime innovative, colori aggiornati ai tempi e nuove forme giovani, diamo nuovi stimoli al mercato, progettando capi che comunque evocano sempre la continuità e la storia dei nostri marchi. Dal 2005 nelle collezioni sono entrati con decisione i capispalla, che si sono affiancati al casualwear, mentre la maglieria è stata protagonista di uno speciale progetto colore. La ricerca di nuovi materiali ci ha poi portato alla realizzazione di capi in viscosa di bambù, destinati all autunno-inverno 2006, dalla mano morbida e naturale, e con avanzate caratteristiche antibatteriche ed ecologiche. La spinta che Benetton ha sempre avuto nel ricercare nuovi materiali e nuove proposte, ci ha portato a intensificare a esempio la collaborazione con il Politecnico di Milano, in particolare su un progetto, finanziato anche dal Ministero della Ricerca, per lo studio e l eliminazione del peeling nella lana e in altri tessuti. Un altro studio che stiamo sviluppando con l Istituto di Nanotecnologie di Venezia, riguarda l applicazione ai tessuti dell hi-tech infinitamente piccolo, che ci porterà a ulteriori proposte innovative nelle nostre collezioni. Vincenzo Scognamiglio, direttore prodotto UCB L organizzazione produttiva: velocità e servizio Il sistema produttivo Benetton è stato ridisegnato nel 2005 per evolvere da un organizzazione per Divisioni, lana e cotone a esempio, a una struttura per Unità di Servizio, come a esempio la pianificazione e il controllo di qualità. Il nuovo sistema è più snello, flessibile e integrato e consente di ottimizzare qualità, servizio e velocità di consegna dei prodotti, supportando la crescita produttiva prevista nei prossimi anni. Nel 2005 la produzione di abbigliamento è cresciuta di ben tre milioni di capi rispetto all anno precedente. Questo sistema si avvale di una rete delle competenze che fa leva sulle migliori capacità industriali disponibili nei mercati internazionali, su cui innestare, privilegiando di volta in volta le modalità produttive più idonee, il know-how Benetton. In uno scenario di sempre maggiore competitività, sono così garantite velocità di risposta al mercato, qualità del prodotto e soddisfazione del cliente. I Poli di controllo e ricerca Benetton, che governano il sistema, sono operativi nell Europa dell Est, nel bacino del Mediterraneo, Tunisia e Turchia in testa, e nelle economie transizionali asiatiche come Cina e India. Sul versante della logistica, nel 2004 è diventato pienamente operativo il nuovo hub di Hong Kong che, affiancando quello europeo, consente un più rapido intervento e un migliore customer service nei mercati di Cina, Paesi del Far East, Giappone e Stati Uniti. Sono in fase di studio altre unità nel mondo, che consolideranno il passaggio da un sistema centralizzato a un nuovo modello di logistica satellitare. Nel 2005 Benetton ha festeggiato il quindicesimo anniversario della sua presenza in India e per questo può contare su un solido vantaggio competitivo in un mercato ricco per storia e tradizione, e al tempo stesso strategico per lo sviluppo dell attività in Asia. La produzione di capi in cotone, camicie e confezioni, accessori e calzature realizzata tramite il network produttivo, che comprende lo stabilimento di Gurgaon (Haryana) non lontano da Delhi, ha consentito di sostenere la forte crescita di Benetton India (posseduta da dicembre 2004 al da Benetton Group), che nel 2005 ha aumentato le vendite del 70 per cento. Gli oltre 50 negozi oggi presenti nel Paese raddoppieranno nei prossimi tre anni. Gagan Singh, Managing Director di Benetton India I mercati: conoscenza e sviluppo Le aree di maggiore crescita nel 2005 sono stati i Paesi dell Est Europa, del bacino del Mediterraneo - Spagna, Grecia e Turchia - e la Corea. In Turchia, inoltre, è stata costituita una società paritetica con il Gruppo Boyner per sviluppare le attività produttive e commerciali nel Paese e in alcune aree limitrofe. La distribuzione retail, che da quest anno si avvale di una struttura centrale di coordinamento in Italia, ha superato i 300 negozi nelle principali capitali internazionali della moda, ottenendo confortanti indicatori di performance economica. Il programma di evoluzione dell architettura interna dei negozi è proseguito nel 2005 con il nuovo concept Sisley, Pentagram, che corrisponde con maggiore coerenza all immagine glam e al posizionamento del marchio. Lo scorso anno aveva debuttato il concept Twins per UCB, che esprime con efficacia i diversi temi delle collezioni. Nel corso del 2005 sono state avviate politiche commerciali mirate da un lato ad ampliare l offerta dei prodotti, estesa a capi nice price, favorendo la crescita del traffico di clienti nel punto vendita, e dall altro a sostenere un aumento dei margini dei partner finalizzato a loro investimenti per aggiornare e rinfrescare la rete di vendita. Gli incoraggianti risultati ottenuti consentono di continuare con fiducia in questa direzione nel Sul fronte del co-branding, Benetton e Mattel hanno dato vita a una partnership mondiale, attiva fino al 31 dicembre 2006, per la creazione della linea di abbigliamento per bambina Barbie loves Benetton, che ha avuto una favorevole accoglienza in tutto il mondo. Per quanto riguarda le licenze, si segnalano l accordo mondiale per i prodotti Sisley Casa con Zorlu Holding, uno tra i maggiori gruppi imprenditoriali turchi e l accordo esclusivo Relazione sulla gestione 22 23

13 Relazione sulla gestione con la francese Selective Beauty per lo sviluppo e la distribuzione mondiale dei profumi United Colors of Benetton. La nuova società Benetton Giyim Sanayi, posseduta pariteticamente da Benetton e Boyner Group, gestisce tutte le attività commerciali dei marchi United Colors of Benetton, Sisley, Playlife e Killer Loop. Secondo il piano di sviluppo il fatturato dovrebbe aumentare del 50 per cento nei prossimi cinque anni, rafforzando in modo consistente la presenza in Turchia. Benetton è cresciuto nel Paese come nessun altro marchio internazionale. Con il percorso di ingresso nell Unione Europea, inoltre, il nostro mercato interno è destinato a crescere, così come l attività nelle aree dell Eurasia che offrono un forte potenziale di sviluppo commerciale. Oggi in Turchia sono già presenti oltre 100 negozi con le insegne Benetton, distribuiti in 50 città. Zeynep Selgur, General Manager della nuova società Barbie e Benetton hanno unito le forze per creare una delle più eccitanti novità del mondo della moda del Deliziando e sorprendendo i clienti di tutto il mondo nel combinare la brillante abilità di Benetton nel settore abbigliamento e la sua forza nella distribuzione con la più famosa bambola fashion del mondo. Avere successo negli affari oggi significa avere il coraggio di correre dei rischi e sostenere idee innovative e creative. È ciò che fa la differenza tra un buon marchio e un marchio eccezionale. II rapporto Benetton-Barbie dimostra che pensiero innovativo, leadership fantasiosa e coraggio di dar vita a una idea possono generare risultati esaltanti. Mattel è entusiasta della partnership e guarda a future attività innovative con Benetton. Barbie loves Benetton è una partnership splendida e un segno di questi due marchi, conosciuti in tutto il mondo, che rimarrà nel tempo. Richard Dickson, Senior Vice President marketing, media and entertainment worldwide di Mattel Le risorse umane: team e cultura d impresa Nell anno 2005 la direzione ha collaborato all evoluzione della cultura imprenditoriale del Gruppo ridisegnando la struttura organizzativa secondo tre fondamentali principi guida: team, conoscenza, qualità. La distribuzione a gestione diretta, in particolare, è oggi coordinata da una struttura di Retail centralizzata, che svolge anche funzioni di collegamento tra le diverse unità nel mondo. La nuova Direzione Pianificazione della Produzione consente, attraverso studi di previsione delle dinamiche di mercato, di anticipare e ridurre i tempi produttivi per cogliere tempestivamente le esigenze del mercato. La Direzione Commerciale, a sua volta, è stata ridisegnata secondo i due principali canali di vendita: distribuzione wholesale e catena retail. Sul versante della formazione, si segnala un programma di visual merchandising (concept, comunicazione marchio, allestimento, vetrina) rivolto ai partner-imprenditori, che ha coinvolto nel 2005 oltre 250 negozi. Ai giovani destinati alla carriera commerciale è stato dedicato il progetto Wanna Sell?, che prevede un esperienza pratica di vendita sul campo, della durata di circa un anno, dove mettere in luce caratteristiche quali forte capacità di vendere, sensibilità al prodotto, concretezza, velocità di integrazione nel sistema. Dopo un primo periodo di sei-otto mesi in negozio, i giovani migliori avanzano nel programma con un periodo di prova presso un agente-capo area Benetton. Information Technology: analisi e affidabilità Nel corso del 2005 sono stati avviati numerosi interventi nel quadro del Progetto Phoenix, che supporta il core business attraverso il rinnovamento e la piena integrazione dei sistemi IT. Tra i progetti completati, il nuovo sistema informativo del canale Retail, basato sulla piattaforma Oracle, gestisce i principali processi (pianificazione finanziaria, gestione delle attività di sede e dei punti vendita) su un unico sistema centralizzato nel mondo. Il progetto Benettontv prevede l implementazione di un nuovo portale disponibile per i partner Benetton (agenti, clienti, negozi, buyer), con tutte le garanzie di sicurezza per un accesso controllato. Consentirà di informare in tempo reale l intera rete commerciale Benetton, aggiornandola sulle iniziative (nuove collezioni, riassortimenti, modalità espositive, teleformazione per il personale) e di raccogliere ordini via web. In particolare è già partito il progetto Articoli continuativi per inserire direttamente gli ordini di questi prodotti e, grazie all integrazione dei sistemi informativi dell area produzione e logistica, avere subito la conferma con tempi di consegna garantiti (first in - first out). Completato il progetto Planning, per la pianificazione della produzione, e implementata la prima fase del progetto Sell-out, per acquisire in tempo reale le tendenze del mercato, è avanzata la diffusione graduale del sistema centrale di Amministrazione e Controllo, basato su piattaforma SAP. Tra gli altri progetti 2005, si segnalano il supporto al Ciclo Attivo Benetton, dalla raccolta ordini all evasione su piattaforma SAP AFS; l adozione della tecnologia Java per completare e avviare il sistema di imballo; la progettazione di una nuova infrastruttura tecnologica di collegamento ad alta velocità di trasmissione dati (MAN - Metropolitan Area Network) tra le sedi di Benetton Group, basata nell area di Treviso. Il progetto Phoenix-SAP vede IBM impegnata al fianco di Benetton con la divisione Business Consulting Services. È un progetto strategico per l Azienda che si propone il rinnovamento del sistema informatico a supporto dei principali processi aziendali, a partire dall area commerciale e dalla logistica. IBM si sente fortemente coinvolta e sta lavorando come un unica squadra con Benetton, condividendo impegni, obiettivi e risultati. Andrea Pontremoli, Amministratore Delegato di IBM Italia La comunicazione: innovazione e visione Nel 2005 è stato avviato il progetto di comunicazione per celebrare i 40 anni del Gruppo Benetton, che culminerà in un grande evento di moda e arte progettato da Fabrica, nell ottobre 2006 a Parigi, presso il prestigioso Centre Pompidou. Nel corso dell anno il centro di ricerca sulla comunicazione di Benetton ha proseguito la sua attività multiculturale e internazionale con progetti ed eventi che spaziano dalla campagna mondiale di promozione turistica per la Regione Veneto a Flipbook, il progetto di media art che raccoglie quasi animazioni e vanta 15 milioni di visitatori (ha vinto il Grand Prize al Japan Media Art Festival); dalla comunicazione e grafica di mostre d arte al documentario video sulla città di Shanghai per la Televisione Svizzera Tedesca. La campagna United Colors of Benetton, fotografata da David Sims per Fabrica, ha Relazione sulla gestione 24 25

14 Relazione sulla gestione riaffermato con stile di oggi i valori del marchio, in particolare colore, gioventù e contemporaneità. Sisley ha ribadito il suo carattere di marchio sexy, glamour e di tendenza nella campagna autunno-inverno 2005, ambientata nei vicoli di Napoli dal graffiante fotografo Terry Richardson. Il successo delle collezioni di abbigliamento nel 2005 è stato sostenuto anche dalla comunicazione, con la significativa crescita a livello mondiale, +16%, dei redazionali moda pubblicati su periodici e quotidiani. Sul versante new media, hanno debuttato il blog benettontalk, aperto al dialogo con i giovani della rete, e il nuovo sito riservato ai media di tutto il mondo. Lavorare per Benetton è molto divertente: è intrigante vedere come l Azienda ha unito abbigliamento e valori, moda e colore. Come fotografo tendo all essenziale e interpretare i colori e le trame dei tessuti, combinarli insieme e rendere un immagine fluida e moderna, è una sfida che affronto con piacere. Nelle campagne per Benetton ho cercato di dare nuova luce a prodotti e temi quali segni distintivi del marchio, uno dei primi a essere veramente globale, con un inconfondibile immagine internazionale. David Sims, fotografo di moda Amministrazione, fiscale e societario: competenza e rigore Nel corso del 2005 è stata completata la transizione agli International Financial Reporting Standards (IAS/IFRS), che sono divenuti i principi contabili di riferimento per il Bilancio Consolidato del Gruppo Benetton. La Relazione semestrale 2005, presentata nello scorso mese di settembre, è stata per la prima volta redatta in base agli IFRS e riportava al suo interno il documento di transizione, che riconciliava il bilancio 2004 con i nuovi principi contabili, descrivendo nel dettaglio i principali impatti degli stessi. È quindi continuato lo sforzo di aggiornamento e di formazione del personale amministrativo centrale e periferico nonché di perfezionamento dei sistemi informativi contabili. L aggiornamento e la formazione hanno anche riguardato il personale delle aree fiscale e societaria, investite da numerose e importanti novità normative. A partire dal 2006, anche il Bilancio d esercizio della Capogruppo Benetton Group S.p.A. sarà redatto secondo gli IFRS. Sempre nel corso del 2006, la struttura sarà impegnata nel soddisfare gli adempimenti richiesti dalle Leggi n. 62/2005 (Normativa sul Market Abuse) e n. 262/2005 (Legge sul Risparmio). Infine, il 2006 sarà per il Gruppo Benetton, in quanto quotato al NYSE, l esercizio di prima applicazione di quanto previsto alla sezione n. 404 del Sarbanes Oxley Act, legge americana del Tale norma richiede alle società quotate negli USA di prevedere e documentare un dettagliato sistema di controlli e documentazione circa i processi aziendali e i dati di bilancio. Investor Relation: proattività e disciplina Durante l anno l attività dell Investor Relation ha voluto rafforzare la comunicazione diretta con i gestori di tutto il mondo; sono stati infatti organizzati con continuità presentazioni, conference call e incontri diretti con il management. Un ulteriore perfezionamento della comunicazione con il mercato retail è stato raggiunto con l arricchimento del sito internet, dove sono state sviluppate nuove sezioni (Social e Glossary) e approfondimenti alle sezioni già esistenti. È stata inoltre introdotta una nuova modalità di confronto, rivolta in particolare agli analisti, una virtual room che permette un confronto corale su temi di discussione di interesse comune. Particolare attenzione è stata posta nell anno a comunicare in modo chiaro ed esaustivo gli impatti derivanti dall adozione dei principi IAS/IFRS. A fine anno, infine, è stata realizzata una identificazione dell azionariato mirata a individuare la ripartizione geografica e la struttura degli investitori istituzionali. La ricerca ha evidenziato che le azioni detenute dagli investitori europei sono pari a circa il 55% del flottante identificato, il 40% circa è detenuto da investitori americani e il 5% da giapponesi. Corporate Governance Anche nel 2005, il Gruppo Benetton ha rivolto particolare attenzione alla Corporate Governance, procedendo nell evoluzione delle strutture organizzative di controllo, decisionali e gestionali in conformità alla best practice nazionale e internazionale e nel rispetto degli standard richiesti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate. Il sistema di governo societario, come di seguito delineato, è ispirato ai principi di correttezza e trasparenza nella gestione e nell informazione, realizzati anche attraverso un continuo processo di verifica della loro efficienza ed efficacia. La Società adotta il sistema tradizionale di governo societario in virtù del quale l organo di gestione dell impresa è il Consiglio di Amministrazione, l organo di vigilanza in ordine al rispetto, tra l altro, della legge, dello statuto e dei principi di corretta amministrazione è il Collegio Sindacale mentre la società di revisione esercita il controllo contabile. Nell ambito di tale sistema di governance assume un ruolo di primaria importanza il Comitato per il Controllo Interno, come di seguito meglio precisato nel paragrafo a questo dedicato. Controllo della Società. Come più in dettaglio descritto nella sezione Controllo della Società della Relazione sulla gestione relativa al bilancio 2005 e in base all ultima rilevazione disponibile, l Azionista Edizione Holding S.p.A. detiene il controllo della Società con una partecipazione del 67,144%. Consiglio di Amministrazione. Amministratori. Comitato Esecutivo. Operazioni con parti correlate. Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell esercizio 2005, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto nove riunioni, nelle quali ha esaminato e approvato le linee guida dell attività operativa del Gruppo, le proposte organizzative e gli indirizzi generali quanto alla gestione delle risorse umane, le proposte di riorganizzazione della struttura societaria, l andamento della gestione, le operazioni straordinarie, i risultati consuntivi trimestrali e semestrali. In tali riunioni gli Amministratori esecutivi hanno, inoltre, fornito adeguata informazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale relativamente alle eventuali operazioni rilevanti, atipiche, inusuali o con parti correlate. Relazione sulla gestione 26 27

15 Relazione sulla gestione Schema di Corporate Governance Il Consiglio di Amministrazione ha destinato particolare attenzione all analisi dei resoconti periodici forniti dal Comitato per il Controllo Interno, aventi a oggetto l attività svolta, la valutazione dell adeguatezza del sistema di controllo interno e l aggiornamento in ordine agli adempimenti posti in essere dal Comitato ai sensi del cd. Sarbanes Oxley Act (normativa statunitense che la Società è tenuta a rispettare in conseguenza alla quotazione del titolo Benetton presso il New York Stock Exchange). In occasione delle riunioni consiliari sono state fornite agli Amministratori, con ragionevole anticipo, la documentazione e le informazioni necessarie per consentire al Consiglio di deliberare con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame. L attuale sistema di deleghe di poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione in data 16 maggio 2005, come di seguito illustrato, e le procedure di informazione adottate, garantiscono che al Consiglio stesso vengano sottoposte tutte le operazioni aventi maggiore rilievo per la Società e per il Gruppo con riferimento agli aspetti economici, patrimoniali e finanziari. È infatti previsto che gli Amministratori esecutivi, pur se in possesso dei relativi poteri, sottopongano tali operazioni all approvazione preventiva del Consiglio d Amministrazione. Particolare attenzione è stata rivolta alle operazioni con parti correlate, come meglio precisato nel successivo paragrafo Operazioni con Parti Correlate. Amministratori. L attuale Consiglio di Amministrazione, nominato dall Assemblea del 16 maggio 2005, è composto da 11 Amministratori e rimane in carica fino all Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre I curricula completi degli Amministratori sono disponibili sul sito della Società alla sezione Corporate Governance. Il Presidente, Luciano Benetton, dispone del potere di rappresentanza della Società e del potere di compiere tutti gli atti pertinenti l attività sociale con limitazioni per talune categorie di atti e in particolare per operazioni di: - acquisto e alienazione di partecipazioni azionarie, quote sociali, titoli obbligazionari di società per importi superiori a 25 milioni di euro; - acquisto e cessione di aziende e rami d azienda, acquisto e vendita di immobili per importi superiori a 25 milioni di euro; - concessione di mutui a soggetti diversi da società controllate per importi superiori a 5 milioni di euro. L Amministratore Delegato, Silvano Cassano, dispone del potere di compiere gli atti relativi all ordinaria amministrazione e taluni atti di straordinaria amministrazione, con limiti di importo, in particolare, per operazioni di: - acquisto e alienazione di partecipazioni azionarie, quote sociali, per importi superiori a 5 milioni di euro; - acquisto e alienazione titoli e obbligazioni per importi superiori a 10 milioni di euro; - acquisto e cessione di aziende e rami d azienda, acquisto e vendita di immobili per importi superiori a 10 milioni di euro; - concessione di mutui a soggetti diversi da società controllate per importi superiori a 5 milioni di euro; - garantire posizioni debitorie di società non interamente controllate, direttamente o indirettamente, da Benetton Group S.p.A. Tutti gli altri Consiglieri non dispongono di poteri gestionali. Il Consiglio di Amministrazione ha nominato due Vice Presidenti (Carlo Benetton e Alessandro Benetton) ai quali è attribuita, in via disgiunta, la rappresentanza della Società in caso di assenza o impedimento del Presidente. Gli Amministratori non esecutivi in carica sono sette (Carlo Benetton, Gilberto Benetton, Giuliana Benetton, Reginald Bartholomew, Luigi Arturo Bianchi, Giorgio Brunetti e Ulrich Weiss) e di questi, quattro (Reginald Bartholomew, Giorgio Brunetti, Luigi Arturo Bianchi e Ulrich Weiss) sono indipendenti rispetto alla proprietà e al management aziendale, secondo la nozione di indipendenza fornita dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate in vigore nell esercizio Tutti gli Amministratori partecipano con assiduità alle attività consiliari. Il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori stessi, valuta annualmente la sussistenza dei requisiti di indipendenza di ogni suo componente ai sensi del precitato Codice di Autodisciplina. Non sono previsti limiti alla rieleggibilità degli Amministratori. Relazione sulla gestione 28 29

16 Relazione sulla gestione Il prospetto che segue riporta le cariche che gli Amministratori ricoprono in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, non appartenenti al Gruppo: Amministratore Carica Società Luciano Benetton Consigliere 21,Investimenti S.p.A., Edizione Holding S.p.A. Carlo Benetton Vice Presidente Edizione Holding S.p.A. Gilberto Benetton Presidente Autogrill S.p.A., Edizione Holding S.p.A., Ragione S.A.p.A. di G. Benetton & C. Vice Presidente Telecom Italia S.p.A., Olimpia S.p.A. Consigliere Aldeasa S.A., Mediobanca S.p.A., Lloyd Adriatico S.p.A., Autostrade S.p.A., Pirelli & C. S.p.A., Schemaventotto S.p.A., Infrastrutture e Sviluppo S.p.A. Giuliana Benetton Consigliere Edizione Holding S.p.A. Alessandro Benetton Presidente e Amm. Delegato 21,Investimenti S.p.A. Presidente 21 Partners S.G.R. S.p.A., 21,Investimenti Partners S.p.A., 21 Network S.p.A. Vice Presidente Nordest Merchant S.p.A. Amministratore Unico Saibot S.r.l. società unipersonale Consigliere Edizione Holding S.p.A., Autogrill S.p.A., Sirti S.p.A., Permasteelisa S.p.A., Industrie Zignago Santa Margherita S.p.A. Membro del Consiglio di Sorveglianza 21 Centrale Partners S.A. Reginald Bartholomew Presidente Merrill Lynch Italy Vice Presidente Merrill Lynch Holdings Ltd Consigliere Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Giorgio Brunetti Consigliere Autogrill S.p.A., Carraro S.p.A., Messaggerie Italiane S.p.A. Revisore dei conti Autorità per l energia e il gas Luigi Arturo Bianchi Consigliere Anima S.G.R. S.p.A., Assicurazioni Generali S.p.A., MBE Holding S.p.A. Gianni Mion Vice Presidente TIM Italia S.p.A. Amministratore Delegato Edizione Holding S.p.A. Consigliere Aldeasa S.A., 21,Investimenti S.p.A., Autogrill S.p.A., Autogrill Group Inc., Autostrade S.p.A., Cartiere Burgo S.p.A., Olimpia S.p.A., Telecom Italia S.p.A., Fondazione Cassa di Risparmio di Venezia, Luxottica Group S.p.A., Infrastrutture e Sviluppo S.p.A., Schemaventotto S.p.A., Igli S.p.A. Ulrich Weiss Consigliere Ducati Motors S.p.A., Bego Medical AG (Bremen) La Società ha recentemente adottato una nuova Policy di Gruppo, recepita anche da parte dei consigli di amministrazione delle società controllate, relativa all esercizio dei poteri da parte dei Procuratori di Benetton Group S.p.A. e degli Amministratori e Procuratori di tutte le società da questa controllate. Tale Policy prevede la preventiva autorizzazione da parte dell organo collegiale di amministrazione delle singole società, ovvero da parte dell assemblea delle stesse, per l esecuzione delle seguenti operazioni, ove queste non si realizzino nell ambito dell ordinaria dinamica dei rapporti infragruppo: rilascio di garanzie, concessione o richiesta di finanziamenti, acquisto o cessione di immobili, acquisto o cessione di partecipazioni in società e (salvo eccezioni) di aziende. Tale Policy garantisce al Gruppo, in linea di principio, poteri decisionali uniformi in capo agli Amministratori e Procuratori di tutte le controllate, anche con sede all estero, indipendentemente dalle previsioni della normativa locale. Comitato Esecutivo. Il Comitato Esecutivo è formato dal Presidente Luciano Benetton, dall Amministratore Delegato Silvano Cassano e dai Consiglieri Alessandro Benetton e Gianni Mion. Alle riunioni del Comitato Esecutivo partecipano il Collegio Sindacale e il Presidente del Comitato per il Controllo Interno, entrambi senza diritto di voto. Il Comitato Esecutivo ha il compito, tra gli altri, di definire, su proposta dell Amministratore Delegato - in via preliminare all esame del Consiglio di Amministrazione - i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, il budget annuale e le previsioni infrannuali. Il Comitato Esecutivo, inoltre, esamina e approva i progetti di investimento e disinvestimento di particolare rilevanza, la concessione di finanziamenti, la prestazione di garanzie e affronta l analisi delle problematiche più rilevanti connesse all andamento della Società, anche per consentire al Consiglio di Amministrazione un più efficace espletamento delle competenze di legge. Il Comitato Esecutivo nell esercizio 2005 si è riunito tre volte. Operazioni con Parti Correlate. I Principi di Comportamento in materia di operazioni con parti correlate e di operazioni significative, adottati già nel 2004 e formalmente recepiti da tutte le controllate nel corso dell esercizio 2005, ribadiscono la centralità del Consiglio di Amministrazione nel sistema di governance della Società e hanno garantito che nell esercizio 2005 le operazioni disciplinate venissero sempre eseguite secondo criteri di correttezza sostanziale e procedurale. Le operazioni con Parti Correlate atipiche, inusuali ovvero concluse a condizioni non standard, la cui competenza non fosse riservata al Consiglio di Amministrazione, sono state comunque sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio stesso. Maggiori dettagli sulle operazioni con Parti Correlate effettuate nell esercizio di riferimento sono rinvenibili alla voce Rapporti con la società controllante, le sue controllate e altre parti correlate della Relazione sulla gestione del Bilancio consolidato. Sono state sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione anche le operazioni aventi un significativo rilievo patrimoniale, economico e finanziario per la Società e per il Gruppo e che per corrispettivo, qualità della controparte, oggetto, modalità o tempi di realizzazione potessero avere effetti sulla salvaguardia del patrimonio aziendale. Per entrambi i tipi di operazioni sopra esposte il Consiglio di Amministrazione ha deliberato sulla base, tra l altro, di un approfondita informativa acquisita con adeguato anticipo. Relazione sulla gestione 30 31

17 Relazione sulla gestione I citati Principi di Comportamento non prevedevano espressamente l allontanamento dalla riunione consiliare, al momento della deliberazione, degli Amministratori aventi un proprio interesse nell operazione. In tal modo è stata rimessa al Consiglio la decisione sull opportunità o meno dell allontanamento, quando questo potesse pregiudicare il mantenimento del quorum costitutivo della riunione. Il 30 marzo 2006 il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato la nuova Procedura per le Operazioni con Parti Correlate e per le Operazioni Significative, recependo le ultime indicazioni in materia da parte del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e ispirandosi alla migliore pratica nazionale e internazionale nell individuazione dei soggetti, delle operazioni coinvolte e delle procedure aziendali necessarie per agevolare gli opportuni flussi informativi. La nuova Procedura prevede una definizione più estesa (sulla base delle indicazioni dello IAS 24) per l identificazione delle parti correlate di Benetton Group S.p.A., più rigorose procedure autorizzative e di informativa per le operazioni con tali soggetti, richiedendo, tra l altro, in determinati casi, un parere preventivo sull operazione rilasciato dal Comitato per il Controllo Interno. La nuova Procedura prevede altresì che l Amministratore che, per conto proprio o di terzi abbia un interesse, anche potenziale o indiretto, in una determinata operazione della Società, si allontani al momento della deliberazione, ovvero, qualora la sua presenza sia necessaria per mantenere il quorum costitutivo, si astenga dalla votazione. La nuova Procedura per Operazioni con Parti Correlate e per Operazioni Significative verrà recepita nel corso dell esercizio 2006 da tutte le società del Gruppo. L intera Procedura è consultabile sul sito internet della Società, alla sezione Corporate Governance. Collegio Sindacale. Il Collegio Sindacale è composto da: - Angelo Casò - Presidente; - Filippo Duodo - Sindaco Effettivo; - Antonio Cortellazzo - Sindaco Effettivo; - Marco Leotta - Sindaco Supplente; - Piermauro Carabellese - Sindaco Supplente. I curricula completi dei Sindaci sono disponibili sul sito della Società alla sezione Corporate Governance. Tutti i Componenti del Collegio Sindacale sono stati nominati in data 16 maggio Il loro mandato scade alla data dell Assemblea di approvazione del bilancio dell esercizio La nomina dei Sindaci è avvenuta nel rispetto dei criteri stabiliti dall art. 148 TUF (vigente alla data della nomina), recepiti nell art. 19 dello Statuto Sociale, sulla base delle liste presentate presso la sede sociale 10 giorni liberi prima dell Assemblea e corredate da adeguata illustrazione dei requisiti personali e professionali dei candidati. Non è presente un Sindaco espressione della minoranza, non avendo quest ultima provveduto al deposito di liste alternative. Il Collegio Sindacale nel corso dell esercizio 2005 si è riunito 12 volte. Attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt ss. Codice Civile. Tutte le società italiane interamente controllate, direttamente o indirettamente, da Benetton Group S.p.A. hanno riconosciuto, già nel gennaio 2004, ai sensi dell art e seguenti del Codice Civile, l attività di direzione e coordinamento svolta dalla Capogruppo Benetton Group S.p.A. Al riguardo sono stati posti in essere gli adempimenti pubblicitari di legge. Comitato per la Remunerazione e Comitato per le proposte di nomina degli Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione, in attuazione del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e con i compiti nello stesso indicati, ha confermato, per l esercizio 2005, quali membri del Comitato per la Remunerazione i Consiglieri Reginald Bartholomew, Ulrich Weiss e Gianni Mion, Presidente. Il Comitato è dunque composto prevalentemente da Amministratori non esecutivi; tra i membri del Comitato, in considerazione dell attuale composizione dell azionariato della Società, figura un Amministratore non indipendente. Il Comitato per la Remunerazione, per espressa previsione del relativo regolamento di funzionamento, formula le proprie proposte, da sottoporre all attenzione del Consiglio di Amministrazione, in assenza dei diretti interessati che si allontanano dalla riunione al momento della discussione e della deliberazione che li riguardino. Nel corso dell esercizio 2005 il Comitato per la Remunerazione si è riunito due volte. Anche per l esercizio 2005 i compensi degli Amministratori esecutivi e/o con particolari incarichi sono stati ripartiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base della proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione, nella misura indicata nelle note esplicative al Bilancio Consolidato del Gruppo Benetton, previa determinazione del compenso complessivo da parte dell Assemblea, come da previsione statutaria. Nel corso dell esercizio 2004, il Comitato per la Remunerazione ha inoltre proposto, anche avvalendosi della collaborazione di una società esperta nell elaborazione di sistemi di remunerazione variabile, l adozione di un Piano di Stock Option volto a incentivare e fidelizzare l alta dirigenza della Società. La Società ha poi adottato il Piano proposto e ha attribuito a cinque suoi manager un totale di opzioni la cui convertibilità in un pari numero di azioni della Società, da acquistare al prezzo di 8,984 euro ciascuna, è subordinato al raggiungimento di determinati risultati e obiettivi aziendali. Ulteriori informazioni sono esposte nel paragrafo stock option della Relazione sulla gestione a corredo del bilancio civilistico e consolidato di Benetton Group S.p.A. Il Piano di Stock Option è consultabile sul sito internet della Società, alla sezione Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione non ha ancora ritenuto di costituire un Comitato per le proposte di nomina degli Amministratori, in considerazione dell attuale composizione dell azionariato della Società. La nomina degli Amministratori avviene sulla base di un unica lista che viene depositata presso la sede sociale prima dell Assemblea dei Soci, corredata da adeguata illustrazione dei requisiti personali e professionali delle persone che figurano in tale lista. Comitato per il Controllo Interno. Controllo Interno. Il Comitato per il Controllo Interno è composto da tre Amministratori non esecutivi indipendenti. Il 16 maggio 2005 sono stati confermati nella carica i consiglieri Ulrich Weiss e Luigi Arturo Bianchi ed è stato nominato Giorgio Brunetti. La Società, in considerazione della quotazione del titolo Benetton presso il New York Stock Exchange, adeguandosi alle previsioni della recente normativa statunitense prevista per i foreign private issuers, nel corso del 2005 ha individuato nel Comitato per il Controllo Interno l organismo deputato a svolgere tutte le attività e adempimenti attribuiti dalla citata normativa all audit committee. Relazione sulla gestione 32 33

18 Relazione sulla gestione Tale opzione, oggetto di una delibera formale del Consiglio di Amministrazione della Società, è stata formalmente comunicata alla Securities Exchange Commission (SEC) di Washington e dalla stessa approvata. È stato possibile adottare questa soluzione grazie alla preesistenza, nella Società, di un Comitato per il Controllo Interno - composto di soli Amministratori indipendenti, uno dei quali (Prof. Giorgio Brunetti) financial expert come definito dalla richiamata normativa - già adeguatamente strutturato ed efficace, grazie anche alla funzione aziendale Controllo Interno della quale si avvale per la propria attività. È stato necessario, di conseguenza, modificare il regolamento del Comitato per il Controllo Interno, attribuendo a tale organo, compatibilmente con la normativa italiana, tutte le competenze, doveri, facoltà e responsabilità previsti negli Stati Uniti per l audit committee. Il Comitato per il Controllo Interno, allo scopo di cui sopra, ha, tra l altro, i seguenti compiti: - valutare, con l ausilio del Responsabile del Controllo Interno, il processo di formazione dei dati di bilancio; - valutare, unitamente al Responsabile della funzione amministrativa e alla società di revisione, l adeguatezza dei principi contabili utilizzati; - ricevere, quale soggetto di riferimento della società di revisione, informazioni e/o comunicazioni in merito al bilancio consolidato e al Form 20-F su criticità relative a determinati trattamenti contabili e/o trattamenti contabili alternativi; - ricevere dal management o trasmettere allo stesso informazioni e/o comunicazioni relative a tali argomenti; - valutare, con l assistenza del Responsabile della funzione amministrativa e del Responsabile del Controllo Interno, le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l affidamento del relativo incarico, formulando la proposta di affidamento dell incarico che il Consiglio di Amministrazione dovrà presentare all Assemblea; - valutare i risultati esposti nella relazione della società di revisione; - adottare le procedure per a) ricevere e trattare i reclami ricevuti dalla Società da parte di chiunque, relativi ad aspetti contabili, a controlli interni sulla contabilità o in materia di auditing in genere; b) ricevere, archiviare e trattare denunce o contestazioni presentate da dipendenti relative ad aspetti contabili o in materia di auditing in genere garantendo l anonimato del dipendente. Adempimento cui è stata data esecuzione tramite l adozione della Procedura per denunce, reclami e contestazioni al Comitato per il Controllo Interno ; - valutare ed esprimere in via preventiva e come condizione necessaria all affidamento dell incarico, un parere, anche di congruità, su tutti i servizi di revisione e non prestati dalla società di revisione; - verificare l indipendenza della società di revisione. Il Comitato ha svolto le proprie funzioni nel corso dell esercizio 2005 riunendosi otto volte sotto la presidenza del Dott. Ulrich Weiss e con la partecipazione dell intero Collegio Sindacale, in conformità all adottato regolamento di funzionamento. La funzionalità e adeguatezza del sistema di controllo interno sono state assicurate dal Consiglio di Amministrazione, anche tramite la relativa funzione aziendale coordinata dal Responsabile del Controllo Interno. Quest ultimo riporta direttamente al Presidente del Comitato per il Controllo Interno. I sistemi organizzativi e informativi sono risultati adeguati a garantire, anche verso società controllate, il monitoraggio del sistema amministrativo-contabile. È continuata l attività di mappatura dei processi, dei rischi e dei controlli esistenti relativi ai principali processi operativi delle società del Gruppo, procedendo nel contempo a un analisi di congruità delle connesse procedure di controllo interno. Tale attività, tenuto conto della quotazione dei titoli Benetton anche nel mercato statunitense, è stata svolta nel rispetto altresì delle previsioni normative contenute nel cd. Sarbanes Oxley Act. In questo contesto, gli Amministratori indipendenti, il Collegio Sindacale e la società di revisione hanno ricevuto adeguata informativa. Nel corso dell esercizio 2005 l Organismo di Vigilanza e Controllo, previsto dall art. 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. n. 231/2001, composto da Ulrich Weiss, Presidente, da Luigi Arturo Bianchi e da Roberto Taiariol, ha svolto attività di controllo sul funzionamento e sull osservanza del Modello di Organizzazione e Gestione adottato dalla Società. Tale Modello si ricorda essere costituito da: - Codice etico e di condotta; - Procedure operative e sistemi di reporting; - Organismo di vigilanza e controllo; - Sistema disciplinare. Il Regolamento del Comitato per il Controllo Interno e la Procedura per denunce, reclami e contestazioni al Comitato per il Controllo Interno sono consultabili presso il sito internet della Società, alla sezione Corporate Governance. Trattamento delle informazioni riservate. La gestione delle informazioni riservate è curata dall Amministratore Delegato, d intesa con il Presidente. I medesimi, peraltro, dispongono affinché vengano effettuate adeguate verifiche quanto alla qualificazione delle informazioni riservate ai sensi e per gli effetti della normativa vigente. I comunicati stampa relativi all approvazione del bilancio d esercizio, della relazione semestrale, della relazione trimestrale, nonché di operazioni straordinarie che fossero soggette all approvazione dell organo amministrativo sono approvati dal Consiglio di Amministrazione. Le comunicazioni e i rapporti con organi di stampa e con gli Azionisti istituzionali e privati sono riservati rispettivamente alle funzioni aziendali Stampa e Comunicazione e Rapporti con gli Investitori. In attuazione del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. la Società si era già dotata sin dall esercizio 2002 del Codice di Comportamento sull Internal Dealing, volto a disciplinare gli obblighi informativi relativi alle operazioni effettuate sugli strumenti finanziari emessi da Benetton Group S.p.A. da parte dei soggetti definiti nello stesso Codice quali Persone Rilevanti. Gli obblighi di comunicazione posti dal precitato Codice a carico delle Persone Rilevanti prevedevano tempistiche più ristrette e coinvolgevano categorie di soggetti e tipologie di titoli più estese rispetto a quanto previsto dal Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. Il 30 marzo 2006 la Società ha adottato il nuovo Regolamento per l Internal Dealing, che prevede e disciplina, in conformità a quanto previsto dall art. 114 del Testo Unico della Finanza e dall art. 152 sexies e seguenti del Regolamento Emittenti, entrambi recentemente emendati, nuovi termini, condizioni e modalità di comunicazione delle operazioni effettuate sui titoli Benetton da parte delle cd Persone Rilevanti (come definite nello stesso Regolamento). Relazione sulla gestione 34 35

19 Relazione sulla gestione Il Regolamento per l Internal Dealing è consultabile presso il sito internet della Società, alla sezione Corporate Governance. Adeguamenti normativi in materia di Corporate Governance. La funzione Affari Societari, coordinandosi con le funzioni aziendali di volta in volta interessate, assicura il rispetto della normativa vigente in materia di Corporate Governance, operando anche in considerazione della quotazione del titolo Benetton presso le borse di New York e Francoforte. Al riguardo promuove e propone l aggiornamento della struttura e degli strumenti di governance in adeguamento alle novità normative, curando, tra l altro, l adozione degli opportuni regolamenti di autodisciplina in coerenza con la best practice nazionale e internazionale. Rapporti con gli Investitori istituzionali e con gli altri Soci. La funzione Rapporti con gli Investitori garantisce la corretta gestione dei rapporti con gli analisti finanziari, gli Investitori istituzionali e gli Azionisti privati italiani ed esteri, occupandosi, tra gli altri compiti, di coordinare le attività con gli addetti della Comunità Finanziaria. La funzione, nel rispetto dei criteri di correttezza, chiarezza e parità di accesso all informazione, rende disponibile sul sito ampia documentazione e informativa riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive. Sul sito, alla sezione Corporate Governance, sono inoltre disponibili, come già accennato, i seguenti documenti: Statuto Sociale, Regolamento sull Internal Dealing, Modello di Organizzazione e Gestione, Procedura per le Operazioni con Parti Correlate e per le Operazioni Significative, Procedura per denunce, reclami e contestazioni al Comitato per il Controllo Interno, Regolamento del Piano di stock option, comunicati stampa, informazioni finanziarie periodiche. Il presente documento è disponibile sul sito alla sezione Corporate Governance. Altre informazioni Azioni e Azionisti Benetton Azioni proprie. Nel corso del periodo di riferimento Benetton Group S.p.A. non ha acquistato, né ceduto azioni proprie, né azioni o quote di società controllanti, né direttamente, né tramite società controllate, fiduciarie o per interposta persona. detenuto nel corso del 2005 altre quote di partecipazione in Benetton Group S.p.A. o in società dalla stessa controllate, né direttamente, né per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, a eccezione di quanto sottoindicato per i Sigg. Gilberto e Alessandro Benetton. Come risulta da apposite dichiarazioni ricevute, nel corso del 2005 non risultano detenute partecipazioni nella Società dagli altri Amministratori e dai Sindaci, a eccezione di quanto risulta dal prospetto che segue. Numero azioni Numero Numero Numero azioni possedute al Società azioni azioni possedute al Titolo del Nome e cognome partecipata acquistate vendute possesso Gilberto Benetton Benetton Group S.p.A Proprietà Alessandro Benetton Benetton Group S.p.A Proprietà Ulrich Weiss Benetton Group S.p.A Proprietà Piano di Stock Option. Il Consiglio di Amministrazione di Benetton Group S.p.A. in data 9 settembre 2004, in esecuzione della delega ricevuta dall Assemblea straordinaria tenutasi in pari data, decise di aumentare, a titolo oneroso, il capitale sociale da ,30 euro a ,40 euro a servizio di un Piano di incentivazione azionaria, emettendo opzioni che conferiscono il diritto di sottoscrivere lo stesso numero di azioni della Società, al prezzo di 8,984 euro. Qualora l aumento deliberato non venga totalmente sottoscritto entro il termine di volta in volta fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine. Tali opzioni (cd. stock option) rappresentano uno strumento di incentivazione e fidelizzazione a medio e lungo termine dei dipendenti e Amministratori, scelti tra i vertici operativi della Società e società controllate, investiti delle funzioni ritenute strategicamente più rilevanti. Il ciclo di assegnazione previsto, che riguarda cinque dirigenti del Gruppo, si compone di un periodo di vincolo all esercizio delle opzioni della durata di quattro anni dalla data di assegnazione (cd. vesting period) e di un periodo di ulteriori cinque anni per l esercizio delle opzioni stesse; è tuttavia prevista la possibilità, a certe condizioni, di esercitare fino a un massimo del 50% delle opzioni assegnate già dopo due anni dalla data di assegnazione. La quota di opzioni assegnate che diverrà effettivamente esercitabile dipenderà dal livello di raggiungimento, cumulato nei periodi di vesting, di determinati obiettivi che utilizzano come indicatore di performance l EVA (Economic Value Added) con riferimento al quadriennio Maggiori dettagli sono contenuti nel Regolamento al Piano di stock option reperibile alla voce Regolamenti della sezione Corporate Governance/Investor Relations del sito www. benettongroup.com/investors/ della Società. Relazione sulla gestione Azioni detenute da Amministratori e Sindaci. Gli Amministratori Sigg. Luciano, Gilberto, Giuliana e Carlo Benetton detengono direttamente e indirettamente, con quote paritetiche, l intero capitale sociale di Edizione Holding S.p.A., società controllante di Benetton Group S.p.A. e titolare di una partecipazione pari al 67,144% del capitale sociale. Fermo restando quanto indicato, gli Amministratori Sigg. Luciano, Gilberto, Giuliana e Carlo Benetton, i loro coniugi non legalmente separati e i loro figli minori, non hanno 36 37

20 Piano di Stock Option 2004 Diritti scaduti e Diritti estinti Diritti Nuovi diritti Diritti non esercitati nel periodo Diritti di cui esistenti al assegnati esercitati o decaduti per cessazioni esistenti al esercitabili al (in euro) nel periodo nel periodo nel periodo dal servizio N. opzioni Rapporto di assegnazione 1, ,781 - Prezzo d esercizio medio ponderato 8, ,98 - Prezzo di mercato 9, , Ricavi preliminari Dati previsionali Partnership Cons. Amm. Risultati Barbie- Linea di credito risultati 1 trim. e Benetton 500 meur Dati consol Ass. Azionisti Group previsionali Partnership Cons. Amm. Risultati Barbie Stacco cedola Linea di credito risultati 1 trim. e JV inbenetton Accordo meur consol Ass. Azionisti Turchia Group United pagamento con Boyner Fragrances dividendo of Benetton Andamento dell azione Benetton Group nel Ricavi preliminari JV in Turchia con Boyner Accordo United Fragrances of Benetton Stacco cedola pagamento dividendo Risultati semestrali Risultati semestrali Risultati nove mesi Risultati nove mesi Relazione sulla gestione Controllo della Società. Edizione Holding S.p.A., con sede legale a Treviso - Italia, è una holding di partecipazioni interamente posseduta dalla famiglia Benetton, che detiene la partecipazione di controllo della Società con azioni ordinarie pari al 67,144%. Azionisti % Edizione Holding S.p.A. 67,144 Investitori istituzionali e banche 9,718 Altri investitori 23,138 Composizione azionaria (1) Numero Azionisti Numero azioni Da 1 a azioni Da a azioni Da azioni e oltre Azioni non classificate Totale (1) Come da ultima rilevazione di Spafid del 30 gennaio Azione Benetton Group (euro) Volume azione Azione Benetton Group (euro) Volume azione Andamento dell ADR Benetton Group nel (mesi) (mesi) Relazione sulla gestione Benetton in Borsa Il titolo Benetton ha chiuso il 2005 con una performance sostanzialmente in linea rispetto al 2004, a un prezzo di 9,62 euro rispetto ai 9,74 euro registrati il 31 dicembre Durante l anno sono stati scambiati volumi medi giornalieri di circa 660 mila pezzi Gli ADR Benetton (American Depositary Receipts) in circolazione presso il NYSE sono aumentati nell anno di circa 450 mila pezzi, portando il totale dei titoli a (equivalenti a azioni ordinarie, ovvero il 7,1% del flottante). L ADR Benetton ha chiuso le contrattazioni del 30 dicembre 2005 a 22,9 dollari (26,76 dollari al 31 dicembre 2004) (mesi) ADR Benetton Group (usd) Volume ADR (mesi) ADR Benetton Group (usd) Volume ADR 39