1 - Realizzazione dello studio di fattibilità dell'operazione di ammissione a quotazione. Variabili che Influenzano il prezzo

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1 CGSH novembre 2013 Partner: Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP Nome referente PiùBorsa*: Pietro Fioruzzi/Claudio Di Falco *(solo se diverso dal referente della Partnership Equity Market) 1 - Realizzazione dello studio di fattibilità dell'operazione di ammissione a quotazione Valutazione in merito alla fattibilità dell operazione anche alla luce dei documenti costitutivi della Società, della struttura del gruppo e della compagine azionaria. Assistenza nella procedura per la selezione di uno o più consulenti finanziari per la Società e nella negoziazione del contratto di mandato tra la Società e tale/i consulente/i. Consulenza legale relativa alla strutturazione dell offerta e alla procedura di ammissione a quotazione delle azioni. Complessità, durata e natura del lavoro da svolgere in ragione delle molte variabili rilevanti, tra cui, la complessità delle questioni affrontate, l'urgenza e le scadenze relative al completamento del lavoro, la durata dell incarico, l'entità delle risorse dello studio necessarie per gestire la pratica e i rapporti e la collaborazione con altri soggetti coinvolti. Ammontare delle spese vive relative, ad esempio, a trasferte e comunicazioni telefoniche e via fax, stampe, copie e spedizione di documenti.

2 2 - Svolgimento dell attività di due diligence Predisposizione e svolgimento di un adeguato programma di due diligence legale documentale e di management due diligence. Esame da parte dei consulenti legali (due diligence) dei documenti messi a disposizione dalla Società. Partecipazione a conferenze telefoniche e incontri con il management della Società, per poter richiedere informazioni relative alla documentazione analizzata e/o a quanto emerso nel corso delle suddette attività di verifica legale. Rilascio di comfort letter di diritto italiano (e, se del caso, inglese e statunitense) secondo gli standard di mercato a favore delle banche responsabili del collocamento. Possibilità di consultare la documentazione presso una virtual data room senza necessità di trasferta. Spese relative alle eventuali trasferte per raggiungere la data room allestita dalla Società e per partecipare a incontri con il management della Società. Numero di giurisdizioni coinvolte (nel caso in cui la società abbia attività all'estero) nell ambito dell attività di due diligence legale. 2

3 3 - Gestione dei rapporti tra l'emittente, la società di gestione del mercato e l'autorità di vigilanza Assistenza nei rapporti della Società con le autorità competenti (dei mercati finanziari e, eventualmente, dei settori di attività della Società) in relazione all offerta e alla quotazione, ivi inclusa l assistenza nella predisposizione di domande e istanze a tali autorità. Contatti preliminari con CONSOB e Borsa Italiana per determinare, tra l altro, (i) il contenuto dei documenti di offerta e ammissione a quotazione, (ii) la tempistica dell operazione e (iii) illustrare eventuali specificità riguardanti l operazione al fine di valutare gli effetti che tali particolarità possono avere sui contenuti dei documenti da predisporsi. Coinvolgimento nel processo di autorità di settore oltre a CONSOB e Borsa Italiana. Presenza e complessità di eventuali specificità e/o criticità che possano incidere sulla predisposizione delle domande e istanze a tali autorità nonché sulla documenti da predisporsi. Collaborazione delle autorità coinvolte. 3

4 4 - Servizi di global coordinator, lead manager, underwriter e bookrunner per l'offerta istituzionale e pubblica Redazione e/o negoziazione per conto della Società dei contratti di collocamento e garanzia ai sensi del diritto italiano, e se del caso, inglese e statunitense, relativi ai servizi resi dal responsabile del collocamento e dai collocatori nell ambito dell offerta al pubblico indistinto e, se del caso, del collocamento agli investitori istituzionali. Negoziazione di eventuali accordi di lock-up, contratti prestito titoli e di altra documentazione necessaria ai fini dell operazione. Negoziazione delle parti in linea con le pratiche di mercato. Durata della negoziazione e collaborazione delle relative controparti. Redazione e/o negoziazione in aggiunta al contratto di collocamento per l offerta al pubblico di un separato contratto di collocamento per l offerta agli investitori istituzionali. 5 - Attività di sponsor per la quotazione su MTA e di NOMAD per la quotazione su AIM Italia Redazione e/o negoziazione per conto della Società dei contratti di sponsor e di NOMAD relativi all offerta al pubblico indistinto. Negoziazione delle parti in linea con le pratiche di mercato. Durata della negoziazione e collaborazione delle relative controparti. 4

5 6 - Predisposizione di comfort letter sui dati finanziari inseriti nel prospetto Negoziazione per conto della Società dell engagement letter con i revisori contente il testo delle comfort letters sui dati finanziari inseriti nel prospetto e nell offering circular (se del caso) rilasciate dai revisori a favore delle banche responsabili del collocamento (si nota che gran parte della negoziazione in merito a questi documenti è svolta dai legali delle banche). Negoziazione delle parti in linea con le pratiche di mercato. Durata della negoziazione e collaborazione delle relative controparti. Presenza di una o più engagement letters per ciascuna delle tranches dell offerta (i.e., offerta al pubblico, agli investitori istituzionali al di fuori degli Stati Uniti ai sensi della Regulation S, ai qualified institutional buyers negli Stati Uniti ai sensi della Rule 144A). 7 - Assistenza nella fase di transizione ai principi contabili IFRS e revisione dei relativi bilanci L'attività è svolta principalmente dalla Società in contatto con i revisori e i legali non vengono in genere coinvolti N/A Nel caso di coinvolgimento su questioni legali specifiche rispetto a tale attività, verrebbero offerte le stesse agevolazioni descritte nella tabella 1 5

6 8 - Assistenza nella redazione di eventuali bilanci pro-forma Assistenza nell'individuare i casi in cui la predisposizione di un bilancio proforma è richiesto dalle norme o dalla prassi Complessità dell'operazione rispetto a cui viene preparato il pro-forma Collaborazione dei revisori e di altre parti coinvolte 9 - Verifica di eventuali bilanci pro-forma, ove il soggetto incaricato di tale attività non abbia assistito la società nella redazione degli stessi dati finanziari Tale attività è svolta dai revisori e non dai legali N/A Nel caso di coinvolgimento su questioni legali specifiche rispetto a tale attività, verrebbero offerte le stesse agevolazioni descritte nella tabella 1 6

7 10 - Predisposizione del prospetto di offerta / quotazione / offering circular / documento di ammissione Redazione dei documenti d offerta quali, in particolare, il prospetto e, se del caso, il documento di offerta internazionale in lingua inglese (offering memorandum), ivi inclusa la redazione di ogni eventuale supplemento che si rendesse necessario. Partecipazione a riunioni deputate alla redazione e al commento dei documenti di cui sopra anche al fine di verificare la completezza, coerenza e veridicità delle informazioni contenute. Redazione della restante documentazione da depositare presso CONSOB e Borsa Italiana nel corso del processo di offerta al pubblico e di ammissione a quotazione. Redazione di comunicati, avvisi e di ogni informativa connessa all operazione. Revisione del materiale che dovesse essere presentato e/o distribuito nel corso dell attività di marketing (analyst presentation, road show presentation, ecc.). Redazione dell offering memorandum in aggiunta al prospetto. Eventuali cambiamenti o nuovi elementi che richiedano la redazione di supplementi o modifiche ai documenti di offerta. Entità dei commenti al prospetto effettuati da CONSOB e necessità di redigere numerose bozze da depositare presso l autorità. Collaborazione delle altre parti coinvolte nella redazione della documentazione 7

8 11 - Predisposizione della documentazione necessaria per il filing della domanda di ammissione alla società di gestione del mercato (business plan, Qmat, Memoradum sul SCG, rilascio della dichiarazione sul SCG allo sponsor, working capital statement) Assistenza per eventuali profili legali relativi a tale attività anche alla luce delle prassi di mercato Collaborazione delle parti coinvolte 8

9 12 - Assistenza alla definizione dell organizzazione societaria necessaria ai fini del listing (statuto, governance, D.lgs. 231/01, L.262/05, procedure di comunicazione ecc.) Redazione di tutta la documentazione societaria e di corporate governance necessaria per il completamento dell operazione (ivi incluse le delibere degli organi competenti della Società, i regolamenti dei comitati del consiglio di amministrazione, la relazione sull adeguamento al codice di autodisciplina di Borsa Italiana, etc.). Assistenza nella predisposizione delle modifiche statuarie per la realizzazione del nuovo assetto di governance a seguito della quotazione. Assistenza nella negoziazione/revisione di eventuali accordi parasociali tra i soci della Società. Complessità e sofisticatezza della struttura di corporate governance esistente della Società e di quella che si vuole la Società abbia dopo la quotazione. 9