MiFID 2 Automazione dei controlli di Compliance Dicembre 2017

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1 MiFID Automazione dei controlli di Compliance Dicembre 07

2 Premessa I controlli di Compliance Contesto di riferimento La MiFID impone alle imprese di investimento di attuare un rafforzamento dei sistemi di controlli in base alla natura, portata e complessità del modello di business ed operativo adottato. La Funzione Compliance è incaricata della corretta applicazione e del rispetto del framework normativo di riferimento, della sua coerente interpretazione e dell'identificazione, valutazione, prevenzione e monitoraggio dei rischi complessivi di Compliance Oggetto delle verifiche, nell interesse della clientela, è la correttezza e trasparenza del comportamento dell impresa di investimento nelle sue fondamentali declinazioni: o o o assunzione delle scelte strategiche sul modello di business (comportamento strategico); processi organizzativi con i quali si (pre)definisce lo stesso modo di agire dell impresa di investimento nella prestazione dei servizi di investimento (comportamento funzionale); condotta concretamente posta in essere nel rapporto con la clientela (comportamento operativo). La Funzione Compliance valuta la conformità delle scelte strategiche alle regole di trasparenza e correttezza di comportamento in relazione a: i) segmentazione della clientela, ii) contenuto dei servizi di investimento, iii) gamma dei prodotti di investimento, iv) canali distributivi, v) sistemi retributivi/incentivanti, vi) sistemi di budgeting La Funzione Compliance verifica (in via preventiva) l idoneità delle procedure interne relative alla prestazione dei servizi di investimento nel quadro della normativa di riferimento e nel continuo la corretta applicazione delle predette procedure, e quindi, della loro efficacia, attraverso il monitoraggio dell operatività La Funzione Compliance verifica le concrete modalità di prestazione dei servizi attraverso: i) la definizione di indicatori di anomalia per ciascun servizio prestato sulla base dei rischi di compliance preidentificati (attività di compliance cd. risk based), ii) verifiche a campione su dossier clienti e/o su tipologie di transazioni su strumenti/prodotti finanziari distribuiti alla clientela (specialmente retail) MiFID dicembre 07

3 Interdipendenze regolamentari Overview Le imprese di investimento istituiscono, applicano e mantengono politiche e procedure adeguate a presidio del rischio di non conformità, con riferimento agli ambiti normativi in scope, e mettono in atto misure e procedure idonee per minimizzare tale rischio anche attraverso l implementazione di un set di controlli automatizzati. Principali interdipendenze con MiFID II EMIR - luglio 0 Transaction reporting, trading obligation, post trading MAR/MAD II 6 aprile 0 High frequency trading, trading algoritmico, sedi di negoziazione PRIIPs 6 novembre 0 Informativa alla clientela, product governance AIFMD. 7 dicembre 0 Investment funds, cross-boarding Admission for KVG CSDR luglio 0 Strumenti finanziari, MTF, securities services e attività di investimento, cooperazione e scambio di informazioni tra NCA IDD 0 gennaio 06 Obbligo di informazioni, adeguatezza, product governance, prodotti assicurativo-finanziari SFTR 5 novembre 05 Clearing-Obligation, Trading Obligation, Commodity Derivatives, controparti qualificate, obblighi di Reporting MiFID dicembre 07

4 Approccio Metodologico Perimetro dei requisiti MiFID II (/) L adeguamento alla MiFID II prevede l implementazione di una serie di azioni negli ambiti specifici di riferimento. La valutazione degli impatti regolamentari in ogni ambito deve essere validata in fase di assessment. Ambito Cambiamenti attesi Impatto Advisory process Review della classificazione della clientela Riformulazione processi e standard di adeguatezza e appropriatezza Predisposizione modelli trasparenza pre e post operazione di investimento Records Management & Voice Recording Mappatura personale soggetto a registrazione delle telefonica Adozione di politiche e procedure per la tenuta delle registrazioni telefoniche e comunicazioni elettroniche Definizione registri da creare e popolare al fine della corretta archiviazione delle informazioni Product Design & Governance Individuazione informazioni necessarie alla definizione del mercato target «potenziale» e «effettivo» per Manufacturer e Distributor Revisione accordi e collaborazione con rete distributiva Inducement & Independent Advice Mappatura prodotti e servizi oggetto di retrocessioni Implementazione nuovi requisiti e monitoraggio ricerca in materia di investimenti Implementazione procedure e definizione framework per il quality enhancement del servizio Conduct of Business Definizione nuovi requisiti inerenti alla condotta del business al fine di aumentare le tutele Sviluppo workshop e training per il personale MiFID 0 Impatto alto Impatto medio Impatto basso No impact dicembre 07

5 Approccio Metodologico Perimetro dei requisiti MiFID II (/) Di seguito sono evidenziati gli impatti che i diversi requisiti MiFID II/MiFIR avranno sulle strutture organizzative dei mercati, nonché dei requisiti di trasparenza richiesti a trading venue (RM, MTF, OTF), SI, imprese di investimento sia pre-trade che post-trade. Ambito Cambiamenti attesi Impatto Trasparenza pre-trade Trading venue e SI sono tenuti a rendere pubblica l offerta corrente e i prezzi di offerta nonché gli interessi di negoziazione legati a tali prezzi pubblicizzati tramite i loro sistemi per strumenti equity negoziati in una sede di negoziazione. Estensione dei requisiti a strumenti Equity like e Non-Equity Esenzioni strumenti finanziari illiquidi Best Execution Obbligo per ogni Trading Venue o SI di rendere pubblici i dati relativamente alla qualità dell esecuzione delle transazioni in quella specifica sede di negoziazione almeno annualmente L impresa di investimento ha l obbligo, una volta eseguito l ordine per conto della clientela, di informare il cliente sulla sede in cui l ordine è stato eseguito, specificando i fattori che hanno portato alla scelta di quella sede rispetto ad un altra Report periodici alla clientela contenenti prezzo, costi, velocità e probabilità di esecuzione Fornire alla clientela informazioni sulle migliori sedi di esecuzione e pubblicare un report con le migliori 5 Trading Obligation Obbligo di negoziare azioni, scambiate su un mercato o ammesse ad essere scambiate su un mercato, in un RM, MTF o SI a meno che non siano considerate «ad-hoc, irregolari, infrequenti e non sistematiche» o che non contribuiscano alla formazione del prezzo Obbligo di negoziazione presso i MR, MTF e gli OTF è previsto con riferimento ai derivati OTC standardizzati che appartengono alla categoria di derivati soggetti agli obblighi di clearing EMIR Tale obbligo si applica solo alle operazioni concluse come Principale o Agente, mentre RTO è esclusa MiFID 0 Impatto alto Impatto medio Impatto basso No impact dicembre 07 5

6 Approccio Metodologico Perimetro dei requisiti MiFID II (/) Ambito Cambiamenti attesi Impatto Transaction Reporting Incremento dei campi oggetto di Transaction Reporting alle autorità competenti: o Obbligo di fornire il LEI per tutte le persone giuridiche indipendentemente dalla tipologia di strumento finanziario; o Obbligo di fornire il TRADER ID, ossia colui che è responsabile all interno della società della decisione di investimento; o Obbligo di fornire informazioni aggiuntive sul cliente persona fisica. Il reporting deve essere fatto direttamente all autorità competente attraverso un ARM (meccanismo di reporting autorizzato) Obbligo di reporting è esteso anche ai servizi di ricezione e trasmissione degli ordini Record Keeping Gli obblighi riguardano i servizi di ricezione e trasmissione ordini, esecuzione ordini per conto dei clienti e negoziazione in c/proprio (è esclusa la consulenza). Tutti i campi del Transaction Reporting devono essere correttamente registrati ed archiviati Sincronizzazione orologi Tutte le sedi di negoziazione ed i loro membri dovranno sincronizzare gli orologi che vengono utilizzati come riferimento per la compravendita di strumenti finanziari Trasparenza posttrade Trading venue, SI e imprese di investimento rendono pubbliche una serie di informazioni tra cui il prezzo, volume e la data delle operazioni, sia in relazione a strumenti equity ed equity-like che in relazione a strumenti non-equity Tali informazioni vengono pubblicate tramite APA (meccanismo di pubblicazione autorizzato), figura introdotta da MiFID II Tali informazioni devono essere pubblicate «as real time as possible»: o o Entro minuto (strumenti equity e equity-like); Entro 5 minuti (strumenti non-equity). A partire da Gennaio 0, entro 5 minuti. MiFID 0 Impatto alto Impatto medio Impatto basso No impact dicembre 07 6

7 Approccio Metodologico Controlli automatici di Compliance (/) ha realizzato diversi progetti in ambito normativo e dei controlli di Compliance, dalla fase di assessment fino alla definizione, implementazione e monitoraggio degli specifici indicatori, disponendo delle competenze necessarie per affrontare le tematiche di business, operative e tecnologiche di riferimento. ) Design framework dei controlli Studio della normativa, identificazione dei requisiti e dei gap societari Mappatura dei rischi di non conformità maggiormente significativi Identificazione dei controlli a mitigazione dei rischi (indicatori e threshold) ) Design degli indicatori Individuazione del set necessario di dati per l esecuzione dei controlli Studio dei sistemi e del data-model Definizione e formalizzazione in dettaglio della query in formato SQL Testing delle query e analisi degli esiti dei calcoli degli indicatori rispetto all operatività e ai volumi gestiti dal Cliente MiFID dicembre 07 7

8 Approccio Metodologico Controlli automatici di Compliance (/) ha realizzato diversi progetti in ambito normativo e dei controlli di Compliance, dalla fase di assessment fino alla definizione, implementazione e monitoraggio degli specifici indicatori, disponendo delle competenze necessarie per affrontare le tematiche di business, operative e tecnologiche di riferimento. ) Implementazione Indicatori Implementazione dashboard di monitoraggio indicatori e dei colloqui con la base dati Implementazione delle Query Esecuzione degli Integration e System Test Supporto alla fase di User Acceptance Test ) Monitoraggio Monitoraggio periodico degli indicatori rispetto ai relativi threshold value Identificazione di livelli di anomalia attribuiti ai risultati di ciascun indicatore di significatività Analisi delle anomalie e stima del rischio di non conformità per ciascun ambito oggetto di monitoraggio MiFID dicembre 07 8

9 Approccio progettuale Dettaglio degli stream di lavoro La presente slide descrive l approccio progettuale di costituito da una fase di setup dei controlli, una fase finalizzata all individuazione del set di dati necessari a strutturare le query per gli indicatori identificati, per garantire la conformità delle imprese di investimento agli ambiti normativi MiFID II, e in generale alla normativa in scope, e una fase di implementazione di tali controlli. Fase Fase Fase Design Construct Implementation Analisi normativa e della documentazione rilevante Identificazione dei rischi e definizione della matrice Definizione della matrice dei controlli di Compliance Classificazione dei controlli automatici Individuazione set necessario dei dati per l esecuzione dei controlli, interfacciandosi con le aree di business implicate Analisi qualitativa dei dati necessari all implementazione dei controlli Definizione delle query di dettaglio per l esecuzione dei controlli Monitoraggio attività di testing Implementazione a sistema dei controlli Attività di PMO MiFID dicembre 07 9

10 Focus Dettaglio attività per stream progettuale (/) Fase Fase Fase Fase Design Il principale obiettivo della Fase è eseguire l attività di individuazione dei controlli automatici (definendo la matrice dei controlli) a presidio dei rischi di non conformità per le norme in perimetro. Dettaglio delle attività di Raccolta e analisi della documentazione rilevante (policy e procedure interne, informativa finanziaria, reporting delle funzioni aziendali di controllo, etc.) Gap-analysis e individuazione degli ambiti d intervento tramite: analisi normativa e dei documenti rilevanti verifica delle normative rientranti nel business specifico identificazione dei rischi definizione dei controlli automatizzabili Definizione roadmap implementativa Monitoraggio dello stato di avanzamento complessivo delle attività Pianificazione di SAL periodici con relativo reporting e individuazione delle issue di progetto Deliverable Matrici dei controlli dettagliate con : indicatori soglie logiche di aggregazione per ambito e temporali I risultati attesi Ingaggio e awareness dei referenti progettuali Roadmap implementativa Conoscenza del modello dei controlli as is Recepimento efficace della Direttiva MiFID II sulla base delle esigenze specifiche e in coerenza con il modello IT Risultanze della gap-analysis e individuazione degli ambiti d intervento Mappatura dei controlli automatici di Compliance Documenti di SAL Effort Società Definizione lista dei referenti progettuali Disponibilità di incontri con il Gruppo di Lavoro interno Controlli dicompliance as is MiFID dicembre 07 0

11 Focus Dettaglio attività per stream progettuale (/) Fase Fase Define Fase Fase Fase Construct L obiettivo della fase è l individuazione dei dati necessari all esecuzione dei controlli, analisi qualitativa dei dati e definizione delle query relativa all esecuzione dei controlli e valutazione di possibili sinergie. Tale fase è funzionale alla fase implementativa. Dettaglio delle attività di Individuazione del set necessario di dati per l esecuzione dei controlli, interfacciandosi con le aree di business implicate (ad esempio clienti, prodotti, registro ordini, ecc) Analisi dei sistemi e data model Analisi della qualità dei dati rispetto all omogeneità, completezza e correttezza delle informazioni necessaria all implementazione del controllo Identificazione di chiavi univoche per relazionare le base dati interrogate dalle query Supporto e monitoraggio della fase di testing dei controlli implementati sui sistemi con eventuali modifiche delle query a seguito della fase di User Acceptance Test Pianificazione di SAL periodici con relativo reporting e individuazione delle issue di progetto Deliverable Schede dettagliata dei singoli controlli Workshop di discussione con il top Management delle evidenze emerse I risultati attesi Analisi di dettaglio e data diecovery Analisi risultanze dei test e discussione di eventuali problematiche emerse Formalizzazione in dettaglio della query in formato SQL Documenti di SAL Effort Società Supporto dei responsabili IT per l individuazione delle informazioni necessarie sui sistemi Accesso alle basi dati MiFID dicembre 07

12 Per maggiori approfondimenti circa gli aspetti trattati o per ottenere ulteriori dettagli sui servizi che può offrire alla vostra azienda su tali tematiche, vi preghiamo di contattare uno dei seguenti referenti: Andrea Laurenti Director Financial Services andrea.laurenti@pwc.com Giovanna Gialloreto Manager Financial Services giovanna.gialloreto@pwc.com This publication has been prepared for general guidance on matters of interest only, and does not constitute professional advice. You should not act upon the information contained in this publication without obtaining specific professional advice. No representation or warranty (express or implied) is given as to the accuracy or completeness of the information contained in this publication, and, to the extent permitted by law, PricewaterhouseCoopers Advisory, its members, employees and agents do not accept or assume any liability, responsibility or duty of care for any consequences of you or anyone else acting, or refraining to act, in reliance on the information contained in this publication or for any decision based on it. 07 PricewaterhouseCoopers Advisory. All rights reserved. In this document, refers to PricewaterhouseCoopers Advisory which is a member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited, each member firm of which is a separate legal entity.