Pag. 2 a 80 SI FA DIVIETO DI RIPRODURRE, ANCHE PARZIALMENTE IL PRESENTE DOCUMENTO SENZA AUTORIZZAZIONI

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3 SOMMARIO PREMESSA... 5 FINALITA DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO... 7 GOVERNANCE E AGGIORNAMENTO DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO... 8 CONTENUTI DEL DECRETO, INDIVIDUAZIONE DEI SOGGETTI APPROCCIO METODOLOGICO PER L INDIVIDUAZIONE DEGLI AMBITI AZIENDALI ESPOSTI AL RISCHIO DESTINATARI DEL MODELLO RAPPORTI TRA MODELLO E CODICE DI COMPORTAMENTO STRUTTURA DELL ORGANIZZAZIONE ORGANI SOCIETARI DEFINIZIONE DI RESPONSABILITÀ, UNITÀ ORGANIZZATIVE, POTERI PRINCIPI DI PREVENZIONE E STRUTTURA DEI CONTROLLI PRINCIPI DI PREVENZIONE PROCEDURE TIPOLOGIE DI CONTROLLO ORGANISMO DI VIGILANZA E OBBLIGHI INFORMATIVI COMPOSIZIONE E REGOLE POTERI E FUNZIONI LINEE GUIDA PER IL REGOLAMENTO DELL ORGANISMO DI VIGILANZA INFORMATIVA ALL ORGANISMO DI VIGILANZA INFORMATIVA DALL ORGANISMO DI VIGILANZA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E AL COLLEGIO SINDACALE COMUNICAZIONE E FORMAZIONE SUL MODELLO ORGANIZZATIVO SISTEMA SANZIONATORIO RIFERIMENTI PARTE SPECIALE I REATI EX D.LGS. 231/2001 IN FPT INDUSTRIE SPA I REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE I REATI SOCIETARI REATI IN TEMA DI SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO REATI AMBIENTALI Pag. 3 a 80

4 5. I REATI IN TEMA DI RICICLAGGIO I REATI INFORMATICI INDUZIONE A NON RENDERE DICHIARAZIONI O A RENDERE DICHIARAZIONI MENDACI ALL AUTORITA GIUDIZIARIA DELITTI CONTRO L INDUSTRIA E IL COMMERCIO DELITTI IN MATERIA DI FALSITA IN MONETE, IN CARTE DI PUBBLICO CREDITO, IN VALORI DI BOLLO E IN STRUMENTI O SEGNI DI RICONOSCIMENTO DELITTI IN MATERIA DI DIRITTO D AUTORE IMPIEGO DI CITTADINI DI PAESI TERZI IL CUI SOGGIORNO E IRREGOLARE I REATI DI CRIMINALITA ORGANIZZATA (ANCHE TRANSAZIONALI) E DELITTI CON FINALITÀ DI TERRORISMO O DI EVERSIONE DELL ORDINE DEMOCRATICO Pag. 4 a 80

5 PREMESSA La struttura del manuale Il presente manuale si cmpne di una serie articlata e rganizzata di dcumenti che sn da cnsiderare cme un crp unic. In dettagli il manuale è csì cmpst: Presente test; parte descrittiva del Manuale di rganizzazine, gestine e cntrll. Allegat 1 - Test del Decret Legislativ 231/2001 e successive mdifiche e integrazini Allegat 2 - Elenc dei reati presuppst per la respnsabilità ex Decret Legislativ 231/2001 Allegat 3 - Valutazine dei rischi 231 e pian di miglirament residu Allegat 4 - Sistema Sanzinatri Allegat 5 - Cdice di Cmprtament 231 Allegat 6 - Prtclli e prcedure preventive 231 Allegat 7 - Flussi infrmativi all OdV L articlazine in un dcument centrale e in una serie di allegati rispnde all esigenza di facilitare un più efficiente aggirnament (i vari dcumenti sn aggirnabili separatamente; ciascun sarà cntraddistint da un numer di edizine che cnsentirà di mantenerne traccia) e di salvaguardare la riservatezza di alcuni di essi (es. Dcument di Valutazine dei Rischi 231). Pag. 5 a 80

6 Il Decret Legislativ 231/2001 Il Decret Legislativ 231 dell 8 giugn 2001 (il Decret ) ha intrdtt nell rdinament giuridic italian una nuva specie di respnsabilità: la respnsabilità amministrativa degli enti, delle scietà, delle assciazini e delle persne giuridiche, per determinati reati che sian cmmessi ( anche sl tentati) da sggetti che abbian agit nel lr interesse a lr vantaggi. In base al Decret, qualra un sggett cmmetta un determinat reat nell interesse a vantaggi di una scietà, da tale reat discenderà nn sl la respnsabilità penale del sggett che l ha cmmess, ma anche la respnsabilità amministrativa della scietà. La legge tassativamente indica i reati al cmpiment dei quali è cnnessa la respnsabilità amministrativa dell ente nell interesse a vantaggi del quale sian stati cmmessi (i Reati ). FPT INDUSTRIE SPA (di seguit anche la Scietà FPT ) è un azienda leader nella prduzine di alesatrici e fresatrici a cntrll numeric di medi grandi dimensini per il settre della meccanica generale e per il settre della stampistica. Dalla sua cstituzine nel 1969 ad ggi, FPT INDUSTRIE S.p.A ha incrementat e cnslidat significativamente la prpria presenza sul mercat italian e sui mercati internazinali, affermand il prpri marchi cme sinnim di tecnlgia, precisine ed affidabilità. La Scietà appartiene a quella categria di enti giuridici che pssn incrrere nella respnsabilità amministrativa in questine ed ha intes pertant adttare un mdell di rganizzazine, gestine e cntrll capace di prevenire la cmmissine dei Reati e che, in cas di cmmissine, impedisca, alle cndizini stabilite dal Decret, il srgere della respnsabilità amministrativa. Il Cnsigli di Amministrazine di FPT INDUSTRIE SPA ha apprvat, in data 12/05/2017, il Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll, predispst ai sensi e per gli effetti di cui al Decret Legislativ 231/2001. La Scietà si è dtata, pertant, di un mdell rganizzativ, di un sistema di cntrll intern e di idnee nrme di cmprtament in grad di prevenire la cmmissine dei reati annverati dal Decret sia da parte dei sggetti (amministratri, dipendenti altri cllabratri della Scietà) csiddetti apicali che da parte di quelli sttpsti alla lr vigilanza direzine. Pag. 6 a 80

7 FINALITA DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO Il Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll: frnisce indicazini sui cntenuti del Decret, che intrduce nel nstr rdinament giuridic una respnsabilità delle scietà e degli enti per i reati cmmessi, nel lr interesse vantaggi, da prpri espnenti da prpri dipendenti; delinea il mdell di rganizzazine, gestine e cntrll di FPT, vlt a infrmare sui cntenuti della legge, ad indirizzare le attività aziendali in linea cn il Mdell e a vigilare sul funzinament e sull sservanza del Mdell stess. In particlare si prpne di: determinare, in tutti clr che peran in nme e per cnt di FPT in attività sensibili in base al Decret Legislativ 231/2001, la cnsapevlezza di pter incrrere, in cas di vilazine delle dispsizini di legge, in un illecit, passibile di sanzini nei prpri cnfrnti e nei riguardi dell azienda (se questa ha tratt vantaggi dalla cmmissine del reat, cmunque se quest ultim è stat cmmess nel su interesse); ribadire che i cmprtamenti illeciti sn cndannati da FPT in quant cntrari alle dispsizini di legge e ai principi cui FPT intende attenersi nell espletament della prpria missine aziendale; esprre tali principi ed esplicitare il mdell di rganizzazine, gestine e cntrll in us; cnsentire azini di mnitraggi e cntrll interne, indirizzate in particlare agli ambiti aziendali più espsti al Decret Legislativ 231/2001, per prevenire e cntrastare la cmmissine dei reati stessi. A tale fine il dcument tiene in debit cnt i cntenuti dell Statut della Scietà, i principi di gestine e amministrazine della Scietà e la sua struttura rganizzativa, e fa riferiment al cmpless delle nrme prcedurali interne e dei sistemi di cntrll in essere. Pag. 7 a 80

8 Piché il cntest aziendale è in cntinua evluzine, anche il grad di espsizine della Scietà alle cnseguenze giuridiche di cui al Decret Legislativ 231 può variare nel temp. Di cnseguenza la ricgnizine e la mappatura dei rischi sarann peridicamente mnitrate ed aggirnate. Nel prcedere agli aggirnamenti si terrà cnt di fattri quali, ad esempi: l entrata in vigre di nuve regle e nrmative che incidan sull peratività della Scietà; le variazini degli interlcutri esterni e le mdifiche dell apprcci al business e ai mercati, delle leve di cmpetizine e cmunicazine al mercat; le variazini al sistema intern di rganizzazine, gestine e cntrll. GOVERNANCE E AGGIORNAMENTO DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO Il Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll e gni su aggirnament, mdifica, integrazine e variazine vengn apprvate dal Cnsigli di Amministrazine. Il Cnsigli di Amministrazine può delegare ad un più dei cnsiglieri: - i pteri necessari per apprtare: - mdifiche nn sstanziali (vale a dire senza ptenziali impatti sull idneità ed efficacia preventiva del Mdell); - mdifiche sstanziali che cmprtan un raffrzament dell efficacia del Mdell, dei sui prtclli e di gni altra prcedura aziendale che abbia una rilevanza ai fini della prevenzine dei reati 231; - i pteri necessari per dare attuazine al pian di implementazine del Mdell, ve vi sia; - i pteri necessari per dare attuazine alla frmazine e alla diffusine prevista dal Mdell cmunque necessaria d pprtuna. Ogni altra decisine relativa al Mdell alla sua attuazine (in particlare, gni mdifica all individuazine delle attività nel cui ambit pssn essere cmmessi i reati) sn di cmpetenza esclusiva del Cnsigli di Amministrazine, il quale ha facltà di attribuire ad un più dei sui membri il ptere di dare esecuzine alle delibere del Cnsigli stess. I cnsiglieri a cui sian stati delegati i pteri di cui spra riferiscn tempestivamente al Cnsigli di Amministrazine in merit all esercizi dei pteri stessi. Pag. 8 a 80

9 Il Cnsigli di Amministrazine può identificare un su rappresentante per i rapprti cn l Organism di Vigilanza. Le mdifiche, integrazini, variazini e aggirnamenti al presente Mdell sn adttate anche su prpsta dell Organism di Vigilanza ( dal Cllegi Sindacale se presente che svlge le funzini dell OdV). Può essere richiest all Organism di Vigilanza di rendere il prpri parere nn vinclante relativamente alla mdifica del Mdell. Il Mdell e le prcedure inerenti i prcessi sensibili ivi indicati devn essere tempestivamente mdificati quand intervengn rilevanti mutamenti nel sistema nrmativ e nell assett scietari e/ nell rganizzazine aziendale, tali da cmprtare la necessità di variare le previsini del Mdell stess, all scp di mantenere la sua efficienza. Il presente Mdell deve essere mdificat anche quand sian individuate significative vilazini elusini delle prescrizini, che mettan in evidenza l inadeguatezza del Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll adttat a garantire l efficace prevenzine dei rischi. I respnsabili delle funzini aziendali, ciascun nell ambit delle prprie cmpetenze, sn tenuti a verificare peridicamente l efficacia e l effettività delle prcedure finalizzate ad impedire la cmmissine di Reati e, qualra riscntrin l esigenza di mdificarle e aggirnarle, ne prpngn la mdifica al Cnsigli di Amministrazine. Qualra il Cnsigli di Amministrazine attribuisca ad un Cnsigliere Delegat i pteri di mdifica e attuazine del Mdell di cui al prim capvers del presente Par. 2 (e/ il Cnsigli di Amministrazine individui un rappresentante del CdA per i rapprti cn l OdV) le mdifiche devn essere prpste a quest ultim. In gni cas deve esserne data infrmazine all Organism di Vigilanza ( il Cllegi Sindacale che svlge le funzini dell OdV). L Organism ( il Cllegi Sindacale che svlge le funzini dell OdV) ptrà richiedere ai respnsabili delle funzini aziendali di cmunicare gli esiti delle suddette verifiche peridiche. Pag. 9 a 80

10 CONTENUTI DEL DECRETO, INDIVIDUAZIONE DEI SOGGETTI Il Decret Legislativ 231/2001 è un prvvediment frtemente innvativ per l rdinament del nstr Paese, che adegua la nrmativa italiana in materia di respnsabilità delle persne giuridiche (e degli altri enti anche nn frniti di persnalità giuridica) ad alcune imprtanti Cnvenzini internazinali e Direttive dell Unine Eurpea, superand il tradizinale principi scietas delinquere nn ptest. Cn il Decret Legislativ 231/2001 e le sue successive integrazini nrmative è diventat legge dell Stat il principi per cui le persne giuridiche rispndn patrimnialmente ed in md dirett, e nn sl civilisticamente, dei reati cmmessi, nel lr interesse a lr vantaggi, da chi pera prfessinalmente al lr intern, cmunque, cn lr intrattiene rapprti. La respnsabilità amministrativa dell Ente ai sensi del D.Lgs. 231/2001 nn dipende dalla cmmissine di qualsiasi reat, bensì esclusivamente dalla cmmissine di un più di quei reati specificamente richiamati nel cap I, sezine III, agli articli 24, 24 bis, 24 ter, 25, 25 bis, 25 bis1, 25 ter, 25 quater, 25 quater1, 25 quinques, 25 sexies, 25 septies, 25 cties, 25 nvies, 25 decies, 25 undecies e 25 dudecies del D.Lgs.231/2001 (csiddetti reati presuppst ). Originariamente prevista per i reati cntr la Pubblica Amministrazine cntr il patrimni della Pubblica Amministrazine la respnsabilità dell Ente è stata estesa ad altre tiplgie di reat, per effett di prvvedimenti nrmativi successivi al D.Lgs. 231/2001 (Decret Legislativ n. 61 dell 11 aprile 2002 in materia di illeciti penali e amministrativi riguardanti le scietà cmmerciali, Legge n. 7 del 14 gennai 2003 in relazine alla Cnvenzine internazinale per la repressine del finanziament del terrrism, Legge n. 228 dell 11 agst 2003 relativa alle misure cntr la tratta di persne, Legge n. 62 del 18 aprile 2005, Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 in materia di tutela del risparmi, Legge n. 146 del 16 marz 2006 in materia di reati del crimine rganizzat transnazinale, Legge n. 123 del 10 agst 2007 in materia di micidi clps e lesini gravi gravissime inerenti la sicurezza e l igiene sul lavr, Decret Legislativ n. 231 del 21 nvembre 2007 cncernente la prevenzine dell'utilizz del sistema finanziari a scp di riciclaggi dei prventi di attività criminse e di finanziament del terrrism, Legge n. 48 del 18 marz 2008 in materia di criminalità infrmatica, la Legge S.733-B recante dispsizini in materia di sicurezza pubblica, la Legge S.1195-B Dispsizini per l svilupp e l internazinalizzazine delle imprese, nnché in materia di energia, Legge n. 116 del 3 agst 2009 in relazine alla Cnvenzine dell'organizzazine delle Nazini Unite cntr la crruzine, Decret Legislativ n. 121 del 16 agst 2011 sulla tutela penale dell'ambiente, Decret Legislativ n. 109 del 16 lugli 2012 in materia di impieg di cittadini di Paesi terzi il cui sggirn è irreglare, Legge n. 190 del 6 nvembre 2012 in materia di prevenzine e repressine della crruzine, Decret Legge n. 93 del 14 agst 2013 in materia di sicurezza e cntrast della vilenza di genere, Decret Legislativ n. 39 del 4 marz 2014 in materia di ltta cntr l'abus e l sfruttament sessuale dei minri e la prngrafia minrile, Legge n. 186 del 15 dicembre 2014 in materia di autriciclaggi, Legge n. 68 del 22 maggi 2015 in materia di delitti cntr l ambiente e Legge n. 69 del 27 maggi 2015 in materia di delitti cntr la pubblica amministrazine, di assciazini di tip mafis e di fals in bilanci). Il Test del Decret Legislativ 231/2001 e successive mdifiche è riprtat nell Allegat 1. Pag. 10 a 80

11 Le categrie di reat previste ad ggi dal Decret sn: - indebita percezine di ergazini pubbliche, truffa in dann dell Stat di un Ente pubblic per il cnseguiment di ergazini pubbliche, frde infrmatica in dann dell Stat di un Ente pubblic (art. 24 del D.Lgs. 231/2001); - reati infrmatici e trattament illecit di dati (art. 24 bis del D.Lgs. 231/2001); - delitti di criminalità rganizzata (art. 24 ter del D.Lgs. 231/2001); - cncussine, induzine indebita a dare prmettere utilità e crruzine (art. 25 del D.Lgs. 231/2001); - falsità in mnete, in carte di pubblic credit, in valri di bll e in strumenti segni di ricnsciment (art. 25 bis del D.Lgs. 231/2001); - delitti cntr l industria e il cmmerci (art. 25 bis.1 del D.Lgs. 231/2001); - reati scietari (art. 25 ter del D.Lgs. 231/2001); - delitti cn finalità di terrrism di eversine dell rdine demcratic (art. 25 quater del D.Lgs. 231/2001); - pratiche di mutilazine degli rgani genitali femminili (art.25 quater.1 del D.Lgs. 231/2001); - delitti cntr la persnalità individuale (art. 25 quinquies del D.Lgs. 231/2001); - abusi di mercat (abus di infrmazine privilegiata e maniplazine del mercat, art. 25 sexies D.Lgs. 231/2001); - reati transnazinali (dispsizini cntr le immigrazini clandestine, ecc - intrdtti dalla Legge cmunitaria 2005 apprvata cn L. 25 gennai 2006, n.29); - reati di micidi clps e lesini clpse gravi gravissime cmmessi cn vilazine delle nrme antinfrtunistiche e sulla tutela dell igiene e della salute sul lavr (art. 25 septies D.Lgs. 231/2001); - reati di ricettazine, riciclaggi e impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita, nnché autriciclaggi (art. 25 cties D.Lgs. 231/2001); - delitti in materia di vilazine del diritt d autre (art. 25 nvies del D.Lgs. 231/2001); - induzine a nn rendere dichiarazini a rendere dichiarazini mendaci all autrità giudiziaria (art. 25 decies del D.Lgs. 231/2001); - alcune fattispecie di reati ambientali (art. 25 undecies del D.Lgs. 231/2001); - impieg di cittadini di paesi terzi il cui sggirn è irreglare (art. 25 dudecies del D.Lgs. 231/2001). L Allegat 2 cntiene l elenc esaustiv dei reati presuppst e delle relative sanzini. Pag. 11 a 80

12 Il Decret Legislativ 231/2001 cnsente, tuttavia, all Ente di esimersi da tale respnsabilità amministrativa (il csiddett scud prtettiv ), nel cas in cui ess dimstri, in ccasine della cmmissine di un reat cmpres tra quelli richiamati dal Decret, la sua assluta estraneità ai fatti criminsi, cn cnseguente accertament di respnsabilità esclusivamente in cap al sggett agente che ha cmmess l illecit. La suddetta estraneità dell Ente ai fatti criminsi va cmprvata dimstrand di aver adttat ed efficacemente attuat un cmpless di nrme rganizzative e di cndtta (il csiddett Mdell di Organizzazine Gestine e Cntrll ) idnee a prevenire la cmmissine degli illeciti in questine. Il Mdell deve rispndere alle seguenti esigenze: individuare le attività nel cui ambit esiste la pssibilità che vengan cmmessi reati; prevedere le specifiche prcedure dirette a prgrammare la frmazine e l'attuazine delle decisini dell'ente in relazine ai reati da prevenire; individuare mdalità di gestine delle risrse finanziarie idnee ad impedire la cmmissine dei reati; prevedere bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell'rganism deputat a vigilare sul funzinament e sull'sservanza del Mdell; intrdurre un sistema disciplinare idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel Mdell. Ove il reat previst nel Decret sia stat cmmess da persne che esercitan funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine dell'ente di una sua unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché da persne cui faccian cap, anche di fatt, la gestine e il cntrll dell stess (i csiddetti sggetti apicali ), l'ente nn rispnde se prva che: l'rgan dirigente ha adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, mdelli di rganizzazine e gestine idnei a prevenire reati della specie di quell verificatsi; il cmpit di vigilare sul funzinament e l'sservanza del Mdell e di curarne l'aggirnament è stat affidat a un rganism dell'ente dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll; le persne hann cmmess il reat eludend fraudlentemente il Mdell; nn vi è stata messa insufficiente vigilanza da parte dell'rganism di cntrll. Pag. 12 a 80

13 Nel cas in cui il reat sia stat cmmess da persne sttpste alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti spra indicati, l'ente è respnsabile se la cmmissine del reat è stata resa pssibile dall'insservanza degli bblighi di direzine e vigilanza. Tale insservanza è in gni cas esclusa se l'ente, prima della cmmissine del reat, abbia adttat ed efficacemente attuat un Mdell idne a prevenire reati della specie di quell verificatsi. Cme emerge dai brevi cenni precedenti, sn previsti due diversi tipi di relazini che cllegan la scietà nel cui interesse vantaggi può essere cmmess un reat e l autre del reat medesim. L art. 5 fa riferiment, al cmma 1, ai csiddetti sggetti in psizine apicale definiti cme persne che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine dell ente. Si tratta in genere di amministratri, direttri generali, respnsabili prepsti a sedi secndarie, direttri di divisine dtati di autnmia finanziaria e funzinale. Il cmma 2 del medesim articl fa invece riferiment alle persne sttpste alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti di cui alla lettera a). La differente psizine dei sggetti eventualmente cinvlti nella cmmissine dei reati cmprta diversi criteri di attribuzine della respnsabilità in cap all azienda medesima. L'art. 6 del Decret pne a caric dell'ente l'nere di prvare l'avvenuta adzine delle misure preventive sl nel cas in cui l'autre del reat sia persna psta in psizine csiddetta "apicale". Diversamente, si ritiene sulla base dell interpretazine della lettera della nrma che nel cas in cui l'autre del reat sia sttpst all'altrui direzine vigilanza l'nere prbatri spetti al Pubblic Minister. Si evidenzia che il D.Lgs. 231/2001 definisce sggetti «apicali» quelli che «svlgn funzini di rappresentanza, amministrazine direzine dell Ente» («si pensi alla psizine dell amministratre unic delegat più in generale ai cmpnenti del relativ cnsigli nnché ai csiddetti direttri generali cme cnsiderati dall art 2396 cc» 1. 1 Fnte: «Respnsabilità penale di enti e persne giuridiche, Nicla D Angel, Maggili 2008, pag. 95, nta 60». Pag. 13 a 80

14 APPROCCIO METODOLOGICO PER L INDIVIDUAZIONE DEGLI AMBITI AZIENDALI ESPOSTI AL RISCHIO 231 Ad un grupp di lavr cmpst da persnale intern e da una scietà di cnsulenza è stat affidat il cmpit di assistere la Direzine aziendale ed i Respnsabili delle varie Funzini aziendali nell analisi del cntest, nell identificazine degli ambiti aziendali maggirmente espsti alle cnseguenze sanzinatrie previste dal Decret e nella determinazine dell entità dei rischi rilevanti. In particlare Direzine, Respnsabili e grupp di lavr hann: apprfndit i cntenuti e l interpretazine della nrmativa, nnché le fattispecie di reat previste dal Decret; effettuat una ricgnizine degli ambiti aziendali dve, in assenza di tutele, è maggire la prbabilità di cmmissine dei reati previsti dal Decret; identificat i principi ed i requisiti di un sistema di cntrlli idne (vedi capitl 6.1); recepit i presidi rganizzativi, prcedurali e amministrativi esistenti (es. rganizzazine interna, assett di pteri, deleghe e prcure, prassi perative e prcedure scritte) al mment adttati; valutat l idneità e la cmpletezza (rispett ai principi di cntrll) dei presidi rganizzativi, prcedurali e amministrativi esistenti; identificat ulteriri punti di cntrll (es. intrduzine di cntrlli di prim, secnd terz livell, frmalizzazine della prassi in prcedure preventive, etc.); racclt le analisi relative ai punti di cui spra in un appsit dcument perativ ad us intern chiamat Valutazine dei rischi 231 e cstruzine del Mdell 231 ; sintetizzat quant spra nell Allegat 3 Valutazine dei rischi 231 e pian di miglirament residu. Pag. 14 a 80

15 DESTINATARI DEL MODELLO Le previsini del Mdell si applican, senza eccezine alcuna, ai seguenti sggetti (di seguit, Destinatari ): - sggetti che hann un rapprt cntinuativ, a temp determinat indeterminat, cn FPT - Organi Sciali, dipendenti, cllabratri (ivi cmpresi i lavratri parasubrdinati), stagisti e tircinanti; - sggetti terzi - Prfessinisti esterni, partner cmmerciali, frnitri e cnsulenti, scietà di smministrazine e clr che, avend rapprti cn la Scietà, nell svlgere attività in nme e/ per cnt della stessa cmunque, nell svlgiment delle prprie attività per la Scietà, sn espsti al rischi di cmmissine di reati ex D.Lgs. 231/2001. RAPPORTI TRA MODELLO E CODICE DI COMPORTAMENTO 231 In particlare FPT ha predispst un appsit Cdice di Cmprtament (Allegat 5), che identifica specifici cmprtamenti sanzinabili in quant ritenuti tali da indeblire, anche ptenzialmente, il Mdell. STRUTTURA DELL ORGANIZZAZIONE Una struttura rganizzativa idnea ai fini preventivi prpri del Decret è caratterizzata, in sintesi, dai seguenti principi: chiara e precisa determinazine delle mansini, delle respnsabilità ad esse cnnesse, delle linee gerarchiche; attribuzine di pteri di rappresentanza nei limiti in cui è strettamente necessari e cmunque in limiti cerenti e cmpatibili cn le mansini svlte dal sggett cui sn attribuiti; pteri di spesa attribuiti cn sglie di spesa e/ cn firma cngiunta; rgan amministrativ cllegiale. In cnsiderazine del quadr che emerge dalla analisi del cntest, dalla valutazine dell ambiente di cntrll e dalla identificazine dei rischi, dei sggetti e dei reati ptenziali, sn stati identificati e delineati i sistemi e i meccanismi di prevenzine di cui FPT è dtata. Se ne riprta l articlazine nei successivi paragrafi. Pag. 15 a 80

16 ORGANI SOCIETARI Sn previsti nell Statut vigente. Le attribuzini degli rgani scietari sn disciplinate dall Statut e dalle leggi vigenti. La gestine della Scietà è affidata ad un Cnsigli di Amministrazine che ha delegat sue attribuzini ex art c.c. a dei Cnsiglieri delegati cn esclusine delle materie riservate dalla legge dall Statut al Cnsigli di Amministrazine. Le relative funzini e i pteri sn previste e disciplinate rispettivamente, nell Statut e nelle deleghe frmalmente attribuite. DEFINIZIONE DI RESPONSABILITÀ, UNITÀ ORGANIZZATIVE, POTERI Un Mdell rganizzativ che rispnda alla finalità preventiva prpria del d.lgs. 231/01 deve prevedere una cdifica dell rganizzazine e dei ruli rganizzativi in linea cn alcuni principi: rappresentare inequivcabilmente le relazini gerarchiche ed esplicitare le aree/funzini aziendali cn indicazine dei relativi respnsabili e addetti essere integrat dalla descrizine delle principali attività in cap alle diverse funzini, cmprendend le attività sensibili dal punt di vista 231, distinguend i ruli di «respnsabile» e di «addett»; tali ruli vann cdificati in appsite jb descriptin. Più in generale le regle alle quali deve unifrmarsi una crretta gestine dell rganizzazine aziendale in un ttica di prevenzine dei reati sn le seguenti: attribuzine delle attività aziendali a sggetti che pssiedn le cmpetenze necessarie a svlgerle crrettamente attuare ve pssibile - la segregazine delle attività di autrizzazine, esecuzine e cntrll (all intern di un prcess aziendale, funzini separate - e in cntrappsizine - dvrebber decidere ed autrizzare un perazine, effettuarla, registrarla, cntrllarla, pagarne incassarne il prezz) La chiara attribuzine di qualsiasi attività ad una specifica persna unità rganizzativa cnsente di escludere il legittim intervent da parte di sggetti diversi da quelli identificati, e di identificare cn precisine le respnsabilità in cas di eventuali deviazini da prcedure/reglamenti. E necessari inltre frmalizzare la disciplina del prcess decisri relativ all rganizzazine (chi interviene nelle scelte di attribuzine di respnsabilità/ mutamente dell rganigramma, cme avvengn le relative cmunicazini, etc.). Pag. 16 a 80

17 FPT ha cstruit il prpri Organigramma aziendale e i Mansinari nel rispett dei suddetti principi. Tale dcument è sggett a cstante aggirnament ed evluzine in funzine dei mutamenti che intervengn nella crrente cnduzine dell attività. E cmpit della Direzine del Persnale mantenere sempre aggirnat l rganigramma e i dcumenti ad ess cllegati per assicurare una chiara definizine frmale dei cmpiti assegnati ad gni unità della struttura della Scietà. L Organigramma e i Mansinari cstituiscn parte integrante del presente Mdell, nelle lr versini via via aggirnate. Inltre, un Mdell rganizzativ che rispnda alla finalità preventiva prpria del d.lgs. 231/01 deve ispirare l assett di pteri e prcure ad alcuni principi generali di prevenzine del rischi: a nessun sggett vengan dati pteri illimitati i pteri e le respnsabilità sian chiaramente definiti e cnsciuti all intern dell rganizzazine i pteri autrizzativi e di firma sian cerenti cn le respnsabilità rganizzative assegnate chiara e precisa determinazine delle mansini, delle respnsabilità ad esse cnnesse, delle linee gerarchiche; delega di pteri cn delimitazine secnd un cnfine funzinale (limitazine dei pteri per area di cmpetenza) e rizzntale (limitazine dei pteri per livell gerarchic) segregazine delle attività di autrizzazine, esecuzine e cntrll. Sulla base delle necessità perative della Scietà e nel rispett dei suddetti principi il CdA di FPT ha definit un assett di deleghe e prcure, anche in relazine ad aree rilevanza ai fini 231 (csì cme individuate dalla Valutazine dei Rischi perata dalla Scietà). L assett di pteri cstituisce parte integrante del presente Mdell; le delibere del CdA e gni altr dcument inerente a deleghe e prcure è cnservat dalla Presidenza. Pag. 17 a 80

18 PRINCIPI DI PREVENZIONE E STRUTTURA DEI CONTROLLI PRINCIPI DI PREVENZIONE Le cmpnenti del Mdell Organizzativ si ispiran ai principi qui elencati: la presenza di prcedure e reglamenti che prgrammin le mdalità perative ed esplicitin i cmprtamenti; chiara assunzine di respnsabilità: qualsiasi attività deve fare riferiment ad una persna unità rganizzativa che ne detiene la respnsabilità, in md da pter identificare cn precisine le respnsabilità in cas di eventuali deviazini da prcedure/reglamenti; segregazine ve pssibile delle attività di autrizzazine, esecuzine e cntrll; tracciabilità del prcess e dei cntrlli: gni perazine fatt gestinale deve essere dcumentat, csì che in gni mment si pssa identificare la respnsabilità di chi ha perat (valutat, decis, autrizzat, effettuat, rilevat nei libri, cntrllat); verifiche indipendenti sulle perazini svlte: effettuate sia da persne dell rganizzazine ma estranee al prcess, sia da persne esterne all rganizzazine; rispett del sistema di deleghe e dei pteri di firma e di autrizzazine statuiti dall azienda, che devn essere riflessi fedelmente nelle prcedure perative e verificati dal sistema dei cntrlli; utilizz crrett e trasparente delle risrse finanziarie, che devn essere impiegate entr limiti quantitativamente e qualitativamente determinati (budget, piani di vendita) e dcumentate, autrizzate e inequivcabilmente riferibili ai sggetti emittente e ricevente e alla specifica mtivazine. I principi sn stati pprtunamente cmbinati e declinati nel sistema di cntrll aziendale in cnsiderazine della realtà in esame, al fine di renderl efficace ed efficiente alla prevenzine dei rischi ex 231/01. Pag. 18 a 80

19 PROCEDURE FPT ha definit per ciascun dei prcessi ritenuti a rischi di cmmissine dei reati 231, specifici prtclli per l attuazine delle decisini e per il cntrll dei prcessi stessi. In alcuni casi sn state definite altresì prcedure che, in applicazine del relativ prtcll esplicitan ulterirmente le regle perative (definizini, sggetti, mdalità perative di dettagli, etc.). Entrambe le categrie, miran da un lat a reglare l agire, declinat nelle sue varie attività perative, e dall altr a cnsentire i cntrlli, preventivi e successivi, della crrettezza delle perazini effettuate. I suddetti cntenuti sn stati inseriti nell Allegat 6 - Prtclli e prcedure preventive 231 e cstituiscn parte integrante del presente Mdell. Inltre vengn richiamati nell Allegat 6 ulteriri prcedure e reglamenti interni, che devn intendersi anch essi parte integrante del Mdell. Gli Organi Sciali, i dipendenti, i cllabratri (ivi cmpresi i lavratri parasubrdinati), gli stagisti e i tircinanti, nell esercizi dei cmpiti a lr assegnati hann l bblig di rispettare quant disciplinat dal presente dcument. TIPOLOGIE DI CONTROLLO All intern del Mdell vengn definite tre tiplgie di cntrll, che si distingun a secnda del sggett che pera i cntrlli stessi: - Cntrlli di 1 livell: si tratta delle perazini di cntrll svlte all intern della funzine respnsabile della crretta esecuzine dell attività in ggett. Ferm restand la linea guida della segregazine tra chi cntrlla e chi pera, in questa categria ricadn tipicamente le verifiche effettuate dal respnsabile/direttre della funzine sull perat dei prpri cllabratri. - Cntrlli di 2 livell: sn i cntrlli svlti, all intern dei nrmali prcessi aziendali, da funzini distinte da quella respnsabile dell attività ggett di cntrll. Nel fluss dei prcessi, che descrivn una catena di frnitri-clienti interni, i cntrlli di secnd livell sn tipicamente gestiti dal cliente intern per verificare che il prpri frnitre abbia perat crrettamente (cntrlli in ingress). Su questi cntrlli si applica il principi spra menzinat della cntrappsizine di funzini. - Cntrlli di 3 livell: sn cntrlli effettuati da funzini, interne esterne all azienda, che nn partecipan al prcess prduttiv. In questa tiplgia ricadn, per esempi, le verifiche dell Organism di Vigilanza, gli audit degli enti prepsti al rilasci di certificazini e le verifiche del Cllegi Sindacale. Pag. 19 a 80

20 Inltre è di fndamentale imprtanza che il sistema di cntrll preventiv sia cnsciut da tutti i sggetti dell rganizzazine e che tale sistema sia tale da nn pter essere aggirat se nn intenzinalmente (quindi nn per errri umani, negligenza imperizia). A tal fine sn state previste specifiche mdalità infrmative/frmative (vedi capitl 8). ORGANISMO DI VIGILANZA E OBBLIGHI INFORMATIVI COMPOSIZIONE E REGOLE Il cmpit di vigilare cntinuativamente sull efficace funzinament e sull sservanza del Mdell, nnché di prprne l aggirnament, è affidat ad un rganism della scietà dtat di autnmia, prfessinalità e cntinuità nell esercizi delle sue funzini. Ai fini di cui al punt che precede, FPT istituisce un appsit rgan denminat Organism di Vigilanza che svlgerà le funzini previste dall art. 6 c. 1 lett. b) del d.lgs. 231/01, in alternativa, ai sensi dell art. 6 cmma 4bis del d.lgs. 231/01, attribuisce le suddette funzini al Cllegi Sindacale. Qualra FPT decida di nn fare ricrs alla facltà prevista dal succitat art. 6 cmma 4bis d.lgs. 231/01, il Cnsigli di Amministrazine istituisce un appsit rgan cllegiale sservand le seguenti regle: - L Organism di Vigilanza è cmpst da membri scelti in base a specifiche cmpetenze (di minima: cmpliance ex D.Lgs. 231 /2001, cmpetenze legali, cntrll intern); - il Cnsigli di Amministrazine nmina l Organism di Vigilanza, cn prvvediment mtivat rispett a ciascun cmpnente, scelt esclusivamente sulla base dei requisiti di prfessinalità, nrabilità, cmpetenza, indipendenza e autnmia funzinale; - il Cnsigli di Amministrazine indica altresì, tra i membri nminati, clui che svlgerà le funzini di Presidente. La nmina a Presidente dell OdV è limitata ai membri esterni. - Qualra cessi, per qualunque mtiv, l eventuale rapprt di lavr subrdinat parasubrdinat tra la Scietà e il sggett nminat quale membr intern dell OdV, tale sggett decadrà autmaticamente dalla carica di membr dell OdV e dvrà essere tempestivamente sstituit. Pag. 20 a 80

21 All Organism di Vigilanza al Cllegi Sindacale che svlge le funzini dell Organism di Vigilanza si applican le seguenti regle: La delibera di nmina dell Organism di Vigilanza determina anche il cmpens e la durata dell incaric. I membri dell OdV pssn essere revcati sl per giusta causa e sn rieleggibili; l Organism di Vigilanza nn ptrà rimanere in carica nella medesima cmpsizine per più di 6 anni cnsecutivi. Il membr revcat che rinunci all incaric viene tempestivamente sstituit e il sstitut resta in carica fin alla scadenza dell Organism di Vigilanza in vigre al mment della sua nmina. L Organism di Vigilanza riferisce direttamente al Cnsigli di Amministrazine, ve nn diversamente previst. L Organism di Vigilanza dispne di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll nell ambit della Scietà, tali da cnsentire l efficace esercizi delle funzini previste dalla legge e dal Mdell, nnché da successivi prvvedimenti prcedure assunti in attuazine del medesim. Al fine di svlgere, cn biettività e indipendenza, la prpria funzine, l Organism di Vigilanza dispne di autnmi pteri di spesa sulla base di un preventiv annuale, apprvat e mess a dispsizine dal Cnsigli di Amministrazine su prpsta dell Organism stess. Nella prima riunine successiva all utilizz del budget, l Organism di Vigilanza rendicnta tale utilizz al Cnsigli di Amministrazine. L Organism di Vigilanza può impegnare risrse che eccedn i prpri pteri di spesa in presenza di situazini eccezinali e urgenti, cn l bblig di darne infrmazine al Cnsigli di Amministrazine nel crs della riunine immediatamente successiva. I cmpnenti dell Organism di Vigilanza, nnché i sggetti dei quali l Organism, a qualsiasi titl, si avvale sn tenuti all bblig di riservatezza su tutte le infrmazini delle quali sn venuti a cnscenza nell esercizi delle lr funzini attività. L Organism di Vigilanza svlge le sue funzini curand e favrend una razinale ed efficiente cperazine cn gli rgani e le funzini di cntrll esistenti nella scietà. - All Organism di Vigilanza nn cmpetn, né pssn essere attribuiti, neppure in via sstitutiva, pteri di intervent gestinale, decisinale, rganizzativ disciplinare, relativi all svlgiment delle attività della scietà. Pag. 21 a 80

22 POTERI E FUNZIONI L OdV il Cllegi Sindacale che svlge le funzini dell OdV, nel perseguiment della finalità di vigilanza sull effettiva attuazine del Mdell adttat dalla Scietà, è titlare dei seguenti pteri di iniziativa e cntrll, che esercita nel rispett delle nrme di legge, nnché dei diritti individuali dei lavratri e delle persne interessate: - svlge peridica attività ispettiva, la cui cadenza è, nel minim, predeterminata in cnsiderazine dei vari settri di intervent; - ha access a tutte le infrmazini cncernenti le attività a rischi; - può chiedere infrmazini l esibizine di dcumenti, pertinenti alle attività a rischi, ai dirigenti della Scietà, nnché a tutt il persnale dipendente che svlga attività a rischi alle stesse svrintenda; - qualra necessari, può chiedere infrmazini l esibizine di dcumenti, pertinenti alle attività a rischi, agli amministratri, al Cllegi Sindacale all rgan equivalente, alla scietà di revisine; - può chiedere infrmazini l esibizine di dcumenti pertinenti alle attività a rischi a cllabratri, cnsulenti e rappresentanti esterni alla scietà ed in genere a tutti i sggetti tenuti all sservanza del Mdell; a tal fine la Scietà si prpne di ttenere l impegn cntrattuale dei suddetti sggetti ad ttemperare alla richiesta dell Organism di Vigilanza; - ricevere peridicamente infrmazini dai respnsabili delle attività a rischi; - può rivlgersi, a cnsulenti esterni per prblematiche di particlare cmplessità che richiedn cmpetenze specifiche; - sttpne al Cnsigli di Amministrazine le insservanze del Mdell, affinché la scietà valuti l adzine di prcedure sanzinatrie e l eliminazine delle eventuali carenze riscntrate; qualra il Cnsigli di Amministrazine attribuisca ad un Cnsigliere Delegat i pteri di mdifica e attuazine del Mdell di cui al prim capvers del precedente Par. 2 (e/ il Cnsigli di Amministrazine individui un rappresentante del CdA per i rapprti cn l OdV) le insservanze vann sttpste a tale Cnsigliere affinché valuti le iniziative nell ambit dei prpri pteri; Oltreché a tali sggetti, l Organism ha facltà di segnalare le insservanze rilevate anche al Respnsabile della funzine in cui l insservanza stessa è stata riscntrata; - sttpne il mdell a verifica peridica e ne prpne l aggirnament. Pag. 22 a 80

23 Per garantire un efficace ed effettiv svlgiment delle prprie funzini, ltre alle eventuali dispsizini generali dettate dal Cnsigli di Amministrazine, tale Organism ( il Cllegi Sindacale che svlge le funzini dell OdV) stabilisce appsite regle perative e adtta un prpri Reglament intern al fine di garantire la massima autnmia rganizzativa e d azine del sggett in questine. LINEE GUIDA PER IL REGOLAMENTO DELL ORGANISMO DI VIGILANZA Il Reglament deve assicurare cntinuità ed efficacia dell azine dell Organism di Vigilanza; a tal fine il reglament dvrà prevedere: un numer minim di adunanze annuali la peridicità almen annuale della relazine al CdA sull attività cmpiuta le mdalità di predispsizine del pian di spesa e del fnd per interventi urgenti le mdalità di gestine delle risrse assegnate e di elabrazine del rendicnt la gestine della dcumentazine relativa alle attività svlte dall Organism di Vigilanza e le mdalità di archiviazine le mdalità di racclta, trattament e archiviazine delle eventuali cmunicazini, anche annime, che segnalin circstanze rilevanti per l attuazine del Mdell per la respnsabilità amministrativa della Scietà. Inltre il Reglament dvrà prevedere che: l Organism di Vigilanza esercita le prprie funzini e i prpri pteri secnd le mdalità previste dal Reglament stess il Reglament è predispst dall stess Organism di Vigilanza e da ess apprvat all unanimità e trasmess all rgan amministrativ ed al Cllegi Sindacale (se trattasi di OdV distint dal Cllegi Sindacale). Pag. 23 a 80

24 INFORMATIVA ALL ORGANISMO DI VIGILANZA Il persnale della Scietà, i sui cllabratri e gni altr sggett che intrattenga rapprti cn la stessa hann l bblig di segnalare le vilazini del Mdell di cui sian a cnscenza, cmunicandle al dirett superire all OdV. I medesimi sggetti hann altresì l bblig di frnire all Organism di Vigilanza tutte le infrmazini i dcumenti dall stess richiesti nell esercizi delle sue funzini. Al fine di cui al punt precedente la scietà adtta misure idnee a che sia sempre garantita la riservatezza circa l identità di chi trasmette all Organism di Vigilanza infrmazini, purchè veritiere e utili per identificare cmprtamenti diffrmi da quant previst nelle prcedure cntemplate dal sistema di cntrll intern, dal Mdell e dalle prcedure stabilite per la sua attuazine. Oltre alle segnalazini relative a vilazini di carattere generale spra descritte, devn essere bbligatriamente ed immediatamente trasmesse all Organism di Vigilanza le infrmazini cncernenti: i prvvedimenti e/ ntizie prvenienti da rgani di plizia giudiziaria, da qualsiasi altra autrità, dai quali si evinca l svlgiment di indagini, anche nei cnfrnti di ignti, per i reati 231 (anche relativamente alle scietà cntrllanti, cntrllate e cllegate); le richieste di assistenza legale inltrate dai dipendenti dagli amministratri in cas di avvi di prcedimenti giudiziari per i reati 231 (anche relativamente alle scietà cntrllanti, cntrllate e cllegate); - i rapprti preparati dai respnsabili di altre funzini aziendali nell ambit della lr attività di cntrll e dai quali ptrebber emergere fatti, atti, eventi missini cn prfili di criticità rispett ai reati ulteriri flussi infrmativi sn indicati nell Allegat 7 - Flussi infrmativi all OdV. INFORMATIVA DALL ORGANISMO DI VIGILANZA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E AL COLLEGIO SINDACALE L Organism ( il Cllegi che svlge le funzini dell OdV) redige cn peridicità almen annuale una relazine sull attività cmpiuta e la presenta al Cnsigli di Amministrazine e al Cllegi Sindacale (se OdV distint dal Cllegi Sindacale). Ogniqualvlta ne ravvisi la necessità, l Organism può cmunque effettuare segnalazini al Cnsigli di Amministrazine e prprre mdifiche e/ integrazini al Mdell Organizzativ; qualra il Cnsigli di Amministrazine attribuisca ad un Cnsigliere Delegat i pteri di mdifica e attuazine del Mdell di cui al prim capvers del precedente Par. 2 (e/ il Cnsigli di Amministrazine individui un rappresentante del CdA per i rapprti cn l OdV) l OdV effettua le Pag. 24 a 80

25 suddette segnalazini a tale Cnsigliere, dandne ntizia al Cnsigli di Amministrazine nella relazine peridica immediatamente successiva (in cas di segnalazini di insservanze del Mdell, l OdV dvrà indicare specificamente le prcedure in questine e la tiplgia di insservanza). Oltreché ai sggetti spraindicati, l Organism ha facltà di segnalare le insservanze rilevate anche al Respnsabile della funzine in cui l insservanza stessa è stata riscntrata. Le relazini peridiche predispste dall Organism di Vigilanza dal Cllegi Sindacale che svlge le funzini dell Organism di Vigilanza sn redatte anche al fine di cnsentire al Cnsigli di Amministrazine le valutazini necessarie per apprtare eventuali aggirnamenti al Mdell e devn quant men cntenere, svlgere segnalare: eventuali prblematiche srte riguard alle mdalità di attuazine delle prcedure previste dal Mdell adttate in attuazine alla luce del Mdell; il rescnt delle segnalazini ricevute da sggetti interni ed esterni in rdine al Mdell; le prcedure disciplinari e/ le sanzini eventualmente applicate dalla scietà, cn riferiment esclusiv alle attività di rischi; una valutazine cmplessiva sul funzinament del Mdell cn eventuali indicazini per integrazini, crrezini mdifiche. COMUNICAZIONE E FORMAZIONE SUL MODELLO ORGANIZZATIVO Per garantire l efficacia del Mdell, la Scietà si pne l biettiv di assicurarne la crretta cnscenza da parte di tutti i sggetti che a vari titl partecipan ad attività csiddette sensibili, anche in funzine del lr divers livell di cinvlgiment nei prcessi sensibili stessi. In particlare risulta di fndamentale imprtanza che il sistema di cntrll preventiv sia cnsciut da tutti i sggetti dell rganizzazine, in primis i sggetti apicali e le persne sttpste alla direzine alla vigilanza degli stessi. Si ritiene che, tenend cnt della qualifica dei sggetti di cui spra, del livell di rischi dell area in cui essi peran, dell avere men funzini di rappresentanza della Scietà, i sggetti apicali, i dipendenti nn apicali e i cllabratri parasubrdinati debban essere destinatari almen delle seguenti infrmazini: - fndamenti terici che stann alla base della respnsabilità amministrativa degli Enti (Dc di riferiment: presente Manuale del Mdell 231) - vlntà del Cnsigli di Amministrazine di FPT INDUSTRIE SPA in merit alla prevenzine dei reati e all adzine del Mdell sintesi dei rischi rilevati e delle fattispecie di reat specifiche per gli ambiti di attività dei vari sggetti (Dc di riferiment: Allegat 3 - Valutazine dei rischi 231 e pian di miglirament residu) Pag. 25 a 80

26 - prcedure preventive di riferiment - relative nrme di cmprtament (Dc di riferiment: Allegat 5 - Cdice di Cmprtament); - sanzini in cui incrrn i vari sggetti per vilazini delle dispsizini del Mdell (Dc di riferiment: Allegat 4 - Sistema sanzinatri). A livell cmplessiv le attività individuate per una crretta ed esaustiva cmunicazine del Mdell in ambit intern ed estern sn le seguenti: Cmunicazini interne al mment dell adzine del Mdell: invi a tutti i dipendenti in rganic di una lettera infrmativa (unitamente al Cdice di Cmprtament e Sistema Sanzinatri) in allegat alla busta paga per cmunicare che la Scietà si è dtata di un Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ai sensi del D.Lgs. 231/2001; cmunicazine dell adzine del Mdell nella prima Assemblea dei Sci utile; frmazine dei respnsabili di funzine da parte degli apicali e, a cascata, frmazine di tutti gli altri dipendenti; accessibilità al Mdell da parte di tutti i dipendenti mediante sistema intranet intern e cnservazine di una cpia cartacea press la Direzine del Persnale, cn affissine di Cdice di Cmprtament e del Sistema Sanzinatri press le bacheche aziendali; Cmunicazini interne cntinuative: incntri frmativi destinati a tutt il persnale in cas di aggirnamenti del Mdell cnsegna ai nuvi dipendenti e cllabratri di set frmativ tramite il quale assicurare agli stessi cnscenza e cmprensine dei meccanismi e delle lgiche del Decret Legislativ 231/2001 e del Mdell Organizzativ della Scietà. Cmunicazini esterne al mment dell adzine del Mdell: pubblicazine del presente Manuale sul sit internet della scietà; cmunicazine di adzine del Mdell ai principali partner cmmerciali in essere e frnitri di beni e servizi cn cui si abbia stabilità di frnitura, cntestualmente a cmunicazine di un dcument di sintesi dei cntenuti del Mdell che sian di interesse dei sggetti stessi (in relazine alle aree sensibili in cui i medesimi sn cinvlti); sttscrizine da parte dei principali partner cmmerciali e dei frnitri di beni e servizi cn cui si abbia stabilità di frnitura di una dichiarazine di cnscenza delle dispsizini del D.Lgs. 231/2001 e delle prescrizini del Cdice di Cmprtament adttat da FPT INDUSTRIE SPA, nnché dichiarazine di impegn degli stessi al rispett del Cdice stess, cn risluzine di diritt del cntratt in essere in cas di vilazine del medesim (cd. Clausla di tutela 231). Pag. 26 a 80

27 SISTEMA SANZIONATORIO Il presente Mdell cstituisce parte integrante delle nrme disciplinari che reglan il rapprt di lavr a qualsiasi titl prestat a favre di FPT. I cmprtamenti tenuti dai dipendenti dai cllabratri in vilazine in elusine delle single regle cmprtamentali dedtte nel Mdell vver in stacl al su funzinament sn definiti, per i lavratri dipendenti, cme illeciti disciplinari, punibili cn le sanzini previste dai cntratti cllettivi, incluse quelle espulsive. Per i cllabratri, cnsulenti qualsiasi altr terz che intrattiene cn la Scietà rapprti diversi da quell di lavr subrdinat, la vilazine delle regle di cmprtament stabilite dal Mdell viene sanzinata cn i rimedi civilistici cnsentiti dall rdinament (es. clausla rislutiva espressa). L applicazine di tali sanzini prescinde dall eventuale applicazine di sanzini penali a caric dei sggetti attivi dei reati. Le regle di cndtta impste dal Mdell, infatti, sn assunte da FPT in piena autnmia, indipendentemente dall illecit in cui eventuali cndtte devianti pssan cncretizzarsi. Per gni altr dettagli, si rinvia all appsit Allegat 4. RIFERIMENTI Test del D.Lgs. 231/2001 e successive integrazini. Linee Guida Cnfindustria per l attuazine del Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll ex - D.Lgs. 231/2001 aggirnate a marz T.U. Sicurezza (d.lgs. 81/08). Statut della Scietà. Pag. 27 a 80

28 PARTE SPECIALE I REATI EX D.LGS. 231/2001 IN FPT INDUSTRIE SPA 1. I REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE DEFINIZIONE DI PUBBLICA AMMINISTRAZIONE, DI PUBBLICO UFFICIALE E DI SOGGETTI INCARICATI DI PUBBLICO SERVIZIO Sggett passiv di quest tip di reati è la Pubblica Amministrazine secnd l accezine estesa individuata dalla giurisprudenza, che ha frnit alcuni indici rivelatri del carattere pubblicistic di un Ente, quali: - la sttpsizine ad un attività di cntrll e di indirizz a fini sciali, nnché ad un ptere di nmina e revca degli amministratri da parte dell Stat di altri enti pubblici; - la presenza di una cnvenzine e/ cncessine cn la Pubblica Amministrazine; - l apprt finanziari da parte dell Stat; - la presenza dell interesse pubblic in sen all attività ecnmica. L applicazine pratica di tali principi presenta spess elementi di criticità. Tenut cnt della rilevanza attribuita dal D.Lgs. 231/2001, FPT pta per una interpretazine ampia del cncett di Pubblica Amministrazine, fin ad includere anche sggetti che, sebbene presentin frmalmente una natura privatistica, sn cntraddistinti dal carattere pubblicistic dell attività esercitata vver dalla rilevante presenza di partecipazini da parte di sggetti pubblici. Pertant si frnisce un elencazine vlutamente ampia, ma nn esaustiva, degli enti pubblici: - Imprese pubbliche e sggetti privati che adempin una funzine pubblicistica, quali: Eni S.c.a r.l., Enel S.c.a r.l., Telecm Italia S.c.a r.l., ecc.; Pste Italiane S.c.a r.l., RAI - Raditelevisine Italiana, Ferrvie dell Stat; - Amministrazini dell Stat, Regini, enti territriali e lcali, altri enti pubblici nn ecnmici, rganismi di diritt pubblic cmunque denminati e lr assciazini, quali: Camera e Senat, Ministeri, Regini, Prvince e Cmuni; Magistratura, Frze Armate e di Plizia (Guardia di Finanza, Arma dei Carabinieri, Plizia di Stat, Plizia Municipale, etc.); Autrità Garante della Cncrrenza e del Mercat, Autrità Garante per la prtezine dei dati persnali, Autrità per le Garanzie nelle Cmunicazini, Autrità per l Energia Elettrica ed il Gas; Pag. 28 a 80