Lo Strumento del Project Finance a sostegno delle Imprese. Centrobanca - Corporate Finance Division Project Finance 28 Novembre 2008

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1 Lo Strumento del Project Finance a sostegno delle Imprese Centrobanca - 28

2 Principali differenze tra Project Finance e Corporate Finance Finanza d Impresa Project Finance Garanzie del finanziamento Effetti sull elasticità finanziaria Trattamento contabile Principale variabile alla base dell affidamento Grado di leva utilizzata Patrimonio dell Impresa Riduzione dell elasticità finanziaria dell Impresa On Balance Relazioni commerciali / solidità patrimoniale dell Impresa, redditività In funzione degli effetti sul bilancio dell Impresa Asset del Progetto e Security Package Assente o fortemente ridotto sull economia dell Impresa (Sponsor) Off Balance (l unico effetto è l uscita di cassa per la sottoscrizione dell Equity nella SPV o per l erogazione di prestiti subordinati) Flussi di cassa futuri e rispetto dei principali parametri finanziari (DSCR) In funzione dei flussi di cassa generati dal progetto (leva più elevata) 2

3 Ambito di Applicazione del Project Finance - Settori Energia (da fonti tradizionali e rinnovabili); Telecomunicazioni; Oil & Gas; Petrolchimico; Infrastrutture (autostrade, metropolitane); Edilizia civile; Idrico Rifiuti Sanitario Turismo Porti, Aeroporti ed Interporti In Italia, l applicazione del Project Finance agli investimenti pubblici o di pubblico interesse avviene attraverso l istituto giuridico della Concessione di Costruzione e Gestione, attraverso il così detto Partenariato Pubblico Privato (PPP). 3

4 Caratteristiche richieste dal Project Finance Le dimensioni dell'iniziativa devono essere tali da giustificare i costi generali che l'impiego di questa tecnica finanziaria comporta; I soggetti promotori, preferibilmente con esperienza nel settore specifico del progetto, debbono avere affidabilità tecnicoprofessionale; Settore industriale definito e generalmente con contenuti rischi tecnologici; La domanda del prodotto/servizio che scaturisce dall'investimento deve essere durevole nel tempo e quindi giustificare un intervento nell'ottica del medio e lungo termine; Piani industriali definiti e flussi di cassa stabili e predeterminabili; Equilibrata ripartizione dei rischi di progetto e Ring Fencing dell iniziativa dalle attività di Impresa dei singoli promotori; Equilibrio economico finanziario dell iniziativa. 4

5 Schema di Project Finance I soggetti coinvolti e le relazioni contrattuali Assicurazioni Coperture assicurative Gestore Fornitore Costruttore O&M Agreement Long Term Supply Agreement Contratto EPC Promotori Società Progetto (SPV) Contratto di Capitalizzazione Contratto di finanziamento Contratto di Off-Take Pubblica Amministrazione Contratto di Concessione Acquirente/ Utenza Banche La costituzione di una società ad hoc chiamata SPV (Special Purpose Vehicle) consente di isolare il progetto, i suoi cash flow e i suoi rischi da un punto di vista giuridico, economico, patrimoniale e tecnico (Ring Fencing) 5

6 I Tempi del Project Finance I Finanziatori non possono chiudere i contratti finanziari prima di quelli industriali, da cui dipende la misura dei rischi sostenuti Gli Sponsor non hanno interesse a chiudere i contratti industriali prima di quelli finanziari - dunque senza la certezza del finanziamento Ergo: contratti finanziari e industriali firmati simultaneamente I tempi del Project Finance coincidono con i tempi del Progetto 6

7 Iter di una Proposta di Project Finance Eventi Verifica di Fattibilità Negoziazioni Studi Richiesta e Analisi Finanziamento Entrata in Esercizio del Progetto Monitoraggio Ripagamento Fasi Identificazione Implementazione Gestione FASE A FASE B FASE C Raccolta e analisi dati di Progetto Realizzazione del Progetto Produzione Documenti MODELLO STUDIO DI FINANZIARIO FATTIBILITA' TERM SHEET CONTRATTI COMMERCIALI E DI FINANZIAMENTO RAPPORTI DI MONITORAGGIO Ruolo della Banca Advisory Strutturazione Underwriting Sindacazione Banca Agente Banca Hedging 7

8 Test economico / finanziario MODELLO FINANZIARIO + Ricavi da vendita - Costi per materie prime - Costi per manutenzione e riparazioni - Altri costi (ad es. assicurativi) - Imposte e tasse ± variazione del capitale circolante netto ± disinvestimenti / investimenti = FLUSSO DI CASSA OPERATIVO Al SERVIZIO DEL DEBITO cessione sul mercato o contratti di cessione pluriennali a prezzo predeterminato? acquisto sul mercato o contratti di acquisto pluriennali a prezzo predeterminato? contratto di manutenzione o gestione diretta? contratto di costruzione chiavi in mano o appalti tradizionali? I Flussi di cassa sono destinati prima al servizio del debito e poi alla remunerazione del capitale investito 8

9 DSCR e LLCR nei diversi ambiti di intervento del PF Energia tradizionale (Impianti merchant) Energia tradizionale (con tolling agreemets) Energia Rinnovabile Trasporti / Shipping Telecom Acqua Waste to Energy PPP (Sanità / Edilizia Civile / Altro) DSCR 2,0x 2,3x 1,4x 1,7x 1,2x 1,4x 1,4x 1,7x 1,4x 1,7x 1,2x 1,3x 1,4x 1,6x 1,3x 1,4x LLCR 2,2x 2,8x 1,5x 1,8x 1,3x 1,5x 1,5x 1,8x 1,5x 1,8x 1,3x 1,4x 1,6x 1,8x 1,4x 1,5x Il livello dei Cover Ratios dipende dalla rischiosità del progetto e quindi dalla modalità con cui i flussi di cassa sono stati blindati per assicurarne la prevedibilità / stabilità nel tempo 9

10 Project Finance - La Prospettiva dell Impresa. Lo sponsor guarda: Alla economicità pura del progetto (IRR) Al rendimento finanziario del capitale impiegato (ROE) Alla possibile serialità nello sviluppo dei progetti Ai benefici dell espansione dell attività nel settore o nel Paese In breve, l Impresa guarda alla distribuzione dei possibili rendimenti futuri del progetto 10

11 . E quella della Banca La Banca guarda: Alle probabilità di rimborso del finanziamento e alla sua remunerazione La Banca, come finanziatore di un Project Finance, condivide le perdite ma non i benefici: deve limitare i rischi (propri e quelli della SPV) 11

12 Project Finance - Limitare e Gestire i Rischi La limitazione dei rischi si compone di: Analisi dei rischi - anche se, ex ante, hanno probabilità bassa di verificarsi Certificazione dei rischi - affidata ai consulenti esterni Allocazione dei rischi - non solo tra Sponsor e Banche ma tra tutti i partecipanti al progetto, influenzando il contenuto di garanzia dei contratti industriali e finanziari Mitigazione dei rischi - con la costruzione di un pacchetto di garanzie (security package), l introduzione di Covenants nel contratto di finanziamento e di un insieme di controlli sulle erogazioni Il costo del finanziamento è dato dal prezzo del rischio e dalla situazione del mercato finanziario: non è definibile prima che lo sia l allocazione dell intero insieme dei rischi di Progetto 12

13 Perché il Project Finance Vantaggi per le Imprese Più favorevole allocazione dei rischi di progetto; Assicurazione dei rischi; Alleggerimento della situazione debitoria; i rischi di Progetto non gravano interamente sul bilancio degli Sponsor: conservazione capacità di indebitamento dell Impresa; possibilità di intraprendere un maggior numero di Progetti Maggiore Leverage (e maggiore IRR); Strumento meno impattato dal Credit Crunch. Svantaggi Maggiori costi rispetto ad un finanziamento corporate (costi di implementazione, premi assicurativi, commissioni, etc); Maggiori controlli; Tempi di strutturazione più lunghi Maggiore complessità contrattuale. Le Banche sono maggiormente propense a finanziare quote più elevate di investimento nell ambito di schemi di finanza di progetto rispetto alle forme di lending più tradizionali, con un impatto positivo sul costo della struttura finanziaria dell iniziativa imprenditoriale 13

14 L attività di Advisory to Arrange di Centrobanca L attività viene svolta da Centrobanca con un team di professionisti con forte esperienza nel Project Finance Per una efficace strutturazione e sindacazione del finanziamento in Project Finance, l attività viene svolta sin dall inizio con il supporto di Consulenti Indipendenti, di consolidata esperienza di collaborazione con soggetti finanziatori, relativamente ai seguenti aspetti: mercato, legale, tecnico/ambientale, assicurativo. L attività di Centrobanca viene regolata da un mandato, articolato nelle seguenti fasi: 1. Fase di Advisory 2. Fase di Arranging Analisi del progetto Definizione struttura finanziaria Delibera del finanziamento e definizione struttura contrattuale Redazione infomemo e arrangement Erogazione del Finanziamento Attività di agenzia post-closing 14

15 Contatti Alberto Beretta Responsabile Corporate Finance Tel Lorenzo Fidato Corporate Finance Responsabile Project Finance Tel

16 Premessa Lo strumento del Project Finance, e più in generale lo sviluppo di forme di Partenariato Pubblico-Privato (PPP), rappresenta per l Italia una rilevante opportunità per ridurre il suo gap infrastrutturale con i principali Paesi europei e favorire la crescita dell economia. Il Sistema bancario e le Imprese possono fornire un contributo determinante per il successo di tale strumento, ottenendo considerato il numero e il valore delle opere da realizzare - importanti ritorni in termini economici. Secondo uno studio di Finlombarda (1), su un campione di 35 banche (di cui 26 Italiane) emerge che fino al secondo semestre 2007, sono state concluse 322 operazioni di project financing, per un totale complessivo di oltre 24 miliardi di euro di finanziamenti. L indagine evidenzia che la maggior parte dei progetti oggetto di finanziamento su base Project Finance si concentra nei settori caratterizzati dal ruolo dominante dell iniziativa privata (75%), confermando le potenzialità dello strumento ad evolversi e svilupparsi in ambito soprattutto privatistico. In molti casi, infatti, le grandi opportunità offerte dall applicazione della finanza di progetto nel comparto delle Opere Pubbliche o di interesse pubblico rimangono solo sulla carta, in quanto tali iniziative mancano di quei parametri di fattibilità certi sulla base dei quali il progetto può essere considerato finanziabile. Dalla comprensione dei requisiti di bancabilità del progetto e dalla stretta cooperazione tra Istituti finanziari ed Imprese sin dalle fasi iniziali di montaggio del finanziamento, dipende il successo di questo strumento quale reale sostegno della crescita delle Imprese stesse (e del paese!). Nota: Guida agli operatori del project financing, Finlombarda,

17 Definizione di Project Finance Il Project Finance si è diffuso per il finanziamento di investimenti privati in alternativa alla finanza d impresa: Il finanziamento di impresa ha per oggetto la valutazione dell equilibrio economico-finanziario dell impresa e degli effetti su tale equilibrio dei nuovi investimenti realizzati e dei nuovi debiti contratti ; Il finanziamento di progetto, invece, ha per oggetto la valutazione dell equilibrio economico finanziario di uno specifico progetto imprenditoriale legato ad un determinato investimento, giuridicamente ed economicamente indipendente dalle altre iniziative delle imprese che lo realizzano L'elemento distintivo del Project Finance consiste nel fatto che le prospettive rilevanti ai fini della valutazione della capacità di rimborso del debito sono principalmente basate sulle previsioni di reddito dell'iniziativa finanziata, piuttosto che sull'affidabilità economico-patrimoniale delle Imprese promotrici. 17

18 Il Project Financing e il PPP: differenze Il Project Financing Il PPP per il finanziamento delle Opere Pubbliche Il PF è essenzialmente una tecnica per il finanziamento di opere complesse che si caratterizza per la presenza dei seguenti aspetti: L isolamento giuridico ed economico dei flussi di cassa del progetto che si realizza attraverso la costituzione di una società veicolo (Ring Fencing) I flussi di cassa costituiscono la fonte primaria per la remunerazione del capitale investito e del servizio del debito La prevalenza di garanzie contrattuali rispetto a quelle reali L equilibrata ripartizione del rischio tra tutti i soggetti coinvolti Il Codice degli Appalti per la realizzazione di lavori pubblici o di pubblica utilità definisce la procedura per l individuazione di un concessionario privato, che si impegna a finanziare la realizzazione e gestione di un opera. L oggetto della normativa investe principalmente il rapporto tra amministrazione e concessionario, cercando di regolare alcuni aspetti del ricorso alla finanza privata nel particolare settore delle opere pubbliche. Essa non contiene alcun vincolo su come il concessionario deciderà di finanziare il progetto, che potrà farlo sia ricorrendo al project finance che ricorrendo a forme tradizionali di finanziamento. A volte si pone in essere la procedura di selezione del concessionario senza valutare nel suo insieme la presenza delle condizioni minime, indispensabili per un operazione di Project Finance. 18

19 Schema di Project Finance I Flussi di cassa Assicurazioni Premi Ass. Gestore Fornitore O&M Fees Supply Costi Promotori Equity Società Progetto (SPV) Contributi Royalties Off-Take Pubblica Amministrazione Acquirente/ Utenza Costruttore EPC Ricavi Erogazioni Banche Finanziamento Conti di Progetto 19

20 Formulazione di una Proposta Informazioni da fornire nella presentazione di una proposta di finanziamento all Organo deliberante di un Istituto Finanziatore 1. Informazioni Generali sull iniziativa; 2. Il Mercato; 3. I Proponenti; 4. Costo del Progetto; 5. Tecnologia Adottata; 6. L'Impatto Ambientale; 7. Il Quadro Istituzionale; 8. Il Piano Finanziario; 9. La Struttura Economico-Finanziaria; 10.I Contratti; 11.Le Garanzie; 12.L'Intervento Richiesto. 20

21 Verifiche di bancabilità e criteri di valutazione Test Economico / Finanziario: Il Cash-flow del progetto sarà sufficiente a coprire il servizio del debito e a remunerare adeguatamente il capitale investito? Test Tecnico: Il progetto è tecnicamente realizzabile? Il progetto è in grado di produrre secondo i rendimenti attesi? Analisi e Gestione dei Rischi: Tutti i rischi del progetto sono stati identificati? Sono stati allocati/ gestiti/ mitigati tra le varie controparti? Analisi di Sensitività: Il Progetto è sufficientemente robusto alle variazioni dei suoi principali parametri chiave (Ricavi, costi, inflazione,tasse, capitale proprio, debito, contributi, durata della costruzione,vita utile del progetto) in scenari di stress? 21

22 I Principali parametri finanziari e di controllo DSCR (debt service cover ratio): per ciascuno degli anni della fase operativa di gestione del progetto, é pari al rapporto tra il flusso di cassa operativo ed il servizio del debito inteso come somma di quota capitale e quota interessi; LLCR (loan life cover ratio): rappresenta il quoziente tra la somma attualizzata (al tasso di interesse del debito) dei flussi di cassa operativi tra l istante di valutazione e l anno per il quale é previsto il completo rimborso del debito (incrementata della riserva per il servizio del debito DSRA ) e il debito residuo allo stesso istante di valutazione; Altri indici considerati: IRR di Progetto / Loan To Value / Interest Cover Ratio DSCR (Cash Flow Disponibile per il Servizio del Debito) n (Servizio del Debito (Capitale + Interessi)) n LLCR NPV (Cash Flow Disponibile per il Servizio del Debito) n+1..t + DSRA t Debito Outstanding T: Vita utile del Progetto; t: durata del Finanziamento 22

23 Analisi dei Rischi Identificazione Rischi nella fase di costruzione Rischi di costruzione / completamento: maggiori costi, ritardi dei lavori, ridotta efficienza Rischi autorizzativi: espropriazione, permessi di costruzione Rischio tecnologico: tecnologia innovativa, progettazione complessa; Rischi nella fase operativa: Rischi Tecnologici Rischi Ambientali; Altri Rischi Operativi. Rischi commerciali Rischi fornitura; Rischi commerciali (Offtake/sales) Rischi finanziari Aggiornamento tariffe; Rischi Tassi di interesse, Inflazione Altri rischi comuni Ambientale; Change in Law; Paese / politico; etc Allocazione Contratto di costruzione Chiavi in mano Contratti Take or Pay Contratti Put or Pay Contratti di O&M con determinate caratteristiche di bancabilità Coperture assicurative Contratti di capitalizzazione degli Sponsor Positive e Negative Covenants nel contratto di finanziamento L equilibrio dei rischi determina la bancabilità dell iniziativa 23

24 Project Finance Security Package Ipoteca ll Security Package è formato da un complesso di contratti, impegni e garanzie che realizzano la ripartizione e la mitigazione dei rischi del Progetto Privilegio Speciale Pegno sulle azioni SPV Pegno sui conti di progetto Pegno sul DSRA Cessione di Diritti / Crediti 24

25 Covenants I Covenants sono gli impegni, obblighi e limitazioni che il Debitore deve sottoscrivere e si dividono in: Positive Covenants: Restrizioni sulla destinazione dei ricavi; Obblighi di mantenimento di certe condizioni societarie (struttura, oggetto sociale, ecc...); Obblighi assicurativi, fiscali, legali, amministrativi; Obbligo di permettere controlli ed ispezioni; Obbligo di fornire documentazione ed informazioni su eventi e fatti di rilievo. Negative Covenants: Limitazioni agli investimenti annuali; Restrizioni alla dismissione/alienazione di beni; Restrizioni alla distribuzione di dividendi; Restrizioni su ulteriori debiti contraibili; Obbligo di evitare ulteriori pegni e/o ipoteche sui beni. Financial Covenants: Obbligo di mantenere un capitale netto minimo; Obbligo di mantenere financial ratios entro determinati livelli (D/E, Interest coverage, DSCR, etc.). 25