POLICY IN MATERIA DI FINANZIARI COMPLESSI

Transcript

1 POLICY IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI COMPLESSI Documento approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21/12/2015

2 Politiche di Banca Popolare INDICE DEI CONTENUTI 1. PREMESSA RIFERIMENTI NORMATIVI DEFINIZIONI E CRITERI DI RIFERIMENTO DEI PRODOTTI COMPLESSI DUE DILIGENCE E MODELLO DI BUSINESS ADOTTATO FUNZIONI COINVOLTE NEL PROCESSO DI DISTRIBUZIONE DEI PRODOTTI COMPLESSI (OGGETTO DEL SERVIZIO DI CONSULENZA) APPENDICE ELENCO PRODOTTI FINANZIARI A COMPLESSITA MOLTO ELEVATA (ALLEGATO COMUNICAZIONE CONSOBN /14)

3 1. PREMESSA Politiche di Banca Popolare In data 22 dicembre 2014, la CONSOB ha pubblicato la comunicazione n /14 concernente la distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti al dettaglio c.d. retail (la Comunicazione), all esito di un procedimento di consultazione avviato in data 28 maggio La Comunicazione si colloca in linea di continuità con la normativa europea vigente in materia (MiFID) e con l approccio seguito dall European Securities and Markets Autority (ESMA) nel contesto delle due Opinion emanatee del 2014 e richiamate nella Comunicazione. 2. RIFERIMENTI NORMATIVI Le regole applicabili agli intermediari, in materia di distribuzione di prodotti complessi, vengono definite dalle seguenti normative: - Direttiva MiFID1 ( 20/10/2007 ) - Comunicazione Consob n /12 in materia di prodotti illiquidi 1 ; - Comunicazione Consob n /14 che raccoglie le ESMA OPINIONS; - Opinion Esma/2014/146 Mifid practices for firms selling complex products, del riguardante la fase di distribuzione dei prodotti finanziari complessi; - Opinion Esma/2014/332 Structured retail products Good practices for product governance, del e riguardante la fase di creazione dei prodotti finanziari complessi; - presa di posizione ESMA circa la commercializzazione di una specifica categoria di prodotti ad alta complessità costituita dai c.d. Contingent Convertible (anche Co.Co.). 3. DEFINIZIONI E CRITERI DI RIFERIMENTO DEI PRODOTTI COMPLESSI Nozione dei prodotti complessi Non esiste una relazione biunivoca tra il concetto di complessità e quello di rischiosità: un prodotto/servizio complesso può essere caratterizzato da bassa rischiosità, mentre un prodotto/servizio semplice può, al contrario, essere altamente rischioso. La Consob tuttavia: - ritiene che la comprensibilità della struttura di un prodotto finanziario possa rappresentare il presupposto per la comprensibilità del rischio d investimento sotteso da parte di un investitore al dettaglio; - valuta che sussista un rischio di acquisti non consapevoli da parte dei clienti retail, disorientati dalla complessità delle strutture dei prodotti complessi ed incapaci a selezionare la qualità dei prodotti d investimento offerti. 1 Comunicazione dove consob già prevedeva che gli intermediari evitassero prassi pregiudizievoli nelle fasi dii ideazione dei prodotti emessi e/o collocati. 3

4 Criteri per l individuazione Politiche di Banca Popolare Pur non individuando prodotti finanziari che NON possono essere distribuiti alla clientela retail, la Consob indica agli intermediari alcune caratteristiche da considerare per individuare strumenti finanziari con complessità elevata; ad esempio se: - sono derivati od incorporano un derivato; - sono costituiti da uno o più strumenti finanziari sottostanti difficili da valutare o sono combinati in modo tale da rendere difficile la valutazione dei rischi e il probabile scenario relativo alla performance; - utilizzano indici considerati opachi, rispetto ai normali indici di mercato; - hanno un termine fisso di investimento legato ad un numero di anni, nonché barriere di uscita non chiaramente specificate; - hanno ritorni/strutture pay off che coinvolgono più variabili o formule matematiche complesse; - includono una protezione del capitale che può essere parziale o condizionata. Strumenti Grey List e strumenti Black List 2 La Consob, intendendo conformarsi alle Opinions ESMA (a loro volta basate sulla Direttiva MIFID), ha suddiviso gli strumenti complessi in due gruppi: - Prodotti a complessità molto elevata, non adatti alla clientela retail (cd. BLACK LIST): sono in genere disegnati fin dall origine per le esigenze specifiche di clientela professionale e non possono mai soddisfare al meglio gli interessi dei clienti che siano privii di informazioni sufficienti a valutarne le principali caratteristiche ed i relativi rischi - Prodotti a elevata complessità (cd. GREY LIST): richiedono specifiche competenze e un approccio particolarmente qualificato nella relazione con il cliente (es. filtro di adeguatezza). Essi possono soddisfare gli interessi di un selezionato target di clienti e debbono essere proposti previa verifica della sussistenza di informazioni sufficienti a valutarne le principali caratteristiche ed i relativi rischi. La Consob ha altresì indicato i criteri e gli iter procedurali a cui gli intermediari dovrebbero attenersi nel decidere la commercializzazione dei prodotti complessi, secondo le caratteristiche di ciascuno dei due gruppi, come di seguito indicato: - BLACK LIST: gruppo di strumenti complessi che gli intermediari dovrebbero astenersi dal consigliare e/o distribuire alla clientela retail anche nell ambito di servizi esecutivi, siano o meno essi assistiti dal servizio di consulenza. Disattendere il suddetto dettame è possibile nei seguenti casi: o sotto la propria responsabilità; o se il prodotto garantisce la realizzazione degli interessi della clientela; o con una specifica determinazione da parte dei vertici aziendali acquisiti i pareri degli organi e delle funzioni di controllo; o con abbinamento sistematico con un servizio di consulenza ad alto valore aggiunto (c.d. consulenza avanzata o evoluta); o informando il cliente che Consob ritiene che quel particolare prodotto risulta comunque inadeguato alla clientela al dettaglio (anche on line); 2 Si veda l appendice alla presente Policy. 4

5 o o Politiche di Banca Popolare definendo ex ante specific limiti per l investimento e di concentrazionee per la clientela attuale e prospettica; escludendo l erogazione di incentivi al personale. - GREY LIST: prodotti finanziari complessi per i quali sono raccomandate le seguenti specifiche regole di condotta: o sottoscrivere accordi per la distribuzione fra emittenti e distributori che non innalzino i conflitti di interesse; o mappare i prodotti sulla base della complessità e dei costi ( anche successivi alla vendita); o rafforzare la profilatura della clientela; o porre stringenti limiti di concentrazione; o rappresentare al cliente separatamente tutti i costi e i rischi; o eliminare gli incentivi al personale. 4. DUE DILIGENCE E MODELLO DI BUSINESS ADOTTATO Fasi della due diligence La definizione delle strategie perseguite dall Istituto in materia di distribuzione dei prodotti finanziari complessi presuppone un attività di due diligence che: - verifichi i profili di complessità dei prodotti / servizi e relativa struttura dei costi (verifica della non sussistenza di costi impliciti o non dichiarati nel documento informativo); - individui la clientela target a cuii destinare il collocamento / distribuzione del prodotto / servizio; - verifichi i potenziali conflitti con emittente prodotto/servizio; - determini le modalità di offerta (utilizzo o meno del servizio di consulenza). - con la finalità di: o assicurare - prima di distribuire un certo prodotto ad alta complessità - che vengano pienamente valutati i rischi (es. conflitti di interesse, eventuali impegni nei confronti dell emittente) derivanti dall attività e che la Società sia in grado di gestirli; o analizzare gli oneri e i costi del prodotto. In particolare gli intermediari devono accertarsi che il cliente sia completamente consapevole dei rischi e dei costi che i prodotti complessi, solitamente, potrebbero generare; o definire le fasce di clientela a cui si intendono distribuire prodotti finanziari ad alta complessità; o valutare attentamente la necessità di raccogliere informazioni più approfondite sul cliente rispetto alle informazioni che si raccoglierebbero in caso di strumenti meno complessi o rischiosi; o individuare gli obiettivi dii investimento del cliente e la sua propensione al rischio, specialmente nel caso di leva finanziaria nonché l orizzonte temporale dell investimento per il cliente, soprattutto alla luce di una possibile mancanza di liquidità del prodotto; o verificare la presenza di disponibilità del cliente a far fronte ad eventuali perdite; o verificare la conoscenza del cliente al dettaglio e la sua esperienza in materia finanziaria, al fine di valutare se sia in grado di capire i rischi coinvolti nella transazione. A questo 5

6 o Politiche di Banca Popolare proposito, occorre valutare se il cliente retail abbia esperienza in operazioni con prodotti complessi; stimare gli impatti della nuova operatività in termini di costi, ricavi, risorse (umane, organizzative e tecnologiche). Un attività di due diligence preliminare è stata espletata congiuntamente dalla Funzione Compliance e dal Servizio di Intermediazione Finanziaria in fase di entrata in vigore delle nuove Disposizioni Consob (30/06/2015). Al termine dell attività la Funzione Compliance ha redatto un apposita Relazione indirizzata al Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale. Definizione modello di business Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 giugno 2015 ha deliberato il modello di business che Banca Popolare dovrà adottare in relazione alla distribuzione dei prodotti finanziari complessi. La delibera è stata preceduta da un analisi: - delle principali fattispecie di rischio contemplate dalla Comunicazione Consob n del 22/12/ della complessità insita nel portafoglio titoli trattati dalla Banca (con / senza saldo attivo): da una prima analisi effettuata sul portafoglio titoli trattati dalla Banca (effettuataa al 30/06/2015) non sono stati riscontrati strumenti finanziari catalogabili quali Prodotti Finanziari a complessità molto elevata (c.d.. BLACK LIST) 3, con posizioni a saldo attivo 4. - del parere reso dalla Funzione Compliance con apposita Relazione datata 25/06/2015. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato: - la Distribuzione di Prodotti Finanziari Complessi (limitata al perimetro nominato GREY LIST) con i necessari presidi organizzativi e di controllo, e contestualmente ha impartito disposizioni interne per l attuazione degli ambiti di intervento individuati. Il Consiglio di Amministrazione, in ottica particolarmente cautelativa, in fase di prima entrata in vigore della normativa non ha previsto l inclusione di alcuno Strumento Finanziario Complesso (c.d. GREY LIST) nell ambito del perimetro di titoli oggetto del servizio di consulenza. Pertanto gli Strumenti Finanziari Complessi (c.d. GREY LIST) potranno essere trattati esclusivamente su iniziativa della Clientela nella prestazione del Servizio di Raccolta Ordini ed estesi al perimetro di consulenza solo successivamente, a completamento dell attività di revisione e aggiornamento della contrattualistica e dei questionari MiFID. - l esclusione di qualunque tipo di operazione avente ad oggetto Prodotti Finanziari Particolarmente Complessi (a prescindere, pertanto, dalla tipologia di Servizio di Investimento prestato). - di applicare il modello di business ai Clienti Retail 3 Intesi quali strumenti finanziari rientranti ne elle classi dalla i alla v di cui alla Comunicazione Consob protocollo Si evidenzia altresì che da un ulteriore anal lisi effettuata sugli strumenti finanziari con anagrafiche censite (pur in mancanza di saldo attivo) è emerso che gli unici Prodotti Finanziari Particolarmente Complessi trattati sino ad oggi dalla Banca sono stati riconducibili a obbligazioni convertibili su iniziativa dell emittente (classificabili al punto ii dell elenco di cui alla Comunicazione Consob Protocollo ). Tali strumenti finanziari furono oggetto, in passato, della prestazione del Servizio di Raccolta Ordini. 6

7 Politiche di Banca Popolare Inoltre: - Eventuali nuovi strumenti finanziari complessi (GREY LIST) da inserire nel perimetro di consulenza dovranno essere specificatamente deliberati dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale (per maggiori dettagli sull iter operativo seguito si rinvia al Paragrafo 5). Strumenti a supporto della mappatura degli strumenti finanziari L Istituto ha adottato una specifica Procedura informatica sviluppata da una primaria Società di Consulenza operativa a livello nazionale; la procedura è stata efficacemente integrata al Sistema Informativo utilizzato per il Back Office Finanza. La procedura prevede la profilatura dei titoli in classi di complessità - attualmente impostate da 1 a 5 sulla base di una scala di complessità crescente, dove: o la fascia 4 è relativa ai titoli appartenenti al perimetro GREY LIST o la fascia 5 è relativa ai titoli appartenenti al perimetro BLACK LIST - l indicatore di complessità prevede l assegnazione di una classe per ciascuno strumento valutato. La procedura ha profilato tutti i titoli presenti in anagrafica (a prescindere dalla presenza di posizioni con saldo attivo). Caratteristiche della procedura Criteri di valutazione Nella definizione dei raggruppamenti di strumenti sotto il profilo della complessità, oltre alle indicazioni della Comunicazione CONSOB oggetto della presente Policy, la procedura prende in considerazione ulteriori criteri di valutazione per discriminare in maniera coerente per livello di complessità anche quei titoli non espressamente citati nell elenco CONSOB. Elementi di complessità considerati dalla procedura - Elenco strumenti complessi della Comunicazione CONSOB - Indicazioni di carattere più generale sugli elementi di complessità riscontrabili negli strumenti finanziari emerse dalla Comunicazione CONSOB - Indicazioni presenti nelle opinion ESMA - Indicazioni della Direttiva MiFID nell ambito della definizione di titoli non complessi - Coerenza nella classificazione degli strumenti finanziari - Caratteristiche specifiche dello strumento finanziario Modalità di monitoraggio dello strumento finanziario Regole di Classificazione La procedura segue le seguenti regole: - I titoli classificati dalla Direttiva Mifid come non complessi vengono di base inseriti nella classe a complessità più bassaa 7

8 Politiche di Banca Popolare - I titoli classificati dalla Comunicazione CONSOB come normalmente non adatti alla clientela al dettaglio, individuati con le classi dalla i alla v, vengono inseriti in classe apposita - I titoli classificati dalla Comunicazione CONSOB come titoli a complessità elevata, individuati con le classi dalla vi alla xii, vengono inseriti nella classe apposita - Il livello di subordinazione superiore o uguale al Lower Tier II è da considerarsi un criterio di complessità sulla base delle indicazioni ESMA - A parità di tipologia e/o struttura del titolo, l illiquidità dello stesso comporta un grado aggiuntivo di complessità e porta automaticamente ad uno shift nella classe dii rischio più alta - I prodotti strutturati, ovvero che presentano elementi opzionali relativi ad uno o più fattori di rischio nella formula di definizione del payoff del prodotto finanziario, vengono inseriti in una classe a complessità elevata - La tipologia di struttura di un prodotto finanziario è un ulteriore elemento che incide sull assegnazione della classe di complessità - I prodotti non strutturati che non rientrano nella definizione MiFID di titoli non complessi, sono definiti come titoli a bassa complessità (es. polizze unit non strutturate con leva inferiore ad uno obbligazioni inflation indexed, obbligazioni floater indicizzate a tassi di lungo periodo) Disclosure alla Clientela Per garantire adeguati meccanismi di trasparenza, è stata predisposta una specifica scheda informativa che in maniera sintetica elenca le principali conseguenze cui la Clientela potrebbe incorrere in caso di un investimento in prodotti complessi. Tale scheda viene somministrata a tutti i Clienti Retail, indipendentemente dal profilo di rischio ad essi attribuito tramite il Questionarioo MiFID e si pone quale obiettivo quello di mitigare il rischio di investimenti inconsapevoli in strumenti finanziari di difficile comprensione, sconsigliando alla Clientela di dare corso all operazione. La scheda viene sottoposta alla Clientela anche per operazioni al di fuori della valutazione di adeguatezza, incentivandola a chiedere maggiori informazioni prima di procedere con eventuali ordini di acquisto. In ottica particolarmente cautelativa, è stata esclusa la possibilità di ricorrere al canale telefonico per impartire ordini di acquisto su titoli complessi, data la difficoltà di garantire l adeguata assistenza alla Clientela e le modalità operative che renderebbero problematica la somministrazione della scheda informativa. 5. FUNZIONI COINVOLTE NEL PROCESSO DI DISTRIBUZIONE DEI PRODOTTI COMPLESSI (OGGETTO DEL SERVIZIO DI CONSULENZA) L inserimento di un nuovo strumento finanziario all interno del perimetro di consulenza presuppone l adozione del processo disciplinato dalla Policy relativa l introduzione di nuovi prodotti e servizi, deliberata dal Cda in data 23/06/2014. Le principali unità organizzative coinvolte nel processo di distribuzione dei prodottii complessi sono le seguenti: A. Consiglio di amministrazione 8

9 Il Consiglio di Amministrazione: Politiche di Banca Popolare - Definisce le politiche commerciali che devono essere perseguite dalla Società, con particolare riferimento alla distribuzione dei prodotti finanziari complessi - In sede di entrata in vigore dalla normativa Consob (30/06/2015) ha deliberato di non offrire alla Clientela alcun titolo a complessità molto elevata (c.d. BLACK LIST), indipendentemente dal Servizio di Investimento prestato - Delibera l inserimento di Prodotti complessi (c.d. GREY LIST) tra i titoli oggetto di consulenza, sentito il Collegio Sindacale. B. Comitato Finanza Il Comitato Finanza: - Valuta e propone l inserimento di ciascun nuovo prodotto complesso (c.d. GREY LIST) all interno del perimetro di consulenza; - in caso di prodotti ad elevata complessità (c.d. GREY LIST), il Comitato formula le proprie determinazioni in maniera critica ponendo particolare attenzione alla capacità del prodotto di soddisfare al meglio l'interesse dei clienti della Società. Le deliberazioni sono assunte sulla base di una adeguata informativaa in merito: o alle principali caratteristiche e profili di rischio/complessità del prodotto; o al target di clientela a cui il prodotto è diretto e relativi limiti di concentrazione; o ai fattori di rischio (di credito, di mercato, di liquidità) e costi per la clientela; o ai potenziali conflitti di interesse, ivi inclusi gli incentivi esterni ed interni. C. Direttore Generale Il Direttore Generale: - esamina l istruttoria predisposta dal Comitato Finanza e la Check List relativa introduzione del nuovo prodotto (predisposta ai sensi della Policy relativa l introduzione di nuovi prodotti e servizi, deliberata dal Cda in dataa 23/06/2014) - formula un proprio parere sull opportunità di introdurre il nuovo prodotto e se necessario chiede ulteriori informazioni o eventuali modifiche al Comitato Finanza, prima di sottoporre la proposta all approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. D. Funzione di Compliance La Funzione Compliance: - in qualità di attore del Comitato Finanza, dà attuazione alla Policy relativa l introduzione di nuovi prodotti e servizi (deliberata dal Cda in data 23/06/2014) nel momento in cui il Comitato propone l introduzione del nuovo prodotto complesso (c.d. GREY LIST) nel perimetro di Consulenza; - valuta ex ante i rischi di non conformità normativa relativi al nuovo prodotto/servizio che si intende proporre alla clientela con specifici approfondimenti in tema di conflitti di interesse e conformità alla normativa Mifid; - valuta i requisiti in materia di adeguatezza/appropriatezza, frequenza riprofilatura dei clienti, potendo intervenire in ogni momento nel processo di strutturazione del prodotto finanziario 9

10 Politiche di Banca Popolare complesso. Deve fornire un parere obbligatorio sulla natura del prodotto e sull idoneità dello stesso per il segmento di clientela prescelto; - accerta periodicamente il rispetto della presente policy con specifico riferimento alle regole di condotta nei rapporti con la clientela (trasparenza/correttezza informativa/promozionale, modalità di offerta), alla profilatura rafforzata dei clienti, ai limiti di concentrazione, alla presenza di specifici incentivi/commissioni percepite dalla Società e/o riconosciuti al personale, alla struttura della remunerazione dell attività distributiva (tale da non determinare un innalzamento del conflitto di interesse). E. Funzione Risk Management - in qualità di attore del Comitato Finanza, valuta la proposta relativa al l introduzione del nuovo prodotto complesso (c.d. GREY LIST) nel perimetro di Consulenza; - valuta i rischi operativi connessi alla distribuzione di prodotti complessii (es. livello di concentrazione, la leva finanziaria, meccanismi di valutazione dello strumento). 6. APPENDICE ELENCO PRODOTTI FINANZIARI A COMPLESSITA MOLTO ELEVATA (ALLEGATO COMUNICAZIONE CONSOBN /14) BLACK LIST i. prodotti finanziari derivanti da operazioni di cartolarizzazione di crediti o di altre attività (ad esempio Asset Backed Securities); ii. prodotti finanziari per i quali, al verificarsi di determinate condizioni o su iniziativa dell'emittente, sia prevista la conversione in azioni o la decurtazione del valore nominale (ad esempio Contingent Convertible Notes, prodotti finanziari qualificabili come additional tier 1 ai sensi dell'art. 52 del Regolamento UE n. 575/2013 (c.d. "CRR")); iii. prodotti finanziari credit linked (esposti ad un rischio di credito di soggetti terzi) ); iv. strumenti finanziari derivati di cui all'art. 1, comma 2, lettere da d) a j) del TUF, non negoziati in trading venues, con finalità diverse da quelle di copertura; v. prodotti finanziari strutturati, non negoziati in trading venues, il cui pay-off non rende certa l'integrale restituzione a scadenza del capitale investito dal cliente. GREY LIST vi. strumenti finanziari derivati di cui all'art. 1, comma 2, lettere da d) a j) del TUF diversi da quelli di cui al punto iv; vii. prodotti finanziari11 con pay-off legati ad indici che non rispettano gli Orientamenti ESMA del 18 dicembre 2012 relativi agli ETF; viii. obbligazioni perpetue; ix. OICR c.d. alternative; x. prodotti finanziari strutturati, negoziati in trading venues, il cui pay-off non rende certa l'integrale restituzione a scadenza del capitale investito dal cliente; xi. prodotti finanziari con leva maggiore di 1 xii. UCITS di cui all'art. 36 del Regolamento UE n. 583/2010 nonché polizze di ramo III o V con analoghe caratteristiche. 10