Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2016

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1 Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

2 Valori e Missioe Sam è leader i Europa ella realizzazioe e gestioe itegrata delle ifrastrutture del gas aturale. Favorisce le codizioi per u costo equo dell eergia attraverso la gestioe efficiete del sistema gas, lo sviluppo delle ifrastrutture e l offerta di servizi itegrati per il mercato. Promuove l itegrazioe delle reti europee ache attraverso partership strategiche co i più importati operatori del settore lugo i pricipali corridoi eergetici cotietali. Sam segue u modello di busiess etico e socialmete resposabile, i grado di geerare valore per l azieda e per le comuità i cui opera attraverso ua professioalità ricoosciuta e u dialogo trasparete co tutti gli stakeholder, el rispetto dell ambiete e dei territori. Ua strategia di sviluppo chiara e sosteibile el lugo periodo, basata su u piao di ivestimeti tra i più sigificativi el paorama idustriale del Paese, cosete alla Società di attrarre capitali italiai ed esteri favoredo crescita e occupazioe. Co le sue circa persoe, Sam è attiva el trasporto, ello stoccaggio e ella rigassificazioe del gas aturale. Gestisce ua rete azioale di trasporto luga oltre chilometri, 9 siti di stoccaggio e 1 rigassificatore.

3 Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016 ai sesi dell articolo 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio Emittete: Sam S.p.A. Sito web: Esercizio a cui si riferisce la Relazioe: 2016 Data di approvazioe della Relazioe: 6 marzo 2017

4 Itroduzioe La presete relazioe (la Relazioe ) forisce le iformazioi riferite all esercizio 2016 ove o diversamete idicato i modo espresso i merito al sistema di govero societario e agli assetti proprietari di Sam S.p.A. 1 La Relazioe si compoe di quattro Sezioi volte a forire le segueti iformazioi: Sezioe I - Presetazioe della Società; Sezioe II - Iformazioi sugli assetti proprietari; Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla Società; Sezioe IV - Tabelle riepilogative e di sitesi. La Relazioe è preceduta da u Executive Summary che forisce i pricipali elemeti che caratterizzao il sistema di govero societario. La Relazioe è stata predisposta avedo riguardo: - al documeto Report o corporate goverace of Italia listed compaies 2016 di Cosob; - alla relazioe 2016 La Corporate Goverace i Italia: autodisciplia, remuerazioi e comply-or-explai di Assoime; - al Rapporto Fiale 2016 de L Osservatorio sull Eccelleza dei Sistemi di Govero i Italia realizzato da The Europea House Ambrosetti; - al format per la Relazioe sul Govero societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiaa (VI Edizioe del geaio 2017). Il format di Borsa Italiaa è dispoibile al seguete idirizzo: La Relazioe è pubblicata ella sezioe Etica e Goverace del Sito Iteret della Società. 1 Ai sesi dell articolo 123-bis, commi 1, 2 e 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

5 Idice 1 Executive Summary Riuioi del Cosiglio di Ammiistrazioe 2.3 Ruolo del Cosiglio di Ammiistrazioe 11 Glossario Presidete del Cosiglio di Ammiistrazioe 2.5 Ammiistratore Delegato 13 Sezioe I - Presetazioe della società Altri cosiglieri esecutivi 2.7 Ammiistratori idipedeti Missioe e crescita iterazioale 2. Goverace e sviluppo sosteibile del busiess 3. Sistema di govero societario di Sam 3.1 Assemblea 3.2 Cosiglio di Ammiistrazioe 3.3 Collegio Sidacale 4. Statuto sociale 5. Codice Etico Cumulo massimo agli icarichi ricoperti i altre società 2.9 Lead Idepedet Director 2.10 Piai di successioe 2.11 Sistema di Remuerazioe di ammiistratori e dirigeti co resposabilità strategiche 3. Comitati istituiti dal Cosiglio di Ammiistrazioe 3.1 Comitato per la Remuerazioe 3.2 Comitato Nomie 17 Sezioe II - iformazioi sugli assetti proprietari Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate 3.4 Comitato Sosteibilità Struttura del capitale sociale, variazioe della compagie sociale e capitalizzazioe di borsa 2. Distribuzioe dell azioariato 3. Partecipazioi rilevati el capitale 4. Restrizioi al trasferimeto di titoli e al diritto di voto 4.1 Normativa Ubudlig 5. Titoli che coferiscoo diritti speciali 6. Poteri speciali dello Stato 7. Meccaismo di esercizio dei diritti di voto i u evetuale sistema di partecipazioe azioaria dei dipedeti 8. Accordi tra azioisti 9. Clausole di chage of cotrol e disposizioi i materia di offerte pubbliche di acquisto 10. Deleghe ad aumetare il capitale sociale e autorizzazioi all acquisto di azioi proprie 11. Attività di direzioe e coordiameto 12. Ulteriori iformazioi - Rivio Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società Collegio Sidacale e Società di Revisioe Legale 4.1 Collegio Sidacale 4.2 Società di Revisioe Legale 5. Sessioi di board iductio per gli ammiistratori e i sidaci 6. Sistema di cotrollo itero e di gestioe dei rischi 6.1 Premessa 6.2 Gli orgai sociali, orgaismi e fuzioi coivolte 6.3 Coordiameto tra i soggetti coivolti el SCIGR 6.4 Pricipali caratteristiche del sistema di gestioe dei rischi e di cotrollo itero i relazioe all iformativa societaria 7. Sistema Normativo Sam 7.1 Profili geerali 7.2 Programmi di compliace 7.3 Procedura Parti Correlate 7.4 Procedura Market Abuse 8. Rapporti co gli azioisti e ivestitori 9. Evetuali cambiameti ella struttura di corporate goverace avveuti dopo la chiusura dell esercizio Assemblea e diritti degli azioisti I Sezioe IV - Tabelle riepilogative e di sitesi Profili geerali e quorum 1.2 Regolameto assembleare 1.3 Assemblee teutesi el corso dell esercizio Cosiglio di Ammiistrazioe 2.1 Itroduzioe III XV XVI XVIII XIX Allegato 1 Allegato 2 Allegato 3 Allegato 4 Allegato 5 XXI Allegato 6 Idice

6 d Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

7 1 Executive Summary Govero societario ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI Cosiglio di Ammiistrazioe Collegio Sidacale Società di revisioe (EY S.p.A.) Comitato per la Remuerazioe Comitato Nomie Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate Comitato Sosteibilità Pricipali HIGHLIGHT DELLA SOCIETà Dati i milioi di Euro Variazioe % Ricavi totali (a) % Utile operativo (EBIT) (a) % Utile etto uig operatios (b) % Utile etto di Gruppo (b) % Idebitameto etto % Capitalizzazioe al 31/12 (c) % Dipedeti (d) % Settore Utility (a) I valori si riferiscoo alle cotiuig operatios (trasporto, rigassificazioe e stoccaggio, Corporate). I risultati del settore distribuzioe di gas aturale, busiess oggetto di separazioe da Sam, soo stati rilevati separatamete come discotiued operatios i u uica riga del Coto ecoomico secodo le disposizioi del pricipio cotabile IFRS 5 Attività operative o correti destiate alla vedita e attività operative cessate. Coeretemete, i periodi di cofroto soo stati riesposti escludedo il cotributo del settore discotiuato. (b) Iteramete di competeza degli azioisti Sam. (c) Prodotto del umero delle azioi i circolazioe (umero putuale) per il prezzo ufficiale per azioe a fie ao. I valori relativi agli ai 2014 e 2015 soo stati determiati sulla base dei prezzi ufficiali storici registrati a fie ao (4,11 e 4,85 euro rispettivamete a fie 2014 e 2015) e o tegoo coto della rettifica ai prezzi effettuata a seguito dell operazioe di scissioe. (d) Dato relativo alle cotiuig operatios (trasporto, rigassificazioe e stoccaggio, Corporate). Executive Summary

8 2 ANDAMENTO DEL TITOLO, feb 14 apr 14 giu 14 ago 14 ott 14 dic 14 feb 15 apr 15 giu 15 ago 15 ott 15 dic 15 feb 16 apr 16 giu 16 ago 16 ott 16 dic 16 SRG FTSE MIB STOXX 600 UTILITY Struttura e rappresetaza dell azioariato al 31 dicembre 2016 COMPOSIZIONE DELL AZIONARIATO AZIONARIATO PER AREA GEOGRAFICA Miozzi 4,37% CDP Gas 1,12% Resto del modo 5,4% Azioi proprie 0,9% Ivestitori retail 8,04% CDP Reti 28,98% USA e Caada 15,6% Azioisti strategici italiai* 30,6% Baca d Italia 0,53% UK e Irlada 13,0% Azioisti retail italiai** 12,2% Ivestitori Istituzioali 56,11% Azioi proprie 0,85% Europa cotietale 18,3% Ivestitori istituzioali italiai 4,0% * Negli azioisti strategici italiai soo icluse Baca d Italia, CDP Reti e CDP Gas ** Negli azioisti italiai retail è iclusa la partecipazioe di Romao Miozzi (4,37%) ALTRE CARATTERISTICHE DELL'AZIONARIATO Sì/No % del capitale sociale Preseza di u Patto di Sidacato Sì* 28,98% Preseza del voto maggioritario No Partecipazioe azioaria del Top Maagemet Sì 0,013% Soglia di partecipazioe per la presetazioe delle liste Sì 1% Partecipazioe di ivestitori istituzioali italiai Sì 34,6% Partecipazioe di ivestitori istituzioali esteri Sì 56,11% * Si veda Sezioe II, Paragrafo 8 della Relazioe. Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

9 3 Composizioe del cosiglio di ammiistrazioe STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CONSIGLIERE CARICA RUOLO M/m CCROPC CR CN CS Carlo Malacare Presidete No Esecutivo M Marco Alverà AD Esecutivo M Sabria Bruo Cosigliere Idipedete (ex TUF/Codice) m P Moica de Virgiliis Cosigliere Idipedete (ex TUF/Codice) M P Fracesco Gori Cosigliere Idipedete (ex TUF /Codice) m P Yupeg He Cosigliere No Esecutivo M Lucia Morselli Cosigliere Idipedete (ex TUF/Codice) M Elisabetta Oliveri Cosigliere Idipedete (ex TUF/Codice) m P Alessadro Toetti Cosigliere No Esecutivo M CCROPC: Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate CR: Comitato Remuerazioe CN: Comitato Nomie CS: Comitato Sosteibilità M: lista di Maggioraza, da itedersi quale lista da cui è stato tratto il maggior umero di ammiistratori m: lista di mioraza, da itedersi quale lista da cui è stato tratto il mior umero di ammiistratori P: Presidete ANZIANITÀ DI CARICA DEI CONSIGLIERI NEL C.D.A 4-6 ai 11% 9+ ai 11% oraza;esidete % DI COMPETENZE BUSINESS RISPETTO ALLE COMPETENZE LEGAL E FINANCE 2-4 ai 33% 0-2 ai 45% 33% 77% Competeze dei Cosiglieri 66% 33% 33% 33% 22% 22% 55% Busiess Legal e Fiace Esperieza di settore Strategia Fiaza Legale Risk Maagemet HR Developmet Esperieza iterazioale EVOLUZIONE RISPETTO AL PRECEDENTE MANDATO Madato scorso Madato correte Media FTSE MIB Numero di Cosiglieri ,3 * Cosiglieri eletti dalla mioraza 3 (33,3%) 3 (33,3%) 2 * % del geere meo rappresetato el C.d.A. 33% 44,4% 29,4% * % di Cosiglieri idipedeti 56% 56% 57% * Età media dei Cosiglieri * Status del Presidete No esecutivo No esecutivo No esecutivo 89,9% ** Esisteza del Lead Idepedet Director o o 27,8% *** * The Europea House Ambrosetti S.p.A., L osservatorio sull eccelleza dei sistemi di govero i Italia, Edizioe I dati si riferiscoo all esercizio 2015 e soo tratti da foti pubbliche quali Bilaci d esercizio 2015 e Relazioi sulla Corporate Goverace pubblicate ella primavera del ** Assoime La corporate Goverace i Italia: autodisciplia, remuerazioe e comply-or-explai (ao 2016). L idagie 2016 copre le 227 società italiae, quotate al 31 dicembre 2015, le cui Relazioi erao dispoibili al 15 luglio Il dato fa riferimeto alla media delle società del FTSE MIB il cui Presidete o è u Chairma-CEO. *** Assoime, cit., il dato fa riferimeto alla media delle società del FTSE MIB che dichiarao di aver omiato u Lead Idepedet Director. Executive Summary

10 4 fuzioameto del cosiglio di ammiistrazioe NUMERO DI RIUNIONI Del C.D.A. TASSO DI PARTECIPAZIONE Al C.D.A. 100% , ,3% 92% 97,5% 94% 98,3% Sam FTSE MIB* Sam FTSE MIB* * The Europea House Ambrosetti S.p.A., L osservatorio sull eccelleza dei sistemi di govero i Italia, Edizioe I dati si riferiscoo all esercizio 2015 e soo tratti da foti pubbliche quali Bilaci d esercizio 2015 e Relazioi sulla Corporate Goverace pubblicate ella primavera del * The Europea House Ambrosetti S.p.A., L osservatorio sull eccelleza dei sistemi di govero i Italia, Edizioe I dati si riferiscoo all esercizio 2015 e soo tratti da foti pubbliche quali Bilaci d esercizio 2015 e Relazioi sulla Corporate Goverace pubblicate ella primavera del NUMERO DI RIUNIONI DEI COMITATI E TASSO DI PARTECIPAZIONE DEI CONSIGLIERI Comitato Numero riuioi Tasso di partecipazioe Preseza di membri idipedeti Comitato per la Remuerazioe % 100% Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate 12 96,6% 91,66% Comitato Nomie 9 100% 100% Comitato Sosteibilità 4 91,67% 91,67% CONSIGLIERI CHE RICOPRONO CARICHE DI AMMINISTRAZIONE O SINDACO IN ALTRE SOCIETà RILEVANTI AI SENSI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA Società del gruppo Cosigliere o esecutivo Altre Società quotate Cosigliere idipedete Sidaco Società fiaziarie, bacarie, assicurative e di rilevati dimesioi Cosigliere o esecutivo Cosigliere idipedete Sidaco Sabria Bruo Moica de Virgiliis Fracesco Gori Yupeg He Elisabetta Oliveri Alessadro Toetti Processo Auale di Board Evaluatio Realizzazioe del processo di Board Evaluatio Soggetto valutatore Modalità di autovalutazioe Sì Autovalutazioe co supporto di u advisor Iterviste e questioari Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

11 5 REMUNERAZIONE Numero di riuioi del Comitato Remuerazioe tasso di partecipazioe del Comitato Remuerazioe % 94% 100% 92% 100% Sam FTSE MIB Sam FTSE MIB Sistemi di icetivazioe di breve periodo (STI) Sistemi di icetivazioe di LUNGO periodo (LTI) No Si Esisteza di u sistema di icetivazioe di breve periodo Esisteza di u bous cap Esisteza di u sistema di icetivazioe di lugo periodo Veicoli LTI Cash Strumeti fiaziari PARAMETRI STI PER L AD PARAMETRI LTI PER L AD Peso Peso Free Cash Flow 30% Ivestimeti 30% Efficieza Operativa 30% Ebitda 60% Utile etto adjusted 30% Sosteibilità 10% Sosteibilità 10% Pay mix teorico per l'ammiistratore Delegato Miimo Massimo 100% 27% 17% 56% Executive Summary

12 6 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE RISCHI Composizioe del Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate Idipedeza Esecutività Elisabetta Oliveri (Presidete) Sabria Bruo Lucia Morselli No esecutivo No esecutivo No esecutivo NUMERO DI RIUNIONI Del COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE TASSO DI PARTECIPAZIONE Al COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 100% 15 10, ,5% 93% 95% 95% 96,6% Sam FTSE MIB* Sam FTSE MIB* * The Europea House Ambrosetti S.p.A., L osservatorio sull eccelleza dei sistemi di govero i Italia, Edizioe I dati si riferiscoo all esercizio 2015 e soo tratti da foti pubbliche quali Bilaci d esercizio 2015 e Relazioi sulla Corporate Goverace pubblicate ella primavera del * The Europea House Ambrosetti S.p.A., L osservatorio sull eccelleza dei sistemi di govero i Italia, Edizioe I dati si riferiscoo all esercizio 2015 e soo tratti da foti pubbliche quali Bilaci d esercizio 2015 e Relazioi sulla Corporate Goverace pubblicate ella primavera del composizioe del collegio sidacale Sidaci Carica Idi.** M/m* Altre cariche Leo Amato Presidete M 44 Massimo Gatto Effettivo m 4 Maria Luisa Moscoi Effettivo M 10 Maria Gimigliao Supplete M /a Soia Ferrero Supplete m /a * M: lista di maggioraza, da itedersi quale lista da cui è stato tratto il maggior umero di sidaci; m: lista di mioraza, da itedersi quale lista da cui è stato tratto il mior umero di sidaci ** Idipedeza ai sesi del TUF e del Codice di Autodisciplia Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

13 7 Numero di riuioi DEL COLLEGIO SINDACALE 100% Tasso di partecipazioe DEI SINDACI ,44% 94,12% 95,24% PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI Sì/No Preseza della fuzioe di Risk Maagemet Esiste u piao di Eterprise Risk Maagemet Se si, tale piao viee discusso co il Comitato? Preseza dei piai di successioe (i relazioe al Maagemet) Predisposizioe di specifici programmi di Compliace (Atitrust, Aticorruptio, Whistleblowig, ecc.) sì sì sì sì sì PRINCIPALI RISCHI Pricipali rischi Frequeza Impatto Azioi di mitigazioe Evoluzioe ormativa (cotesto regolatorio, legislativo e di o coformità) Rischio Operatio (Rotture, disservizi) Rischio Ratig (Dowgradig) Attività di moitoraggio e cofroto co i pricipali soggetti istituzioali preposti. Revisioe periodica del modello di deleghe i relazioe alla salute, sicurezza e ambiete. Aggiorameto Modello 231 e Codice Etico. Aalisi dell adeguameto all ultima versioe (Luglio 2015) del Codice di Autodisciplia di Borsa Italiaa e alle best practice di Corporate Goverace. Moitorig aticorruzioe. Moitoraggio dell aggiorameto delle policy aziedali Iterveti cotiui di cotrollo e moitoraggio e iiziative di comuicazioe fializzate alla iformazioe sulla preseza delle ifrastrutture e sui comportameti da evitare/da mettere i atto da parte di terzi per o daeggiarle Costate moitoraggio degli idicatori di ratig e attivazioe di uove liee i caso di ecessità scala crescete Executive Summary

14 8 SOSTENIBILITà TEMI MATERIALI TEMI RILEVANTI Importaza per gli Stakeholder Occupazioe e tutela del lavoro Traspareza della gestioe Salute e sicurezza Cambiameto climatico Lotta alla corruzioe Creazioe di valore sosteibile Tutela del territorio e della Biodiversità Risk ad Crisis maagemet Diversità e pari opportuità Cociliazioe vita lavoro Diritti umai Reputazioe e brad Tutela del suolo, sottosuolo e falda Gestioe dell acqua Gestioe dei rifiuti Emissioe soore Tutela dell'aria Iovazioe tecologica Gestioe della supply chai Qualità e sviluppo dei servizi Gestioe del govero societario Sviluppo e valorizzazioe del capitale umao Rapporti co le autorità di regolazioe Ecoomico/ Goverace Ambietale TEMI RILEVANTI Importaza per l Azieda Sociale EMISSIONI METANO/KM RETE EMISSIONI NOx/eergia utilizzata 0,80 t/km 0,060 0,056 0,70 0,73 0,72 0,66 0,050 0,040 0,044 0,040 0, , attività kg SICUREZZA SUL LAVORO - INFORTUNI SUL LAVORO INDICE DI FREQUENZA DIPENDENTI E CONTRATTISTI 2 2,01 1 0,89 0, Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

15 9 La ripartizioe del valore aggiuto ( milioi) Valore Aggiuto prodotto (A) Valore Aggiuto distribuito (B) Dipedeti Comuità locale Liberalità e sposorizzazioi Compesazioi ambietali da ormativa Fiaziatori (Obbligazioisti e Bache) Azioisti Pubblica Ammiistrazioe Imposte dirette Imposte idirette Valore Aggiuto tratteuto dalla Società (A) - (B) RIPARTIZIONE VALORE AGGIUNTO (%) Sam 23,9% Comuità locale 0,1% Azioisti 28,7% Dipedeti 10,3% Fiaziatori 24,2% Pubblica ammiistrazioe 12,8% Executive Summary

16 10 Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

17 11 Glossario AEEGSI. Autorità per l Eergia Elettrica, il Gas e il Sistema Idrico. Borsa Italiaa. Borsa Italiaa S.p.A. Codice di Autodisciplia. Il codice di autodisciplia delle società quotate approvato el luglio 2001 dal Comitato per la Corporate Goverace come successivamete modificato el luglio Il testo è dispoibile al seguete idirizzo codice/2015clea.pdf. Cosob. Commissioe Nazioale per le Società e la Borsa. Cotrollate (oppure Società Cotrollate ). Le segueti società cotrollate da Sam: Gasrule Isurace Limited; GNL Italia S.p.A.; Sam Rete Gas S.p.A.; Stoccaggi Gas Italia S.p.A. Stogit. D.Lgs. 231 del Decreto Legislativo 8 giugo 2001,. 231 Disciplia della resposabilità ammiistrativa delle persoe giuridiche, delle società e delle associazioi ache prive di persoalità giuridica, a orma dell articolo 11 della legge 29 settembre 2000, Dirigete Preposto. Dirigete preposto alla redazioe dei documeti cotabili societari ai sesi dell articolo 154-bis del TUF. Emittete, Sam o la Società. Sam S.p.A. Gruppo o Gruppo Sam. Sam e le sue Cotrollate. Italgas. Italgas S.p.A. Italgas Reti. Italgas Reti S.p.A. Leggi Aticorruzioe. Le disposizioi del Codice Peale italiao relative alla corruzioe, la Legge 6 ovembre , la Legge 27 maggio , il Decreto Legislativo. 231 del 2001 e le altre disposizioi applicabili, il FCPA, l UK Bribery Act, le altre leggi di diritto pubblico e commerciale cotro la corruzioe vigeti el modo e i trattati iterazioali aticorruzioe, quali la Covezioe dell Orgaizzazioe per la Cooperazioe e lo Sviluppo Ecoomico sulla lotta alla corruzioe dei pubblici ufficiali straieri elle operazioi ecoomiche iterazioali e la Covezioe delle Nazioi Uite cotro la corruzioe. Modello 231. Il modello di orgaizzazioe, gestioe e cotrollo adottato da Sam ai sesi della disciplia italiaa sulla resposabilità degli eti per gli illeciti ammiistrativi dipedeti da reato coteuta el D.Lgs. 231 del Normativa Ubudlig. Disposizioi europee e azioali i materia di separazioe fuzioale e/o proprietaria che si applicao a tutti gli eserceti operati ei settori dell eergia elettrica e del gas aturale. I particolare: Direttiva 2009/73/ CE, Decreto Legislativo 1 giugo e DPCM 25 maggio 2012 recate Criteri, codizioi e modalità per adottare il modello di separazioe proprietaria della società Sam S.p.A. ai sesi dell art. 15 della legge 24 marzo 2012,. 27. Orgaismo di Vigilaza. Orgaismo di vigilaza istituito ai sesi del D.Lgs. 231 del RAB. Regulatory Asset Base, ossia il valore del capitale ivestito etto calcolato sulla base delle regole defiite per le società di trasporto e rigassificazioe dall AEEGSI al fie della determiazioe dei ricavi di riferimeto. Regolameto Emitteti. Regolameto emaato dalla Cosob co delibera del 14 maggio 1999, come successivamete modificato e itegrato, i materia di emitteti. Regolameto Operazioi co Parti Correlate Regolameto emaato dalla Cosob co delibera del 22 marzo 2010, come successivamete modificato e itegrato, i materia di operazioi co parti correlate. Relazioe. La presete relazioe sul govero societario e gli assetti proprietari ai sesi dell art. 123-bis del TUF. Scissioe. La scissioe parziale e proporzioale a favore di Italgas avete a oggetto la partecipazioe deteuta da Sam i Italgas Reti, perfezioata i data 7 ovembre Sito Iteret della Società. Società di Revisioe Legale. EY S.p.A. Stakeholders. Azioisti, ivestitori, operatori del sistema gas, dipedeti, foritori, ecc. Testo Uico della Fiaza (oppure TUF ). Il Decreto Legislativo 24 febbraio , come successivamete modificato e itegrato. Glossario

18 12 12 Capitolo Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari

19 13 Sezioe I - Presetazioe della Società 1. Missioe e crescita iterazioale Sam è leader i Europa ella realizzazioe e gestioe itegrata delle ifrastrutture del gas aturale. Favorisce le codizioi per u costo equo dell eergia attraverso la gestioe efficiete del sistema gas, lo sviluppo delle ifrastrutture e l offerta di servizi itegrati per il mercato. Promuove l itegrazioe delle reti europee ache attraverso partership strategiche co i più importati operatori del settore lugo i pricipali corridoi eergetici cotietali. Sam segue u modello di busiess etico e socialmete resposabile, i grado di geerare valore per l azieda e per le comuità i cui opera attraverso ua professioalità ricoosciuta e u dialogo trasparete co tutti gli stakeholder, el rispetto dell ambiete e dei territori. Ua strategia di sviluppo chiara e sosteibile el lugo periodo, basata su u piao di ivestimeti tra i più sigificativi el paorama idustriale del Paese, cosete alla Società di attrarre capitali italiai ed esteri favoredo crescita e occupazioe. Co le sue circa persoe, Sam è attiva el trasporto, ello stoccaggio e ella rigassificazioe del gas aturale. Gestisce ua rete azioale di trasporto luga oltre chilometri, 9 siti di stoccaggio e 1 rigassificatore. Sam dispoe delle pricipali ifrastrutture gas sul territorio azioale ed è u operatore di assoluta rilevaza i Europa i termii di capitale ivestito a fii regolatori (circa 19,4 miliardi di euro di RAB stimata a fie ao 2016) 2. Sam persegue - come obiettivo primario - la creazioe di valore i grado di soddisfare le attese degli Stakeholder, come ache espresso ello Statuto sociale, el Codice Etico e el Report di Sosteibilità 3 della Società. Tale scopo è assicurato offredo servizi per i propri clieti i codizioi di massima sicurezza e affidabilità e garatedo lo sviluppo di ifrastrutture, di uove e più efficieti tecologie e la flessibilità del sistema gas, a supporto della crescita cocorreziale e della sicurezza del sistema di approvvigioameto. Sam persegue u modello ecoomico-impreditoriale sosteibile el tempo, che itegra elle proprie attività di busiess, il rispetto per le persoe ella covizioe che il patrimoio di competeze delle stesse e la loro cotiua valorizzazioe sia u vero e proprio ivestimeto su cui impegarsi, per gli Stakeholder, per l ambiete e per la comuità el suo complesso. A livello europeo, l azieda promuove l itegrazioe delle reti europee attraverso ivestimeti orgaici e acquisizioi societarie, oltre a partership strategiche co i più importati operatori del settore e ivestitori istituzioali. I liea co i pricipi della terza direttiva europea sull eergia 4, che promuove lo sviluppo itegrato delle ifrastrutture e l uso di regole comui per l accesso alla rete ei diversi paesi, Sam egli ultimi ai ha aumetato la propria attezioe allo sceario iterazioale. 2. Goverace e sviluppo sosteibile del busiess Il govero societario è fuzioale alla creazioe di valore per gli azioisti e al cotemperameto degli iteressi degli Stakeholder della Società. L articolazioe delle fuzioi di idirizzo strategico e di coordiameto del busiess e del sistema di cotrollo della gestioe cotribuiscoo a determiare le codizioi per ua corretta e adeguata iterazioe tra l azieda e il proprio cotesto di riferimeto, assicurado il presidio delle tematiche di reciproco iteresse e il rispetto delle regole. Sam promuove u dialogo costruttivo co i propri Stakeholder, co il fie ultimo di improtare la propria azioe verso la creazioe di valore codiviso. I processi di gestioe aziedale soo fodati sui pricipi euciati dalla Dichiarazioe Uiversale dei Diritti dell Uomo delle Nazioi Uite, delle Covezioi fodametali dell ILO e delle Liee Guida dell OCSE per le Imprese Multiazioali. Sam, ioltre, aderisce al Global Compact delle Nazioi Uite, la più importate iiziativa iterazioale el campo dello sviluppo sosteibile, fializzata a promuovere e diffodere i dieci pricipi etici globali i tema di diritti umai, tutela dell ambiete, diritti dei lavoratori e lotta alla corruzioe. Ifie, l impego per uo sviluppo sosteibile si traduce ache ella salvaguardia ambietale come parte itegrate della defiizioe delle politiche aziedali. Sam itede ifatti far coesistere ambiete e sviluppo ecoomico, seza trascurare la tutela del territorio. Il titolo Sam è quotato sull idice FTSE MIB di Borsa Italiaa ed è presete ei primari idici iterazioali (STOXX Europe 600, STOXX Europe Utilities), oché ei pricipali idici di sosteibilità (Dow Joes Sustaiability, FTSE4Good, CDP, Stoxx Global ESG Leaders, MSCI, Uited Natios Global Compact 100 e Vigeo ed Ethibel). 2 Fote: Relazioe fiaziaria auale Per maggiori iformazioi si veda la Sezioe I, Paragrafo 2, della Relazioe. 4 Direttiva 2009/73/CE. Sezioe I - Presetazioe della Società

20 14 Per rappresetare il valore creato e la sosteibilità del busiess i modo trasparete, dal 2015 Sam predispoe ella Relazioe sulla Gestioe - iserita all itero della Relazioe Fiaziaria auale - ua redicotazioe itegrata di dati e iformazioi di carattere fiaziario ed extra fiaziario, secodo le idicazioi del framework proposto dall Iteratioal Itegrated Reportig Coucil ( IIRC ). La Relazioe Fiaziaria è dispoibile sul Sito Iteret della Società I tema di reportig Sam cotiua a pubblicare il Report di Sosteibilità, elaborato secodo le liee guida GRI (Global Reportig Iitiative), i quato cosiderato u importate strumeto di gestioe del processo di sosteibilità e di comuicazioe verso gli Stakeholder. Il Report di Sosteibilità è approvato dal Cosiglio di Ammiistrazioe di Sam 5. Il Report di Sosteibilità è dispoibile su Sito Iteret della Società sulla_resposabilita_sociale_2016.pdf 3. Sistema di govero societario di Sam Sam, si dalla propria quotazioe sul Mercato Telematico Azioario orgaizzato e gestito da Borsa Italiaa el 2001, ha aderito alle raccomadazioi del Codice di Autodisciplia elle diverse versioi che si soo succedute el tempo. L adesioe al Codice di Autodisciplia è volotaria e gli emitteti possoo disapplicare, i tutto o i parte, le sue raccomadazioi. Tuttavia, i forza del meccaismo del comply or explai previsto dall art. 123-bis del TUF, è ecessario che questi motivio ella relazioe sul govero societario le ragioi della macata applicazioe. Per i riferimeti alle iformazioi coteute ella Relazioe i merito all applicazioe delle raccomadazioi del Codice di Autodisciplia da parte di Sam si rivia all Allegato 1. Il sistema di govero societario di Sam quale isieme di regole e metodologie di piaificazioe, gestioe e cotrollo ecessarie al fuzioameto della Società è stato delieato dal Cosiglio di Ammiistrazioe: el rispetto della ormativa a cui la Società è soggetta i quato emittete quotato; i adesioe al Codice di Autodisciplia; e i adesioe alle best practice azioali e iterazioali co cui la Società si cofrota. Il sistema di govero societario presta altresì particolare attezioe al rispetto della Normativa Ubudlig, teuto coto delle specificità delle attività svolte da Sam e dalle sue Cotrollate, soggette alla regolazioe dell AEEGSI. Tale sistema è fodato su pricipi cardie, quali ua corretta e trasparete scelta di gestioe dell attività d impresa, assicurata attraverso (i) la defiizioe di flussi iformativi tra gli orgai sociali; (ii) u efficiete defiizioe del sistema di cotrollo itero e di gestioe dei rischi e (iii) l adozioe di u sistema di Eterprise Risk Maagemet (il Sistema ERM ) composto da regole e strutture orgaizzative volte all idetificazioe, misurazioe, gestioe e moitoraggio dei pricipali rischi che possoo ifluire sul raggiugimeto degli obiettivi strategici. Sam adotta u sistema di ammiistrazioe e cotrollo tradizioale. Lo Statuto deliea le fuzioi e le attività dei segueti orgai sociali: l Assemblea degli Azioisti; il Cosiglio di Ammiistrazioe; il Collegio Sidacale. 3.1 Assemblea L Assemblea è l orgao deliberativo dei soci e omia il Cosiglio di Ammiistrazioe e il Collegio Sidacale. Oltre alle materie iderogabili previste dalla legge, ai sesi dell articolo 12 dello Statuto, soo di competeza esclusiva dell Assemblea le delibere riguardati la cessioe, il coferimeto, l affitto e l usufrutto e ogi altro atto di disposizioe, ache ell ambito di joit veture, ovvero di assoggettameto a vicoli dell azieda o di rami di azieda di rilevaza strategica, relative ad attività cocereti il trasporto e il dispacciameto del gas 6. 5 Per maggiori iformazioi si rivia alla Sezioe II, Paragrafo Per maggiori iformazioi si veda la Sezioe III, Paragrafo 1, della Relazioe. Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

21 Cosiglio di Ammiistrazioe Il Cosiglio di Ammiistrazioe è ivestito dei più ampi poteri relativi all ammiistrazioe ordiaria e straordiaria e può compiere tutti gli atti riteuti opportui per il raggiugimeto dell oggetto sociale. Il Cosiglio di Ammiistrazioe omia il Presidete, qualora o vi abbia provveduto l Assemblea, delega proprie attribuzioi a uo o più dei propri compoeti e può istituire Comitati. I particolare, il Cosiglio di Ammiistrazioe ha istituito i segueti Comitati el rispetto delle disposizioi del Codice di Autodisciplia e dello Statuto sociale 7 : Comitato per la Remuerazioe; Comitato Nomie; Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate; Comitato Sosteibilità. 3.3 Collegio Sidacale Il Collegio Sidacale vigila sull osservaza della legge, dell atto costitutivo oché sul rispetto dei pricipi di corretta ammiistrazioe ello svolgimeto delle attività sociali; cotrolla altresì l adeguatezza dell assetto orgaizzativo, ammiistrativo e cotabile adottato dalla Società e il suo cocreto fuzioameto. Ai sesi del Decreto Legislativo 27 geaio , il Collegio sidacale svolge ache le fuzioi di vigilaza i qualità di Comitato per il cotrollo itero e la revisioe cotabile Statuto sociale Lo Statuto sociale defiisce il modello di goverace della Società e le pricipali regole di fuzioameto degli orgai sociali. Lo Statuto sociale è cosultabile sul Sito Iteret della Società Novembre_2016_-_Clea.pdf 5. Codice Etico Il Codice Etico defiisce u sistema valoriale codiviso, esprime la cultura dell etica di impresa di Sam e ispira il pesiero strategico e la coduzioe delle attività aziedali 9. I particolare, il Codice Etico: i. esprime i valori i cui si ricoosce Sam, quali l osservaza della legge, la traspareza, l oestà, la correttezza, la buoa fede, il pieo rispetto delle regole poste a tutela della cocorreza; ii. cotiee i caoi di comportameto ei rapporti co gli Stakeholder (dipedeti, clieti, azioisti, parter commerciali e fiaziari, oché la collettività i cui la Società è presete co le proprie attività); iii. proibisce, seza eccezioe, ogi forma di corruzioe, favori illegittimi, comportameti collusivi, sollecitazioi, dirette e/o attraverso terzi, di vataggi persoali e di carriera per sé o per altri. Il Codice Etico rappreseta, tra l altro, u pricipio geerale o derogabile del Modello 231. Il Cosiglio di Ammiistrazioe ha attribuito all Orgaismo di Vigilaza, istituito ai sesi del D.Lgs. 231 del 2001, il ruolo di Garate del Codice Etico, al quale possoo essere presetati: richieste di chiarimeti e di iterpretazioi sui pricipi e coteuti del Codice Etico; suggerimeti i merito all applicazioe del Codice Etico; segalazioi di violazioi del Codice Etico. Il Codice Etico è dispoibile sul Sito Iteret della Società 7 Per maggiori iformazioi sul Cosiglio di Ammiistrazioe si rivia alla Sezioe III, Paragrafo 2; per maggiori iformazioi sui Comitati si rivia alla Sezioe III, Paragrafo 3, della presete Relazioe. 8 Per maggiori iformazioi si rivia alla Sezioe III, Paragrafo 4.1, della Relazioe. 9 Il Codice Etico è stato approvato da ultimo dal Cosiglio di Ammiistrazioe i data 30 luglio Sezioe I - Presetazioe della Società

22 16 Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

23 17 Sezioe II - Iformazioi sugli assetti proprietari 1. Struttura del capitale sociale, variazioe della compagie sociale e capitalizzazioe di borsa La tabella seguete riporta la struttura del capitale sociale di Sam che, alla data di approvazioe della Relazioe, ammota a euro ,56 iteramete sottoscritto e versato, suddiviso i azioi omiative, ordiarie, seza idicazioe del valore omiale. Categoria Azioi N. azioi % Rispetto al capitale sociale Mercato di quotazioe Diritti e obblighi Azioi ordiarie seza idicazioe del valore omiale Mercato Telematico Azioario orgaizzato e gestito da Borsa Italiaa Le azioi soo idivisibili e ogi azioe dà diritto a u voto. I possessori di azioi possoo esercitare i diritti sociali e patrimoiali, el rispetto dei limiti posti dalla ormativa vigete e dallo Statuto sociale Le azioi proprie i portafoglio al 31 dicembre 2016 ammotavao a , pari allo 0,85% del capitale sociale; il capitale flottate era pari al 68,52%. La capitalizzazioe di borsa della Società è passata da euro milioi al 31 dicembre 2015 a euro milioi al 31 dicembre 2016 pricipalmete per effetto della Scissioe (prezzo ufficiale 3,9225 per. azioi i circolazioe: ). 2. Distribuzioe dell azioariato Nella tabella è riportata la ripartizioe dell azioariato per area geografica alla data di approvazioe della Relazioe (sulla base delle comuicazioi previste dalla ormativa vigete e delle iformazioi a disposizioe della Società). Aree dell azioariato Icideza sul capitale sociale (%) Italia 47,7 Europa cotietale 18,3 USA e Caada 15,6 UK e Irlada 13,0 Resto del Modo 5,4 Totale 100,00 Sezioe II - Iformazioi sugli assetti proprietari

24 18 3. Partecipazioi rilevati el capitale Nella tabella soo riportati gli azioisti possessori di quote superiori al 3% del capitale sociale di Sam alla data di approvazioe della Relazioe (sulla base delle iformazioi a disposizioe della Società). Dichiarate Azioista diretto Quota % sul capitale ordiario CDP S.p.A. CDP RETI S.p.A. (1) 28,98 CDP GAS s.r.l. (2) 1,12 Totale: 30,1 Miozzi Romao 1,94 MINOZZI ROMANO Iris Ceramica Group S.p.A. 1,70 GraitiFiadre S.p.A. 0,47 Fiaziaria Ceramica Castellarao S.p.A. 0,26 Totale: 4,37 (1) Società il cui capitale sociale è deteuto per il 59,1% da CDP S.p.A., per il 35% da State Grid Europe Limited e per il 5,9% da ivestitori istituzioali italiai. (2) Società il cui capitale sociale è deteuto per il 100% da CDP S.p.A.. 4. Restrizioi al trasferimeto di titoli e al diritto di voto Lo Statuto o prevede restrizioi al trasferimeto o limitazioi al possesso delle azioi della Società. Le disposizioi di legge di seguito descritte prevedoo, tuttavia, alcue restrizioi al trasferimeto e limitazioi al possesso di azioi di Sam. 4.1 Normativa Ubudlig Il Decreto del Presidete del Cosiglio dei Miistri 25 maggio 2012 (il DPCM ) ha dettato Criteri, codizioi e modalità cui si coforma la società Sam S.p.A. per adottare il modello di separazioe proprietaria della gestioe della rete azioale di trasporto del gas e assicurare la piea terzietà della società Sam S.p.A. ei cofroti di imprese verticalmete itegrate di produzioe e foritura di gas aturale ed eergia elettrica. A tal fie ha previsto la realizzazioe, etro il 25 settembre 2013, di u regime di separazioe proprietaria ( owership ubudlig ) 10 per esteso a tutte le attività regolate di trasporto, distribuzioe, stoccaggio e rigassificazioe di gas aturale e disposto che Ei S.p.A. (impresa verticalmete itegrata e soggetto che svolge attività di produzioe e vedita di eergia) cedesse a CDP S.p.A. ua quota o iferiore al 25,1% della partecipazioe deteuta el capitale sociale di Sam, e successivamete la quota residua al mercato. I ottemperaza a tali disposizioi, i data 15 ottobre 2012, CDP RETI S.p.A. (all epoca cotrollata al 100% da CDP S.p.A.) ha acquistato da Ei S.p.A. il 30% meo u azioe del capitale sociale di Sam. Ei S.p.A. ha successivamete ridotto la sua partecipazioe e, oggi, o detiee alcua partecipazioe el capitale della Società. 10 La Direttiva 2009/73/CE, recepita co il D.Lgs. 93/2011, ha itrodotto orme comui per il mercato itero del gas aturale e ha disposto, per le imprese di trasporto apparteeti ad u impresa verticalmete itegrata, (i) l adozioe di u modello di separazioe proprietaria dei gestori del sistema di trasporto dalle altre attività o di rete (owership ubudlig). I alterativa alla separazioe proprietaria, la Direttiva ha previsto l adozioe di modelli di separazioe delle attività, mediate (ii) l istituzioe di u gestore di trasporto idipedete, che gestisce ed è proprietario della rete (modello ITO); (iii) l istituzioe di u gestore di sistema idipedete, che gestisce ua rete di proprietà di u soggetto terzo (modello ISO). I alterativa alla separazioe proprietaria, la Direttiva ha previsto l adozioe di modelli di separazioe delle attività, mediate (ii) l istituzioe di u gestore di trasporto idipedete, che gestisce ed è proprietario della rete (modello ITO); (iii) l istituzioe di u gestore di sistema idipedete, che gestisce ua rete di proprietà di u soggetto terzo (modello ISO). Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

25 19 Al fie poi di garatire la piea terzietà di Sam, l art. 2 del DPCM prevede ioltre che: (i) ache el caso di iclusioe di Sam ella gestioe separata di CDP S.p.A., tutte le decisioi relative alla gestioe delle partecipazioi i Sam siao adottate dal Cosiglio di Ammiistrazioe di CDP S.p.A. come se la partecipazioe fosse iclusa ella gestioe ordiaria, duque, co esclusioe del potere di idirizzo del Miistero dell Ecoomia e delle Fiaze e seza che su tali decisioi possao ifluire i membri che itegrao il Cosiglio di Ammiistrazioe di CDP S.p.A. per l ammiistrazioe della gestioe separata; (ii) i compoeti degli orgai di ammiistrazioe e cotrollo e i dirigeti di Ei S.p.A. e sue cotrollate o possoo fare parte degli orgai sociali é svolgere fuzioi dirigeziali i CDP S.p.A. o i Sam e loro cotrollate, é itratteere alcu rapporto, diretto o idiretto, di atura professioale o patrimoiale, co tali società, e viceversa. Sempre ai sesi del DPCM, i diritti di voto attribuiti alle azioi acquisite (ache attraverso atti, operazioi o patti i qualuque forma stipulati), oché a quelle già evetualmete deteute, direttamete o idirettamete, da produttori o foritori di gas e/o d eergia elettrica o da imprese che li cotrollao, o e soo cotrollate o co essi collegate ai sesi del codice civile, o evetuali poteri di omia a esse spettati, soo limitati i ottemperaza a quato previsto dall articolo 19 del D.lgs. 93/2011, che disciplia il modello di separazioe proprietaria. Detto articolo dispoe che lo stesso soggetto (persoa fisica o giuridica) o possa: (i) esercitare, direttamete o idirettamete, il cotrollo su u impresa che svolge attività di produzioe o di foritura di gas aturale o di elettricità e allo stesso tempo, direttamete o idirettamete, esercitare il cotrollo o diritti su u gestore di u sistema di trasporto di gas aturale o di trasmissioe di elettricità o su u sistema di trasporto di gas aturale o di trasmissioe di eergia elettrica; (ii) omiare membri del cosiglio di vigilaza, del cosiglio di ammiistrazioe o degli orgai che rappresetao legalmete l impresa all itero di u gestore di sistemi di trasporto o di u sistema di trasporto e, allo stesso tempo, esercitare direttamete o idirettamete il cotrollo o diritti sull attività di produzioe o di foritura di gas aturale 11. I virtù della ormativa sopra citata, agli azioisti che esercitao attività di produzioe e vedita di gas e/o di eergia elettrica è precluso l esercizio del diritto di voto ell assemblea della Società; i medesimi rimagoo, pertato, titolari uicamete dei diritti patrimoiali relativi alle azioi Sam possedute. Per effetto degli iterveti legislativi e della coseguete perdita del cotrollo su Sam da parte di Ei S.p.A., i data 14 ovembre 2013, l AEEGSI ha adottato la deliberazioe 515/2013/R/GAS avete a oggetto la decisioe di certificazioe defiitiva di Sam Rete Gas quale gestore del sistema di trasporto del gas aturale i separazioe proprietaria. La permaeza dei requisiti previsti dal DPCM è stata successivamete cofermata dall AEEGSI co la Deliberazioe 318/2016/R/GAS del 16 giugo 2016, adottata a valle della operazioe di cessioe di quote azioarie di CDP RETI S.p.A. da parte di CDP S.p.A. alla società State Grid Europe Limited. 5. Titoli che coferiscoo diritti speciali La Società o ha emesso titoli che coferiscoo diritti speciali. Lo Statuto della Società o prevede l emissioe di azioi a voto plurimo o maggiorato. 11 Tali diritti compredoo, i particolare, il potere di esercitare diritti di voto, omiare membri del cosiglio di vigilaza, del cosiglio di ammiistrazioe o degli orgai che rappresetao legalmete l impresa. Sezioe II - Iformazioi sugli assetti proprietari

26 20 6. Poteri speciali dello Stato Il Decreto Legge 15 marzo 2012,. 21, covertito co legge dell 11 maggio 2012,. 56 (il Decreto ), detta orme i materia di poteri speciali sugli assetti societari ei settori della difesa e della sicurezza azioale, oché per le attività di rilevaza strategica ei settori dell eergia, dei trasporti e delle comuicazioi. Il Decreto iterviee sulla disciplia dei c.d. poteri speciali, riformulado le codizioi e modalità di esercizio dei poteri speciali da parte dello Stato ell ambito delle società privatizzate, allo scopo di adeguare la ormativa azioale alle disposizioi del Trattato sul Fuzioameto dell Uioe Europea. I relazioe al settore dell eergia, il Decreto coferisce al Govero: (i) u potere di veto i relazioe a delibere, atti o operazioi adottati dalle società che detegoo attivi strategici ei settori dell eergia, a codizioe che tali delibere, atti o operazioi determiio la perdita del cotrollo o della dispoibilità degli attivi medesimi o il cambiameto della loro destiazioe; (ii) u potere di imposizioe di impegi o di opposizioe el caso di acquisto da parte di soggetti esteri all Uioe Europea di partecipazioi di cotrollo elle sopra mezioate società. Per quato di iteresse per Sam, il Decreto prevede u obbligo di otifica i caso di modifiche alla titolarità, cotrollo, dispoibilità o destiazioe delle reti, degli impiati, dei bei e dei rapporti di rilevaza strategica per l iteresse azioale ( Attivi Rilevati ) 12. La otifica è effettuata dalla società alla Presideza del Cosiglio dei Miistri etro 10 giori dall adozioe della delibera, atto o operazioe che icida sugli Attivi Rilevati e comuque prima che e sia data attuazioe. Devoo essere otificate ei medesimi termii le delibere dell assemblea o degli orgai di ammiistrazioe cocereti il trasferimeto di società cotrollate che detegoo i predetti Attivi Rilevati. Etro 15 giori dalla otifica, il Presidete del Cosiglio dei Miistri, co decreto adottato su coforme deliberazioe del Cosiglio dei Miistri, può: (i) comuicare l evetuale veto; (ii) imporre specifiche prescrizioi o codizioi ogiqualvolta ciò sia ecessario ad assicurare la tutela degli iteressi pubblici. Decorso il termie di 15 giori dalla otifica seza che il Presidete del Cosiglio dei Miistri abbia adottato alcu provvedimeto, l operazioe può essere effettuata. Co le medesime modalità e tempistiche, la otifica è altresì obbligatoria qualora l acquisto di partecipazioi i società che detiee Attivi Rilevati da parte di soggetti esteri all Uioe Europea è tale da determiare l isediameto stabile dell acquirete i ragioe dell assuzioe del cotrollo della società. Qualora l acquisto comporti ua miaccia di grave pregiudizio agli iteressi esseziali dello Stato, il Presidete del Cosiglio dei Miistri può: (i) codizioare l efficacia dell acquisto all assuzioe da parte dell acquirete di impegi diretti a garatire la tutela dei predetti iteressi; (ii) opporsi all acquisto, i casi eccezioali di rischio per la tutela dei predetti iteressi, o elimiabili attraverso l assuzioe di specifici impegi. La legge stabilisce altresì che tali poteri possao essere esercitati esclusivamete sulla base di criteri oggettivi e o discrimiatori. 12 L articolo 2 del Decreto prevede che l idividuazioe degli attivi cosiderati rilevati per l iteresse azioale ei settori dell eergia, dei trasporti e delle comuicazioi avvega mediate uo o più regolameti adottati co Decreto del Presidete della Repubblica. I data 6 giugo 2014 soo stati pubblicati i Gazzetta Ufficiale i due decreti che attuao l art. 2, comma 9 del Decreto Legge, approvati dal Cosiglio dei Miistri il 14 marzo 2014, che idividuao: (i) gli attivi di rilevaza strategica ei settori dell eergia, dei trasporti e delle comuicazioi (D.P.R. 25 marzo 2014,. 85) e (ii) le procedure per l attivazioe dei poteri speciali ei settori dell eergia, dei trasporti e delle comuicazioi (D.P.R. 25 marzo ). Da ultimo, i data 2 ottobre 2014, è stato pubblicato il testo del DPCM 6 agosto 2014, recate la disciplia delle attività di coordiameto della Presideza del Cosiglio dei Miistri propedeutiche all esercizio dei poteri speciali sugli assetti societari ei settori della difesa e della sicurezza azioale, e sulle attività di rilevaza strategica dei settori dell eergia, dei trasporti e delle telecomuicazioi. I particolare, tra gli Attivi Rilevati, rietrao la rete azioale di trasporto del gas aturale, le relative stazioi di compressioe, i cetri di dispacciameto, gli impiati di stoccaggio del gas, gli impiati di rigassificazioe di GNL oshore e offshore e le attività di gestioe coesse all utilizzo delle sopra citate reti e ifrastrutture. Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

27 21 7. Meccaismo di esercizio dei diritti di voto i u evetuale sistema di partecipazioe azioaria dei dipedeti No è previsto u sistema di partecipazioe azioaria dei dipedeti. 8. Accordi tra azioisti Il pricipale azioista diretto di Sam è CDP RETI S.p.A., i cui pricipali soci soo CDP S.p.A. (59,1%) e State Grid Europe Limited ( SGEL ) (35%), società iteramete posseduta da State Grid Iteratioal Developmet Limited. CDP S.p.A., SGEL e State Grid Iteratioal Developmet Limited soo parti di u patto parasociale sottoscritto i data 27 ovembre 2014 (il Patto Parasociale ) e da ultimo modificato i data 7 ovembre 2016 a seguito del perfezioameto della Scissioe. I particolare, il Patto Parasociale è stato modificato al fie di (i) riflettere la uova struttura societaria del gruppo facete capo a CDP RETI S.p.A.; (ii) estedere le previsioi del Patto Parasociale ache alla uova partecipata Italgas; e (iii) coordiare il coteuto del Patto Parasociale co le previsioi del patto parasociale sottoscritto i data 20 ottobre 2016 tra CDP RETI S.p.A., CDP Gas S.r.l. e Sam avete a oggetto tutte le azioi deteute da CDP RETI S.p.A., CDP Gas S.r.l. e Sam i Italgas 13. Il Patto Parasociale di durata trieale dalla sottoscrizioe e riovato automaticamete per successivi periodi di tre ai, salvo recesso di ua delle parti disciplia, iter alia, alcui aspetti relativi alla corporate goverace di Sam. I particolare: fitato che SGEL detega ua partecipazioe almeo pari al 20% del capitale di CDP RETI S.p.A., SGEL avrà diritto di desigare u cadidato da iserire ella lista dei cadidati alla carica di ammiistratore di Sam, che sarà presetata da CDP RETI S.p.A. all assemblea covocata per la omia dei membri del cosiglio di ammiistrazioe; il cadidato idicato da SGEL dovrà essere iserito ella lista presetata da CDP RETI S.p.A. i ua posizioe tale da garatire la omia del medesimo alla carica di ammiistratore di Sam el caso i cui la lista CDP RETI S.p.A. ottega la maggioraza dei voti i assemblea; SGEL si è impegata a far sì che l ammiistratore da essa desigato el cosiglio di ammiistrazioe di Sam (se e ei limiti i cui tale ammiistratore o sia idipedete ai sesi dell art. 148 del TUF) si astega, ella misura massima cosetita dalla legge, dal ricevere iformazioi e/o documetazioe da Sam i relazioe a questioi sulle quali abbia u coflitto di iteressi per coto di SGEL e/o di qualsiasi soggetto a essa affiliato, i relazioe ad opportuità commerciali i cui Sam, da u lato, e SGEL e/o u soggetto a essa affiliato dall'altro lato, abbiao u iteresse e possa sussistere cocorreza. Ioltre, tale ammiistratore o potrà predere parte alle discussioi del Cosiglio di Ammiistrazioe di Sam cocereti le suddette materie. Le iformazioi esseziali del Patto Parasociale soo dispoibili sul Sito Iteret della Società 13 Il patto parasociale avete a oggetto le partecipazioi deteute i Italgas da CDP RETI S.p.A., CDP Gas S.r.l. e Sam è etrato i vigore i data 7 ovembre 2016 e disciplia, iter alia, l esercizio dei diritti di voto coessi alle azioi sidacate, l istituzioe di u Comitato di Cosultazioe cui soo demadate le decisioi i merito all esercizio dei diritti di voto coessi alle azioi sidacate ell assemblea di Italgas, gli obblighi e le modalità di formazioe e presetazioe, attraverso il predetto Comitato di Cosultazioe, di ua lista cogiuta per la omia dei membri del cosiglio di ammiistrazioe di Italgas, e alcue restrizioi alla vedita e all acquisto di azioi Italgas. Co particolare riguardo al Comitato di Cosultazioe, il Patto Parasociale Italgas prevede che lo stesso sia composto di 5 membri, di cui 4 membri omiati da CDP RETI S.p.A. (e segatamete 3 membri, tra cui il presidete del comitato, espressioe di CDP S.p.A., e 1 membro espressioe di SGEL) e 1 membro omiato da Sam. I diritti di voto coessi alle azioi sidacate al patto parasociale sarao esercitati coformemete alle delibere adottate dal Comitato di Cosultazioe, e, per l effetto, le parti si soo impegate a coferire al presidete del Comitato ua procura geerale per votare le azioi sidacate elle relative assemblee dei soci di Italgas, coformemete alle delibere adottate dal Comitato di Cosultazioe. Il patto oarasociale che cotiee disposizioi rilevati ai sesi dell art. 122, primo e quito comma, lettere a) e b), del TUF - è stato oggetto di apposita pubblicazioe ai sesi della ormativa rilevate. Sezioe II - Iformazioi sugli assetti proprietari

28 22 9. Clausole di chage of cotrol e disposizioi i materia di offerte pubbliche di acquisto Sam e le sue Cotrollate soo parte di accordi sigificativi che acquistao efficacia, si modificao o si estiguoo i caso di acquisto del cotrollo su Sam da parte di u soggetto o di soggetti, di cocerto tra loro, diverso/i da CDP S.p.A. Si tratta di accordi di fiaziameto bacario che prevedoo la facoltà della cotroparte di estiguere aticipatamete il cotratto a seguito del verificarsi sia dell acquisto del cotrollo su Sam da parte di u soggetto o di soggetti, di cocerto tra loro, diverso/i da CDP S.p.A., sia di u declassameto del ratig creditizio di Sam oltre soglie defiite a seguito di tale acquisto 14. Lo Statuto sociale o prevede deroghe alle disposizioi sulla passivity rule previste dall art.104, commi 1 e 2, del TUF é cotempla l applicazioe delle regole di eutralizzazioe coteute all art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF. 10. Deleghe ad aumetare il capitale sociale e autorizzazioi all acquisto di azioi proprie Il Cosiglio di Ammiistrazioe della Società o dispoe di deleghe per aumetare il capitale sociale ai sesi dell art del codice civile. Lo Statuto sociale prevede che la Società può emettere azioi, ache di speciali categorie, da assegare gratuitamete ai sesi dell art del codice civile. Ai sesi degli artt e 2357-ter del codice civile e 132 del TUF, l Assemblea Ordiaria della Società del 1 agosto 2016 ha autorizzato u piao di acquisto di azioi proprie per u esborso fio a 500 milioi di euro e sio al limite massimo del 3,5% del capitale sociale sottoscritto e deliberato, avuto riguardo alle azioi proprie già possedute dalla Società da effettuarsi, ache i via frazioata, etro 18 (diciotto) mesi dalla data di efficacia della Scissioe: (i) al fie di compiere attività di promozioe della liquidità e gestioe della volatilità del corso borsistico delle azioi della Società; (ii) ell ambito di azioi coesse a futuri progetti idustriali e fiaziari coereti co le liee strategiche che la Società itede perseguire, per progetti idustriali o altre operazioi di fiaza straordiaria che implichio l assegazioe o disposizioe di azioi proprie; e (iii) ai fii dell esecuzioe di evetuali futuri piai di stock optio che la Società dovesse decidere di adottare. 11. Attività di direzioe e coordiameto No vi soo azioisti che dichiarao di esercitare il cotrollo su Sam ai sesi degli artt del codice civile e 93 del TUF. Si segala che l azioista CDP S.p.A. ha dichiarato, ella propria Relazioe fiaziaria auale co effetto a partire dal bilacio chiuso al 31 dicembre la sussisteza di u cotrollo di fatto ei cofroti di Sam ai sesi del pricipio cotabile iterazioale IFRS 10 - Bilacio cosolidato. Sam o è soggetta ad attività di direzioe e coordiameto. I particolare, co la comuicazioe del 30 ottobre 2013 CDP S.p.A. ha formalmete dichiarato all AEEGSI: (i) di o esercitare attività di direzioe e coordiameto ei cofroti di Sam e delle società da quest ultima cotrollate; (ii) di esercitare, ei cofroti di Sam, esclusivamete i diritti ammiistrativi e patrimoiali a essa spettati i qualità di azioista seza esercitare il potere di ifluezare o limitare i alcu modo le libere scelte gestioali dell orgaismo ammiistrativo di quest ultima e delle relative cotrollate, ache i tema di ivestimeti, busiess pla e strategie commerciali; (iii) di o ricevere alcua iformazioe commercialmete sesibile o privilegiata sull attività di Sam e delle sue Cotrollate, fatto 14 Maggiori iformazioi sugli accordi di fiaziameto soo coteute ella Relazioe fiaziaria auale 2016, alla Nota.23 Garazie, impegi e rischi Gestioe dei rischi fiaziari delle Note al bilacio cosolidato. Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

29 23 salvo le iformazioi rese dispoibili a tutti gli operatori di mercato i egual misura e seza discrimiazioi 15. Sam esercita attività di direzioe e coordiameto ei cofroti delle sue Cotrollate. Sam, si dal 2013, ha adottato il Regolameto i materia di esercizio dell attività di direzioe e coordiameto di Sam e Società Cotrollate. Tale documeto deliea i pricipi di corretta gestioe societaria e impreditoriale adottati da Sam ell esercizio dell attività di direzioe e coordiameto che svolge sulle proprie Società Cotrollate tra i quali, iter alia: u elevato grado di rispetto della ormativa geerale e della disciplia di settore vigete; l armoizzazioe ella coduzioe delle rispettive imprese sociali; la massimizzazioe del valore per gli azioisti; l attezioe ei cofroti dei portatori di iteressi qualificati; il cotrollo dei rischi di impresa; la traspareza ei cofroti del mercato e il cotemperameto degli iteressi di tutte le compoeti dell azioariato. Tale regolameto defiisce il quadro uiforme degli assetti di govero oché delle regole orgaizzative e gestioali che cosetoo di valorizzare il ruolo svolto da Sam, quale soggetto che esercita i modo strategico l attività di direzioe e coordiameto e al cotempo tiee adeguatamete i cosiderazioe l autoomia giuridica e i pricipi di corretta gestioe societaria e impreditoriale delle Società Cotrollate. Ache i ragioe di ciò, il regolameto è stato oggetto di recepimeto da parte dei Cosigli di Ammiistrazioe delle Società Cotrollate. 12. Ulteriori iformazioi - Rivio Le iformazioi richieste dall art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ( gli accordi tra la società e gli ammiistratori [ ] che prevedoo ideità i caso di dimissioi o liceziameto seza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di u offerta pubblica di acquisto ) soo coteute ell apposita Relazioe sulla Remuerazioe relativa all esercizio 2016 pubblicata ai sesi di legge. La Relazioe sulla Remuerazioe è dispoibile sul Sito Iteret della Società documeti/2016/relazioe_sulla_remuerazioe_2017_sam.pdf Le iformazioi richieste dall art. 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF ( le orme applicabili alla omia e alla sostituzioe degli ammiistratori [ ] oché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolametari applicabili i via suppletiva ) soo illustrate ella sezioe della Relazioe dedicata al Cosiglio di Ammiistrazioe (Sezioe III, Paragrafo 2). 15 Si veda la deliberazioe dell Autorità per l eergia elettrica il gas e il sistema idrico del 14 ovembre /2013/R/GAS. Sezioe II - Iformazioi sugli assetti proprietari

30 24 Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

31 25 Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società Si forisce di seguito ua rappresetazioe grafica della struttura di corporate goverace della Società riferita alla data della presete Relazioe. ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI Cosiglio di Ammiistrazioe Collegio Sidacale Società di revisioe (EY S.p.A.) Comitato per la Remuerazioe Comitato Nomie Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate Comitato Sosteibilità 1. Assemblea e diritti degli azioisti 1.1 Profili geerali e quorum L Assemblea è il mometo istituzioale di icotro privilegiato tra il maagemet della Società e i suoi azioisti. L Assemblea degli Azioisti, co quorum differeziati, può riuirsi i sede ordiaria o straordiaria a secoda degli argometi e delle materie oggetto di approvazioe. Lo Statuto sociale prevede lo svolgimeto dell Assemblea i u uica covocazioe sia i sede ordiaria sia i sede straordiaria. Assemblea ordiaria (uica covocazioe) Quorum costitutivo Quorum deliberativo No richiesto Maggioraza degli iterveuti i proprio o per delega 16 Assemblea Straordiaria (uica covocazioe) Quorum costitutivo Almeo 1/5 del capitale sociale Quorum deliberativo Almeo ¾ del capitale presete i assemblea 1.2 Regolameto assembleare Fi dal 2001 Sam si è dotata di u Regolameto Assembleare 17. Il Regolameto Assembleare è cosultabile sul Sito Iteret della Società 16 Fatte salve specifiche materie che prevedoo ua maggioraza dei ¾ del capitale. 17 Regolameto adottato co delibera dell Assemblea ordiaria del 27 luglio 2001 e successivamete modificato il 27 aprile 2004 e il 13 aprile Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società

32 Assemblee teutesi el corso dell esercizio 2016 Nell esercizio 2016 l Assemblea si è riuita due volte: il 27 aprile 2016, i sede ordiaria, e il 1 agosto 2016, i sede straordiaria e ordiaria. Il 27 aprile 2016, l Assemblea ordiaria ha: deliberato l approvazioe del bilacio d esercizio al 31 dicembre 2015, l attribuzioe dell utile di esercizio e la distribuzioe del dividedo; omiato i compoeti del Cosiglio di Ammiistrazioe, determiadoe il umero, la durata i carica e la remuerazioe; omiato il Presidete del Cosiglio di Ammiistrazioe; omiato i compoeti del Collegio Sidacale, il Presidete del Collegio Sidacale e determiato la retribuzioe dei Sidaci Effettivi; approvato la politica i materia di remuerazioe ai sesi dell articolo 123-ter del TUF. Il 1º agosto 2016 l Assemblea, rispettivamete i sede straordiaria e ordiaria ha: approvato il progetto di riorgaizzazioe della partecipazioe di Sam i Italgas e, i particolare, il progetto di scissioe parziale e proporzioale di Sam a favore di Italgas; autorizzato u piao di acquisto di azioi proprie, ai sesi dell art del codice civile. Alle Assemblee soo iterveuti 6 ammiistratori su u totale di 9. Nell Assemblea del 27 aprile 2016 il Presidete del Comitato per la Remuerazioe ha itrodotto i coteuti della Relazioe sulla Remuerazioe e, i particolare, le liee guida della politica di remuerazioe seguita dalla Società, oché riferito sulle attività svolte el corso dell esercizio. Il Cosiglio di Ammiistrazioe, i occasioe delle Assemblee degli Azioisti, ha assicurato agli azioisti u adeguata iformativa, depositado le relazioi sulle proposte di deliberazioe presso la sede della Società, presso Borsa Italiaa e pubblicadole sul Sito Iteret della Società oché co le altre modalità previste dalla ormativa applicabile ei termii di legge. Tali relazioi soo state altresì iviate a coloro che e hao fatto richiesta e cosegate all igresso della sala assembleare, assieme all ulteriore documetazioe utile a u adeguata iformativa. Il Cosiglio di Ammiistrazioe ha ioltre riferito sull attività svolta el corso dell esercizio e programmata. Per ua descrizioe più approfodita dei compiti e del fuzioameto dell Assemblea della Società, oché delle modalità di legittimazioe e di iterveto ella medesima si rivia all Allegato 2 alla presete Relazioe. 2. Cosiglio di Ammiistrazioe Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

33 27 Nomia 27 aprile 2016 Scadeza Approvazioe del bilacio di esercizio al 31 dicembre 2018 Compoeti 9 Esecutivi 1 Idipedeti 5 Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate Comitati Comitato Nomie Comitato per la Remuerazioe Comitato Sosteibilità 2.1 Itroduzioe (i) Profili geerali La Società è ammiistrata da u Cosiglio di Ammiistrazioe composto da u umero di compoeti o iferiore a cique e o superiore a ove. Il umero dei compoeti e la durata della loro carica soo stabiliti dall Assemblea all atto della omia. Il Cosiglio di Ammiistrazioe è l orgao cetrale el sistema di govero societario di Sam ed è ivestito dei più ampi poteri per l ammiistrazioe ordiaria e straordiaria della Società. Esso ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiee opportui per l attuazioe e il raggiugimeto dell oggetto sociale, esclusi soltato gli atti che la legge o lo statuto riservao all Assemblea degli Azioisti. Il Cosiglio di Ammiistrazioe di Sam, ai sesi dell articolo 2381 del codice civile, si è riservato ua serie di attribuzioi, che si aggiugoo a quelle o delegabili per legge e a quelle del Codice di Autodisciplia. La descrizioe delle attribuzioi che il Cosiglio si è riservato ai sesi dell articolo 2381 del codice civile è cosultabile sul Sito Iteret della Società di_ammiistrazioe.pdf L Assemblea degli Azioisti o ha autorizzato, i via geerale e prevetiva, deroghe al divieto di cocorreza, previsto dall art del codice civile. Per ua descrizioe delle disposizioi statutarie che discipliao le modalità di omia del Cosiglio di Ammiistrazioe, la durata i carica, la cessazioe e la decadeza dei compoeti, si rivia all Allegato 3 alla presete Relazioe. (ii) Composizioe - cosiglieri attualmete i carica L Assemblea teutasi il 27 aprile 2016 ha fissato i ove il umero dei cosiglieri e ha determiato la durata i carica del Cosiglio di Ammiistrazioe i tre esercizi, co scadeza alla data dell Assemblea che sarà covocata per l approvazioe del bilacio di esercizio al 31 dicembre I occasioe del riovo del Cosiglio di Ammiistrazioe da parte dell Assemblea del 27 aprile 2016, soo state presetate le segueti tre liste di cadidati: (i) ua lista composta da 6 cadidati presetata da CDP RETI S.p.A.; (ii) ua lista cogiuta composta da 3 cadidati presetata da alcui ivestitori istituzioali; e (iii) ua lista composta da 2 cadidati presetata da Iarcassa. Il capitale sociale rappresetato i Assemblea e che ha iteramete votato i relazioe alla omia degli ammiistratori mediate il voto di lista costituiva il 69,37% del capitale sociale. Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società

34 28 La lista presetata cogiutamete dagli ivestitori istituzioali è risultata quella più votata (co il 34,39% del capitale sociale rappresetato), metre la lista presetata da CDP RETI S.p.A. è stata votata dal 33,85% del capitale sociale rappresetato e quella presetata da Iarcassa ha otteuto lo 0,55% dei voti. Pertato, sulla base delle disposizioi statutarie relative al meccaismo del voto di lista, soo stati omiati i 3 ammiistratori tratti dalla lista che ha otteuto la maggioraza dei voti presetata dagli ivestitori istituzioali e i primi 3 cadidati tratti dalla lista presetata da CDP RETI S.p.A. Nessu ammiistratore è stato tratto dalla lista presetata da Iarcassa. A itegrazioe del voto di lista, la omia dei restati 3 ammiistratori è avveuta a maggioraza su proposta dell azioista CDP RETI S.p.A. Le azioi rappresetate i assemblea e per cui è stato espresso il voto rappresetavao il 31,99% del capitale sociale e i voti favorevoli soo stati il 30,82%. La tabella di seguito riportata idica i pricipali dati sulla composizioe dell attuale Cosiglio di Ammiistrazioe della Società, co evideza, tra l altro, delle liste dalle quali soo stati tratti gli attuali compoeti del Cosiglio e degli ammiistratori i possesso dei requisiti di idipedeza ai sesi del TUF e del Codice di Autodisciplia 18. Cosigliere Carica e qualifica Lista i cui soo stati presetati CC CN CR CS Carlo Malacare Ammiistratore o esecutivo e Presidete Lista CDP RETI S.p.A. Marco Alverà Ammiistratore Delegato Lista CDP RETI S.p.A. Sabria Bruo Ammiistratore o esecutivo (1) Lista presetata cogiutamete da azioisti di mioraza Moica de Virgiliis Ammiistratore o esecutivo (1) (2) Lista CDP RETI S.p.A. Fracesco Gori Ammiistratore o esecutivo (1) Lista presetata cogiutamete da azioisti di mioraza Yupeg He Ammiistratore o esecutivo (2) Lista CDP RETI S.p.A. Lucia Morselli Ammiistratore o esecutivo (1) (2) Lista CDP RETI S.p.A. Elisabetta Oliveri Ammiistratore o esecutivo (1) Lista presetata cogiutamete da azioisti di mioraza Alessadro Toetti Ammiistratore o esecutivo Lista CDP RETI S.p.A. (1) Ammiistratore idipedete ai sesi del TUF e del Codice di Autodisciplia (2) Ammiistratore omiato secodo le maggioraze di legge su proposta di CDP RETI S.p.A. CC: Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate CN: Comitato Nomie CR: Comitato per la Remuerazioe CS: Comitato Sosteibilità Attualmete il geere femmiile è rappresetato i Cosiglio di Ammiistrazioe da quattro compoeti su ove. La preseza della compoete femmiile è maggiore rispetto al miimo stabilito dalla ormativa i materia di equilibrio fra i geeri (u terzo del totale dei compoeti) 19. Ioltre tre Presideti dei Comitati su quattro e l itera composizioe del Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co parti Correlate appartegoo al geere femmiile. 18 Ulteriori iformazioi i merito alle liste dei cadidati soo cosultabili sul Sito Iteret della Società ( Per i dettagli circa la data di omia e scadeza dei cosiglieri, si rivia alla ache alla tabella La legge. 120 del 12 luglio 2011 richiede, per il primo riovo successivo all etrata i vigore della stessa legge, la omia di u Cosiglio composto per almeo u quito da ammiistratori apparteeti al geere meo rappresetato. Diversamete, per i madati successivi si applica il requisito miimo previsto all articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF: pertato è ecessaria la omia di u umero di ammiistratori apparteeti al geere meo rappresetato pari almeo ad u terzo del totale. Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

35 29 Il Cosiglio di Ammiistrazioe ell aduaza del 27 aprile 2016 ha cofermato Marco Reggiai, Geeral Cousel di Sam, Segretario del Cosiglio di Ammiistrazioe. Il Cosiglio di Ammiistrazioe ell aduaza del 6 marzo 2017 ha attestato: (i) che o sussistoo i capo ai Cosiglieri cause di ieleggibilità, decadeza e icompatibilità e che sussiste il possesso dei requisiti di oorabilità previsti dalla ormativa applicabile; e (ii) che o sussistoo i capo al Dirigete Preposto, sulla base della dichiarazioe dallo stesso rilasciata, cause di icompatibilità previste dall articolo 16.4 dello Statuto e che sussiste il possesso dei requisiti di oorabilità stabiliti dalla ormativa applicabile 20. (iii) Curricula cosiglieri attualmete i carica Di seguito si riporta ua sitesi del curriculum professioale di ciascu Cosigliere della Società attualmete i carica. Carlo Malacare Nazioalità: Italiaa Backgroud professioale: Maager Carriera È ato a Pavia el È Presidete di Sam dal 27 aprile I precedeza ha ricoperto la carica di Ammiistratore Delegato della Società dal 2006 al Laureato i Igegeria Elettroica, dopo u breve periodo i Selecotrol, iizia la sua carriera i Sam el servizio tecico Trasporto gas, per poi essere omiato, el 1990, resposabile operativo di Zoa, assicurado la realizzazioe e l esercizio dei gasdotti, oltre a promuovere iiziative commerciali di sostego alla vedita di metao. Successivamete, come Direttore TLC e sistemi di processo, cotribuisce alla riorgaizzazioe dei sistemi di telecomuicazioe di Ei S.p.A. gestedo il coferimeto del ramo d azieda Sam ella Nuova Società di Telecomuicazioi, di cui è omiato Ammiistratore Delegato. Nel marzo 1998 è omiato Direttore Costruzioi, co il compito di assicurare la realizzazioe degli ivestimeti sia i Italia che all estero. Parallelamete, è membro del costructio committee di TENP, la pipelie che trasporta il gas dal Mare del Nord all Italia, e di TAG, il gasdotto che porta il metao russo ella Peisola attraverso l Austria, partecipado attivamete all implemetazioe di due ifrastrutture strategiche per il trasporto del gas lugo i pricipali corridoi eergetici cotietali. Nel luglio 1999 è Direttore Gestioe Rete Italia co il compito di sovritedere la gestioe della rete di trasporto gas i Italia e del termial GNL di Paigaglia. Nel luglio 2001 viee omiato Direttore Geerale Attività operative di Sam Rete Gas, i vista della quotazioe i Borsa, e Presidete del Cosiglio di Ammiistrazioe di GNL Italia, la società che gestisce il termial GNL di Paigaglia. Da dicembre 2005 a iizio maggio 2006 è stato Direttore Geerale di Sam Rete Gas co il compito di sovritedere, oltre alle fuzioi gestioali, alle attività commerciali, alla piaificazioe, alla gestioe della rete di trasporto e al servizio di dispacciameto. Dal ovembre 2012 all aprile 2016 è stato Presidete della cotrollata Sam Rete Gas, attiva el trasporto e dispacciameto di gas aturale. È membro del cosiglio geerale di Cofidustria e di Assolombarda, oché di umerosi orgai tecici tra i quali il comitato presideziale del CIG (Comitato Italiao Gas) e lo steerig committee dell Associazioe Tecica Italiaa del Gas (ATIG). Dal 1997 al 2000 ha presieduto la commissioe trasporto dell IGU (Iteratioal Gas Uio). Dal ovembre 2013 all ottobre 2015 è stato Presidete di Cofidustria Eergia. È stato, ioltre, AD di Maricosult e membro del Cosiglio di Ammiistrazioe i umerose compagie iterazioali tra cui Trasitgas, che gestisce il sistema di trasporto gas dal Nord al Sud della Svizzera, e le società Sergaz e Scogat, deputate alla realizzazioe e gestioe del tratto tuisio del gasdotto Trasmed. 20 L articolo 147-quiquies del TUF prevede che i soggetti che svolgoo fuzioi di ammiistrazioe e direzioe devoo possedere i requisiti di oorabilità stabiliti per i membri degli orgai di cotrollo co il regolameto emaato dal Miistro della Giustizia ai sesi dell articolo 148, comma 4 del TUF. Tali requisiti soo stati stabiliti dall articolo 2 del Decreto del Miistro della Giustizia. 162 del 2000 ( Regolameto recate orme per la fissazioe dei requisiti di professioalità e oorabilità dei membri del collegio sidacale delle società quotate da emaare i base all articolo 148 del TUF ). Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società

36 30 Marco Alverà Nazioalità: Italiaa Backgroud professioale: Maager Carriera È ato a New York el È Ammiistratore Delegato di Sam dal 27 aprile 2016 e Direttore Geerale da geaio Dal 22 aprile 2016 è ache Presidete della cotrollata Sam Rete Gas, attiva el trasporto e dispacciameto di gas aturale. Laureato i Filosofia ed Ecoomia alla Lodo School of Ecoomics, Marco Alverà iizia la sua carriera lavorado a Lodra el Private Equity e M&A. Nel 2000 foda Netesi, la prima società italiaa di broadbad ADSL. Etra i Eel el 2002 come Direttore delle Strategie e membro del Comitato di Direzioe, cotribuedo sigificativamete allo sviluppo della strategia gas della società e seguedo da vicio la quotazioe i Borsa di Tera. Nel 2004 è Chief Fiacial Officer di Wid Telecom, dove supervisioa la cessioe di Wid a Orascom. Nel 2005 etra i Ei S.p.A. dove, i qualità di Direttore Supply & Portfolio Developmet della divisioe Gas & Power, gestisce co successo i riflessi della crisi dell ivero 2006 tra Russia e Ucraia e partecipa attivamete alla egoziazioe degli accordi iterazioali di foritura di gas. I quel ruolo supervisioa ache l acquisizioe della società belga Distrigas ella delicata fase di separazioe da Fluxys. Nello stesso periodo, è Ammiistratore Delegato di Bluestream e Promgas, oltre ad avere la resposabilità dello studio di uove rotte di trasporto del gas aturale verso l Europa dall area Caspica, dall Ira, dal Medio Oriete e dall Africa. Dal 2008 è Executive Vice Presidet della divisioe Exploratio & Productio per la Russia, il Nord Europa e le Americhe dove gestisce le operatios e coduce le egoziazioi co i goveri e le eergy compay. Nel 2010 è omiato Ammiistratore Delegato di Ei Tradig ad Shippig, società che gestisce tutte le attività di tradig e shippig delle commodity per poi essere omiato, el 2012, Seior Executive Vice Presidet Optimisatio ad Tradig. Nel 2013 assume la resposabilità della Busiess Uit Midstream, che cosolida i risultati della Divisioe Gas&Power e el cui ambito soo collocate tutte le attività di foritura, logistica e commercializzazioe delle diverse commodity eergetiche. Da luglio a settembre 2015 è Chief Retail Market Gas & Power Officer. Dal dicembre 2016 è membro del Cosiglio geerale della Fodazioe Giorgio Cii di Veezia, che è impegata ella promozioe della cultura e dell arte e ospita iiziative di assoluta importaza el campo dei rapporti iterazioali. È stato membro del Cosiglio di Ammiistrazioe di Gazprom Neft, del Performace Theatre, del Global Leadership ad Techology Exchage e di Ei Foudatio, oché Vice Presidete operativo di EUROGAS, l associazioe europea che rappreseta i pricipali operatori del gas a livello cotietale, e membro fodatore del giger group per la promozioe del gas aturale i Europa isieme a Shell, BG, Total e Statoil. Sabria Bruo Nazioalità: Italiaa Backgroud professioale: Docete uiversitaria Comitati cosiliari: Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate, Presidete Comitato Sosteibilità Carriera È ata a Coseza el È professore associato di Diritto Commerciale ella Facoltà di Ecoomia dell Uiversità della Calabria dal Ha otteuto l abilitazioe azioale a professore ordiario di Diritto Commerciale el 2016 e di Diritto Comparato el È docete a cotratto di Busiess ad Compay Law dal 2006 presso la LUISS G. Carli di Roma. È stata ricercatore di diritto commerciale presso l Uiversità della Calabria dal 1993 al Avvocato, iscritta ell Albo speciale del Cosiglio dell Ordie di Roma dal Nel 2010 è stata Fulbright Visitig Scholar presso la Harvard Law School. Nel 1995 ha coseguito il Dottorato di ricerca i Diritto privato comparato e diritto della Comuità Europea presso l Uiversità di Fireze. Nel 1994 ha coseguito il Degree of Master of Letters (M.Litt.), di durata trieale, presso la Oxford Uiversity. Si è laureata el 1987 i Giurisprudeza cum laude presso la LUISS G. Carli. È stata ammiistratore o esecutivo e idipedete e presidete del Comitato Cotrollo e Rischi di Baca Profilo S.p.A. dal 2012 al È stata sidaco effettivo di Telecom Italia S.p.a. el È Ammiistratore o esecutivo e idipedete di Veeto Baca da agosto 2016 e Presidete del Comitato Nomie. È Ammiistratore o esecutivo ed idipedete di Baca Apulia da ottobre È Academic Member dell Europea Corporate Goverace Istitute dal È membro del Comitato Scietifico della Fodazioe Bruo Visetii dal È membro della Italia Liacre Society dal È autrice di due moografie e di vari articoli e saggi i materia di diritto societario e di corporate goverace. Dal 26 marzo 2013 è Ammiistratore di Sam. Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

37 31 Moica de Virgiliis Nazioalità: Italiaa Backgroud professioale: Maager Comitati cosiliari: Comitato Nomie, Presidete Comitato per la Remuerazioe Carriera È ata a Torio el Si è laureata i Igegeria Elettroica presso il Politecico di Torio el 1992 co il massimo dei voti. Nel 1993 etra i Mageti Marelli come Igegere di Produzioe ella Divisioe Elettroica co sede a Pavia. Nel 1996 etra a far parte del Commissariato per le Eergie Alterative e Eergia Atomica fracese (CEA), co la missioe di sviluppare collaborazioi co aziede italiae. A seguito di ua delle collaborazioi di maggiore successo, quella co ST Microelectroics, etra i STM el 2001 come Busiess developmet Maager per la Divisioe Telecom Wirelie co sede ad Agrate Briaza. Nel 2003 diveta Strategic Alliaces Director per il gruppo di Tecologie Avazate e si sposta al quartier geerale a Gievra. Nel 2004 diveta Group Vice Presidet System ad Busiess Developmet del gruppo Wireless. Nel 2006 diveta Geeral Maager della Divisioe Home Video e el 2007, i cocomitaza co il cambio del modello di busiess dei clieti wireless e l avveto dello smartphoe, diveta Geeral Maager della Divisioe Wireless Multimedia, co giro di affari superiore al miliardo di dollari, i cui opera co successo ua trasformazioe di portafoglio prodotto e modello di busiess. Svolge u ruolo chiave ell acquisizioe di NXP-Wireless e ella costituzioe della joit veture co Ericsso. Nel 2010 lascia ST-Ericsso e rietra i STM mettedo la sua esperieza di busiess a disposizioe di programmi Corporate prima come Group Vice Presidet Orgaizatioal Developmet e poi Corporate Strategy ad Developmet. Nel 2015 etra i Ifieo Techologies come Vice Presidet Idustrial Microcotrollers co sede a Moaco di Baviera i cui opera u turaroud della liea di prodotto di cui è resposabile. A fie 2016 etra i Octo Telematics come Chief Operatios Officer dell affiliata Mobility Solutios operate ei servizi all itersezioe delle uove tecologie, della sharig ecoomy e dell automotive. Ha servito el Cosiglio di Ammiistrazioe di varie start-up egli ai È el Cosiglio di Ammiistrazioe di Prysmia S.p.A. dall Aprile 2015 e del Gruppo Stevaato dal Febbraio Dal 27 aprile 2016 è Ammiistratore di Sam. Fracesco Gori Nazioalità: Italiaa Backgroud professioale: Maager Comitati cosiliari: Presidete Comitato Nomiee Carriera È ato a Fireze el Dopo la maturità classica si laurea i Ecoomia e Commercio co il massimo dei voti e lode all Uiversità di Fireze. Etra i Pirelli el 1978 dove, dopo diverse esperieze i Italia e all estero, è omiato direttore geerale del settore Peumatici el 2001, ammiistratore delegato di Pirelli Tyre el 2006 e, el 2009, ache direttore geerale di Pirelli & C. Dal 2006 al 2011 e per due madati cosecutivi è eletto presidete di ETRMA, l associazioe europea dell idustria maifatturiera della gomma. Nel 2012 lascia di propria iiziativa il gruppo Pirelli. Dal 2013 al 2015 è stato Idustrial Advisor di Malacalza Ivestimeti, secodo maggiore azioista di Pirelli fio al delistig della società dalla borsa italiaa. Dal 2014 è Idustrial Advisor del fodo CCR di Idea Capital Fuds SGR (Gruppo de Agostii) e dal 2015 Ammiistratore o esecutivo del board di Apollo Tyres, società leader i Idia el busiess peumatici. Dal 2016 è Presidete di Beetto Group. È ache Cosigliere di ammiistrazioe della filiale italiaa di Pla Iteratioal, ua delle più gradi ONG el modo per il sostego a distaza dei bambii. Dal 26 marzo 2013 è Ammiistratore di Sam. Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società

38 32 Yupeg He Nazioalità: Ciese Backgroud professioale: Maager Comitati cosiliari: Comitato Sosteibilità Carriera È ato a Baotou City (Ier Mogolia, Cia) el Ha coseguito la Laurea Specialistica i Sistemi Elettrici e Automazioe presso l Uiversità di Tiaji e u Master s degree i Gestioe della Tecologia presso il Resselaer Polytechic Istitute ( RPI ). È stato Vice Direttore Geerale dell Ufficio di Rappresetaza i Europa di State Grid Corporatio of Chia da geaio 2013 a dicembre Attualmete ricopre la carica di Cosigliere di Ammiistrazioe i CDP Reti S.p.A.,di Tera S.p.A. e Italgas S.p.A. Ha ioltre ricoperto i pricipali segueti icarichi presso la State Grid Tiaji Electric Power Compay: Vice Chief Techical Officer ( CTO ) dal dicembre 2008 al settembre 2012, Direttore del dipartimeto ecoomico e legale dal giugo 2011 al settembre 2012, Direttore del dipartimeto piaificazioe e sviluppo da ottobre 2005 a dicembre 2008, Direttore del dipartimeto piaificazioe e desig da geaio 2002 a ottobre È stato ioltre Capo della Tiaji Bihai Power Compay dal dicembre 2008 al marzo 2010 e Presidete del Tiaji Electric Power Desig Istitute da giugo 2000 a geaio Dal 26 geaio 2015 è Ammiistratore di Sam. Lucia Morselli Nazioalità: Italiaa Backgroud professioale: Maager Comitati cosiliari: Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate, Comitato Sosteibilità Carriera Nata a Modea el Laureata i matematica co lode presso l Uiversità degli Studi di Pisa. Nel 1981 ha coseguito il dottorato di ricerca i Fisica Matematica presso l Uiversità degli Studi di Roma e el 1982 il Master i Busiess Admiistratio presso l Uiversità di Torio. Nel 1998 ha coseguito il Master i Public Admiistratio Europea presso l Uiversità di Milao. Ha ricoperto vari icarichi i diverse società. Dal 1982 al 1985 è stata collaboratrice del CFO di Olivetti S.p.A.; dal 1985 al 1990 è stata Seior maager Strategic ad Maufactorig Service presso la società Acceture; dal 1990 al 1995 è stata CFO del dipartimeto Aircraft Divisio presso Fimeccaica S.p.A. Successivamete è stata Ammiistratore Delegato dal 1995 al 1998 del Gruppo Telepiù, dal di News Corporate Europe e di Stream (Sky) S.p.A., el 2004 di Tecosistemi S.p.A., el 2009 di Mikado S.p.A. e di Compagia Fiaziaria S.p.A., dal 2010 al 2011 di Bioera S.p.A., dal 2013 al 2014 del Gruppo Berco e dal 2014 al 2016 di Acciai Speciali Teri. Ioltre ha ricoperto il ruolo di Presidete del Cosiglio di Ammiistrazioe e di Ammiistratore Delegato el 2006 presso le società Magiste Iteratioal SA, dal 2011 al 2013 presso Scorpio Shippig Group Ltd. È stata ache compoete del Cosiglio di Ammiistrazioe dal 2004 al 2005 di NDS e dal 2007 al 2008 di IPI S.p.A. Nel 2003 ha fodato lo Studio di Cosuleza Fraco Tatò & Parter. Dal 2009 fa parte dell Advisory Board (Restructurig fud) di DGPA & TATO Ivestmet Fud. Dal 27 aprile 2016 è Ammiistratore di Sam. Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

39 33 Elisabetta Oliveri Nazioalità: Italiaa Backgroud professioale: Maager Comitati cosiliari: Presidete Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate, Comitato per la Remuerazioe Carriera È ata a Varazze (SV) el È laureata co lode i igegeria elettroica presso l Uiversità di Geova. Ha ricoperto icarichi di vertice i aziede multiazioali. È stata prima Direttore Geerale e poi Ammiistratore Delegato di Sirti S.p.A. È stata Ammiistratore di ATM Azieda Trasporti Milaesi S.p.A. dal 2011 al 2014 e di Eutelsat S.A. dal 2012 al Attualmete è Ammiistratore Delegato del Gruppo Fabbri Vigola S.p.A. e Cosigliere di Ammiistrazioe di Gruppo L espresso S.p.A., di Baca Farmafactorig S.p.A. e di Sagat S.p.A. È, ioltre, Presidete e Fodatrice della Fodazioe Furio Solias Olus. È Cavaliere al merito della Repubblica Italiaa. Dal 27 aprile 2010 è Ammiistratore di Sam. Alessadro Toetti Nazioalità: Italiaa Backgroud professioale: Attività accademica e maageriale Comitati cosiliari: Comitato Nomie, Comitato per la Remuerazioe Carriera Nato a Rociglioe (VT) el È Chief Legal Officer di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. Laureato i Giurisprudeza co lode, ha vito due borse di studio auali di perfezioameto i scieze ammiistrative, co particolare riguardo al diritto pubblico dell ecoomia, sotto la direzioe del Prof. Sabio Cassese. Successivamete, ha coseguito il titolo di dottore di ricerca i Diritto ammiistrativo e orgaizzazioe e fuzioameto della pubblica ammiistrazioe presso l Uiversità degli Studi di Roma La Sapieza e il diploma di specializzazioe i Diritto pubblico europeo presso l Academy of Europea Public Law dell Uiversità di Capodistria di Atee, approfodedo il tema della cocorreza e degli aiuti di Stato. Ha coseguito altresì l abilitazioe alla professioe forese. Dal giugo 2013 al febbraio 2016 ha assuto, prima, icarico di compoete del Nucleo tecico per il coordiameto della politica ecoomica a supporto del Presidete del Cosiglio dei Miistri, poi a partire da marzo 2014, icarico di Vice Capo Gabietto del Miistero dell ecoomia e delle fiaze. I rappresetaza del Miistero dell ecoomia e delle fiaze è stato membro del Gruppo di coordiameto per l attuazioe della disciplia dei poteri speciali sugli assetti societari operate presso la Presideza del Cosiglio dei Miistri. I precedeza, ha ricoperto icarichi di livello dirigeziale, ache geerale, presso la Presideza del Cosiglio dei Miistri ed è stato compoete del Nucleo di cosuleza per la regolazioe dei servizi pubblici, oché della Segreteria tecica della Cabia di regia azioale per la programmazioe ecoomica operati presso la medesima Presideza, a supporto dell attività del Comitato itermiisteriale per la programmazioe ecoomica. Isega al Master iteruiversitario di II livello i Diritto Ammiistrativo presso l Uiversità degli Studi di Roma Tre. I passato, ha teuto u corso di Disciplia ammiistrativa per l impresa presso la Facoltà di ecoomia dell Uiversità degli studi della Tuscia ed è stato docete a cotratto di Diritto della fiaza pubblica presso l Uiversità degli Studi Suor Orsola Beicasa di Napoli. Ha svolto, ioltre, lezioi presso la Scuola superiore della pubblica ammiistrazioe e la Scuola superiore di ecoomia e fiaza. Ha pubblicato umerosi saggi e articoli su primarie riviste giuridiche i materia di diritto ammiistrativo azioale ed europeo e di diritto pubblico dell ecoomia. Siede ache el Cosiglio di Ammiistrazioe di Eav S.p.A. Dal 27 aprile 2016 è Ammiistratore di Sam. Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società

40 Riuioi del Cosiglio di Ammiistrazioe Il Cosiglio di Ammiistrazioe della Società si riuisce co cadeza regolare ed è orgaizzato e opera per garatire u efficiete ed efficace svolgimeto delle proprie fuzioi. A tal fie, il Cosiglio di Ammiistrazioe ha approvato u proprio Regolameto volto a discipliare le modalità di: (i) covocazioe; (ii) svolgimeto dei lavori cosiliari; e (iii) verbalizzazioe 21. Per ua descrizioe delle modalità di covocazioe e di svolgimeto delle riuioi cosiliari, si rivia all Allegato 3 alla presete Relazioe. Nel corso del 2016: il Cosiglio di Ammiistrazioe si è riuito 13 volte; alle riuioi è iterveuto i media il 98,30% degli ammiistratori; la preseza degli ammiistratori idipedeti è stata i media di circa il 99,14%; la durata media delle riuioi del Cosiglio è stata di 118,7 miuti. Si prevede che, el corso del 2017, sarao teute 9 riuioi. Alla data della presete Relazioe, si soo teute 2 riuioi del Cosiglio di Ammiistrazioe el corso del presete ao. La covocazioe delle riuioi del Cosiglio di Ammiistrazioe è iviata di orma almeo 5 giori prima di quello dell aduaza. La documetazioe completa ed esaustiva relativa agli argometi posti all ordie del gioro è messa a disposizioe degli Ammiistratori e dei Sidaci effettivi, da parte del Segretario del Cosiglio, almeo 5 giori prima della data della riuioe, salvi casi eccezioali. Tale termie è stato di orma rispettato. La goverace della Società prevede che i compoeti del Cosiglio agiscao e deliberio co cogizioe di causa e autoomia sulle materie rietrati ella loro competeza, perseguedo l obiettivo della creazioe di valore per gli Azioisti. Alle riuioi cosiliari, su ivito del Presidete e co il coseso dei preseti, possoo iterveire (e el corso del 2016 soo iterveuti) i resposabili delle fuzioi aziedali competeti della Società e del Gruppo al fie di forire gli opportui approfodimeti sugli argometi posti all ordie del gioro e favorire, di cosegueza, la maggiore coosceza da parte degli Ammiistratori della realtà e delle diamiche aziedali e di Gruppo. I particolare, el 2016 alle riuioi ha partecipato regolarmete il CFO e i occasioe della trattazioe dei temi di rispettiva competeza hao partecipato i Resposabili delle fuzioi: Huma Resources & Orgaizatio, Corporate Strategy, Relazioi co gli Ivestitori, Relazioi Istituzioali, CSR e Comuicazioe e Iteral Audit. Ioltre, ai sesi della Procedura Operazioi co iteressi degli ammiistratori e Sidaci e Operazioi co Parti Correlate, gli ammiistratori devoo dichiarare l iteresse proprio o di terzi i specifiche operazioi sottoposte al Cosiglio di Ammiistrazioe. 21 Il Cosiglio di Ammiistrazioe, ell aduaza del 26 geaio 2015, ha modificato, da ultimo, il proprio regolameto al fie di cosetire il rispetto delle previsioi coteute el Patto Parasociale sottoscritto tra CDP S.p.A., SGEL e State Grid Iteratioal Developmet Limited relative a poteziali posizioi di coflitto di iteresse dell ammiistratore desigato da SGEL (si veda Sezioe II, Paragrafo 8). Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

41 35 Di seguito si riporta ua sitesi delle pricipali attività svolte dal Cosiglio di Ammiistrazioe della Società el corso del 2016 e, da ultimo, ella riuioe del 6 marzo MESE STRATEGIA E FINANZA GOVERNANCE CONTROLLI INTERNI E GESTIONE DEI RISCHI Geaio - Nomia del Dott. Marco Alverà quale Direttore Geerale della Società - Esame esiti attività Board Evaluatio Febbraio - Verifica della compatibilità degli icarichi e accertameto dei requisiti di idipedeza e oorabilità degli Ammiistratori Marzo - Approvazioe del Bilacio Cosolidato, del Progetto di Bilacio 2015 e della Relazioe sulla gestioe - Relazioe sul govero societario e gli assetti proprietari Relazioe sulla Remuerazioe Report sulla Resposabilità Sociale Covocazioe Assemblea degli Azioisti del 27 aprile 2016 e approvazioe delle relative Relazioi - Orietameti sulla futura dimesioe e composizioe del Cosiglio di Ammiistrazioe da sottoporre agli Azioisti i vista dell Assemblea di riovo degli orgai sociali del 27 aprile 2016, formulati setito il Comitato Nomie e teuto coto degli esiti dell attività di board evaluatio svolta dall advisor Crisci & Parters Valutazioe sull adeguatezza dell assetto orgaizzativo, ammiistrativo e cotabile della Società e delle Cotrollate - Valutazioe sull adeguatezza e l efficacia del sistema di cotrollo itero e di gestioe dei rischi - Esame del Piao di Audit e Budget della fuzioe Iteral Audit per l ao 2016 Aprile - Nomia del Dott. Marco Alverà quale Ammiistratore Delegato della Società - Determiazioe delle attribuzioi riservate al Cosiglio di Ammiistrazioe Maggio - Resocoto itermedio di gestioe al 31 marzo Esame del 1 Forecast Nomia compoeti comitati cosiliari, istituzioe Comitato Sosteibilità e approvazioe dei relativi Regolameti - Nomia dell O.d.V. e Garate del Codice Etico Giugo - Approvazioe del Piao Strategico Approvazioe del progetto di Scissioe - Covocazioe Assemblea Straordiaria e Ordiaria degli Azioisti del 1º agosto Gli orietameti soo stati messi a disposizioe del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Iteret della Società (all idirizzo Sezioe Goverace), su quello di Borsa Italiaa e presso il meccaismo di stoccaggio autorizzato. Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società

42 36 MESE STRATEGIA E FINANZA GOVERNANCE CONTROLLI INTERNI E GESTIONE DEI RISCHI Luglio - Approvazioe della Relazioe fiaziaria semestrale cosolidata al 30 giugo 2016 e dei risultati trimestrali cosolidati al 30 giugo Esame del 2 Forecast Aggiorameto delle procedure Market Abuse e Segalazioi ache aoime ricevute da Sam e dalle Società Cotrollate - Esame di tematiche di icetivazioe moetaria differita - Rapporto sull adeguatezza del sistema di cotrollo sull iformativa societaria del Gruppo e il rispetto delle procedure ammiistrativo cotabili per il primo semestre 2016 Settembre - Riovo Programma EMTN - Nomia del dirigete preposto alla redazioe di documeti cotabili societari - Esame di tematiche di piai di icetivo a lugo termie Novembre - Resocoto itermedio di gestioe al 30 settembre Esame del 3 Forecast 2016 Dicembre - Esame del Piao Strategico (prima lettura) e del Budget Valutazioe auale Procedura Operazioi co iteressi degli ammiistratori e sidaci e operazioi co parti correlate 6 marzo Approvazioe del Piao Strategico del Gruppo Sam , ella cui defiizioe - i coereza co i rischi di carattere strategico defiiti ell ambito del Sistema ERM, ache ell ottica di sosteibilità el medio e lugo periodo - soo state elaborate aalisi e sesitivity al fie di predere i cosiderazioe i poteziali impatti derivati da tali rischi - Valutazioe positiva sulla dimesioe, la composizioe e il fuzioameto del Cosiglio e dei Comitati (per maggiori iformazioi, si veda il paragrafo Board Evaluatio che segue) - Relazioe sul govero societario e gli assetti proprietari Relazioe sulla Remuerazioe Report sulla Resposabilità Sociale Covocazioe Assemblea degli Azioisti del 11 aprile 2017 e approvazioe delle relative relazioi illustrative - Valutazioe dell assetto orgaizzativo, ammiistrativo e cotabile della Società predisposto dall Ammiistratore Delegato co l ausilio delle proprie strutture e presetato, oltre che al Cosiglio di Ammiistrazioe per l approvazioe, al Collegio Sidacale e al Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate. Giudizio: adeguato - Valutazioe dell assetto orgaizzativo, ammiistrativo e cotabile delle Cotrollate, previa approvazioe del medesimo da parte dei Cosigli di Ammiistrazioe di ciascua Cotrollata e setiti i rispettivi Collegi Sidacali. Giudizio: adeguato Il Cosiglio di Ammiistrazioe o ha defiito criteri per l idividuazioe di cotrollate aveti rilevaza strategica, i quato procede alla valutazioe dell assetto orgaizzativo, ammiistrativo e cotabile di tutte le Cotrollate Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

43 37 2.3Ruolo del Cosiglio di Ammiistrazioe Il Cosiglio di Ammiistrazioe riveste u ruolo cetrale ell ambito della struttura di corporate goverace della Società, risultado titolare di poteri riguardati gli idirizzi strategici, orgaizzativi e di cotrollo della Società e delle Cotrollate. I particolare, al Cosiglio di Ammiistrazioe, ai sesi della delibera del Cosiglio di Ammiistrazioe del 27 aprile 2016, soo attribuite le fuzioi idicate ella seguete tabella. Esame e approvazioe dei piai strategici, idustriali e fiaziari Defiizioe del govero societario e della struttura di Gruppo Valutazioe dell adeguatezza dell assetto orgaizzativo, ammiistrativo e cotabile Valutazioe el cotiuo del geerale adameto della gestioe e rapporti co orgai delegati Defiisce le liee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo, icluse le politiche di sosteibilità Esamia e approva, moitoradoe aualmete l attuazioe, i piai strategici, idustriali e fiaziari della Società e del Gruppo, oché gli accordi di carattere strategico della Società e il piao auale e plurieale delle ifrastrutture Esamia e approva il budget della Società e quello cosolidato, la relazioe semestrale, i resocoti itermedi di gestioe della Società e quelli cosolidati, il Report di Sosteibilità e la Relazioe sul govero societario e gli assetti proprietari Adotta regole che assicurio la traspareza e la correttezza delle operazioi co parti correlate e di quelle i cui gli ammiistratori e i sidaci soo portatori di u iteresse, setito il Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate Adotta ua procedura per la gestioe e la comuicazioe delle iformazioi societarie, co particolare riferimeto alle iformazioi privilegiate Istituisce i Comitati iteri, aveti fuzioi propositive e cosultive, dai quali riceve u iformativa periodica semestrale Nomia e revoca direttori geerali e il Dirigete Preposto, idetifica il soggetto icaricato dei rapporti co gli azioisti Delibera sull esercizio del diritto di voto elle Assemblee delle Cotrollate, su proposta dell Ammiistratore Delegato Delibera sulla desigazioe dei compoeti degli orgai delle Cotrollate icluse ell area di cosolidameto e delle società partecipate estere strategiche, su proposta del Comitato Nomie Defiisce le liee fodametali dell assetto orgaizzativo, ammiistrativo e cotabile della Società e delle Cotrollate, valutadoe aualmete l adeguatezza, co particolare riferimeto al sistema di cotrollo itero e di gestioe dei rischi Defiisce, previo parere del Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate, le liee di idirizzo del sistema di cotrollo itero e di gestioe dei rischi, i modo da assicurare l idetificazioe, la misurazioe, la gestioe e il moitoraggio dei pricipali rischi e determiado ioltre il grado di compatibilità di tali rischi co ua gestioe della Società e del Gruppo coerete co gli obiettivi strategici idividuati, valutadoe aualmete l adeguatezza e l efficacia Valuta, previo parere del Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate e setito il Collegio Sidacale, i risultati esposti dal revisore legale ella evetuale lettera di suggerimeti e ella relazioe sulle questioi fodametali emerse i sede di revisioe legale Nomia e revoca il resposabile della fuzioe Iteral Audit (il Resposabile Iteral Audit ), defiedoe la remuerazioe coeretemete co le politiche retributive della Società, assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all espletameto delle proprie resposabilità Valuta il geerale adameto della gestioe, avuto riguardo alle iformazioi ricevute dagli orgai delegati, prestado particolare attezioe alle situazioi di coflitto di iteresse e cofrotado periodicamete i risultati coseguiti, risultati dal bilacio e dalle situazioi cotabili periodiche, co quelli di budget Attribuisce e revoca deleghe ai membri del Cosiglio di Ammiistrazioe, defiedoe limiti, modalità di esercizio e la retribuzioe coessa, i quali riferiscoo almeo trimestralmete al Cosiglio stesso e al Collegio Sidacale sull esercizio delle deleghe e sulle operazioi di maggior rilievo ecoomico, fiaziario e patrimoiale effettuate dalla Società e dalle Cotrollate oché sulle operazioi co parti correlate 23 Ha la facoltà di impartire direttive agli orgai delegati e avocare a sé operazioi rietrati elle deleghe coferite L iformativa dovrà essere tempestiva qualora si tratti di operazioi i cui gli ammiistratori abbiao u iteresse proprio o di terzi o che siao ifluezate dall evetuale soggetto che eserciti attività di direzioe e coordiameto. Tale iformativa è prevista, di orma, i occasioe di ogi aduaza cosiliare. Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società

44 38 Approvazioe delle operazioi di rilievo sigificativo di Sam e delle Cotrollate Valutazioe di dimesioe, composizioe e fuzioameto del Cosiglio di Ammiistrazioe e dei Comitati Defiizioe della politica per la remuerazioe Delibera, su proposta dell Ammiistratore Delegato, i merito alle operazioi della Società e delle Cotrollate, ell ambito dell esercizio dell attività di direzioe e coordiameto, che abbiao u sigificativo rilievo strategico, ecoomico, patrimoiale e fiaziario per la Società e il Gruppo. È fatto salvo, i ogi caso, il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali itercorreti fra la Società e le Cotrollate e/o terzi. Soo cosiderate di sigificativo rilievo strategico, ecoomico, patrimoiale o fiaziario le operazioi aveti a oggetto: - acquisizioi, alieazioi, dismissioi, coferimeti di aziede o rami d azieda (icluso affitto e usufrutto), immobili e/o partecipazioi, di valore superiore a 100 milioi di euro; - cotratti di vedita di bei e/o servizi oggetto dell attività commerciale della Società e delle Società Cotrollate e di sommiistrazioe, di importo superiore a 1 miliardo di euro e/o di durata superiore a 15 ai; - cotratti direttamete affereti alle attività idicate ell oggetto sociale e/o relativi alla gestioe correte delle attività sociali di valore superiore a 100 milioi di euro e/o di durata superiore a 15 ai; - la stipula, la modifica e la risoluzioe di cotratti di apertura di credito superiori a 2 miliardi di euro e/o di durata superiore a 15 ai; - fideiussioi e altre forme di garazia persoale, oché lettere di patroage, co riguardo a obbligazioi assute o da assumere da imprese elle quali la Società è titolare, direttamete o idirettamete, di ua partecipazioe al capitale sociale, di ammotare superiore a 100 milioi di euro e, i ogi caso, se l ammotare o è proporzioale alla quota di partecipazioe posseduta; - fideiussioi a garazia di obbligazioi assute o da assumere da parte della Società verso terzi di ammotare superiore a 100 milioi di euro; - cotratti di itermediazioe della Società Valuta aualmete la dimesioe, la composizioe e il fuzioameto del Cosiglio e dei Comitati edocosiliari co il cotributo di u advisor estero. Tra gli aspetti oggetto di valutazioe rietrao: (i) il ruolo del Cosiglio di Ammiistrazioe el processo di piaificazioe strategica, (ii) l iterazioe tra Cosiglio e Comitati, (iii) la qualità dell iformativa e del dibattito cosiliare, (iv) la composizioe quali-quatitativa del Cosiglio e dei Comitati, co specifico riferimeto i particolare al rapporto tra ammiistratori esecutivi/ o esecutivi/idipedeti e alle competeze ed esperieze professioali idividuali Defiisce la politica per la remuerazioe degli ammiistratori, dei direttori geerali e dei dirigeti co resposabilità strategiche della Società e delle Cotrollate e i sistemi di compesatio Dà attuazioe ai piai di compeso basati su azioi e/o strumeti fiaziari deliberati dall Assemblea Approva la Relazioe sulla Remuerazioe Board Evaluatio Nella valutazioe sulla dimesioe, la composizioe e il fuzioameto del Cosiglio e dei Comitati effettuata el corso della riuioe del 6 marzo 2017, il Cosiglio ha deciso di avvalersi di u cosulete estero, Specer Stuart Italia S.r.l., società che ha prestato a favore di Sam ulteriori servizi professioali di selezioe del persoale e che vata u ampia e plurieale esperieza ella Board Evaluatio. L autovalutazioe del Cosiglio di Ammiistrazioe e dei Comitati edo-cosiliari di Sam è stata codotta da tre seior parter della Specer Stuart, attraverso iterviste basate su ua guida strutturata che si soo svolte el mese di geaio Prima di effettuare le iterviste, i professioisti coivolti hao effettuato u atteta lettura della documetazioe e dei verbali del Cosiglio e dei Comitati, hao itervistato prevetivamete i membri del Comitato Nomie, il Presidete e l Ammiistratore Delegato della Società, e hao icotrato quali osservatori il Presidete del Collegio Sidacale e il Segretario del Cosiglio di Ammiistrazioe. Le iterviste ai Cosiglieri di Sam soo state codotte teedo i cosiderazioe i diversi aspetti attieti la composizioe, la dimesioe e il fuzioameto del Cosiglio e dei Comitati. È stato, ioltre, effettuato u cofroto tra le best practice di società quotate azioali e iterazioali e le prassi adottate dal Cosiglio di Sam; a tal fie è stato utilizzato uo specifico studio, recetemete completato da Specer Stuart a livello iterazioale, deomiato Boardroom Best Practice. Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

45 39 A valle delle iterviste, i cosuleti soo stati ivitati a partecipare, come osservatori, a ua riuioe del Cosiglio. Nel complesso, i Cosiglieri itervistati hao espresso apprezzameto per le modalità di fuzioameto del Cosiglio di Ammiistrazioe, i base alla idividuazioe dei segueti puti di forza: a. il Cosiglio di Ammiistrazioe fuzioa bee, co u dibattitto cosiliare orietato al cofroto, aperto e costruttivo; b. è stata espressa ampia soddisfazioe per il ruolo esercitato dal Cosiglio ell idirizzo strategico, grazie al coivolgimeto ell esame del Piao Strategico; c. la coosceza del busiess e del Gruppo Sam da parte dei Cosiglieri sta crescedo progressivamete. Il piao di iductio e di aggiorameto è riteuto el complesso efficace dalla maggioraza degli Ammiistratori; d. soo ioltre stati rimarcati: (i) l equilibrio e l efficacia co i quali il Presidete e l Ammiistratore Delegato collaborao, el rispetto delle reciproche attribuzioi; (ii) la capacità e l itelligeza co le quali il Presidete è passato dalla guida dell azieda a u ruolo o esecutivo; (iii) la capacità e la competeza maageriale dell Ammiistratore Delegato, apprezzato altresì per l adeguata iformazioe che trasmette al Cosiglio sull adameto della gestioe aziedale; e. il Govero Societario e il Sistema di Cotrollo Itero della Società risultao essere efficacemete presidiati dal Cosiglio; f. le attività dei Comitati soo apprezzate dai Cosiglieri; g. gli Ordii del Gioro del Cosiglio risultao chiari, ache grazie alla prevetiva trasmissioe ai Cosiglieri di ua traccia per discussioe predisposta dal Segretario del Cosiglio; h. la documetazioe preparata dalle strutture aziedali coivolte a secoda delle materie oggetto di discussioe è chiara e accessibile; i. le riuioi del Cosiglio si distiguoo ache per la qualità delle verbalizzazioi e per il costate supporto e la qualità del lavoro che svolge il Segretario del Cosiglio. Nel corso delle iterviste, soo state ache idividuate alcue aree di migliorameto. I particolare, è emersa l opportuità di (i) favorire il rafforzameto delle relazioi iterpersoali e la coesioe fra i Cosiglieri, soprattutto fra coloro che soo al loro primo madato el Cosiglio della Società; (ii) migliorare ulteriormete il flusso iformativo dai Comitati al Cosiglio avete a oggetto il lavoro svolto dai Comitati ed evetuali aspetti sui quali richiamare l attezioe dell orgao ammiistrativo; (iii) valutare la possibilità di distaziare le riuioi dei Comitati rispetto a quelle del Cosiglio, per dare modo ai Presideti dei Comitati di predisporre e codividere co i compoeti dei rispettivi Comitati le relazioi e l iformativa per l orgao ammiistrativo; (iv) aggiorare tempestivamete il Cosiglio sul processo per la successioe dei maager chiave, co i relativi percorsi di sviluppo. I relazioe alle suddette aree di migliorameto il Cosiglio ha ache codiviso le azioi proposte dal cosulete, che costituirao la base della Board Evaluatio del prossimo esercizio. 2.4 Presidete del Cosiglio di Ammiistrazioe L Assemblea degli Azioisti del 27 aprile 2016 ha omiato Presidete del Cosiglio di Ammiistrazioe Carlo Malacare 24. Il Presidete, che o ha u ruolo esecutivo, svolge i compiti attribuiti dalla legge, dallo Statuto o da delibera del Cosiglio di Ammiistrazioe, idicati ell Allegato 4 alla presete Relazioe. Il Presidete o è il pricipale resposabile della gestioe della Società (Chief Executive Officer) é l azioista di cotrollo. 24 Carlo Malacare è stato Ammiistratore Delegato di Sam dall 8 maggio 2006 al 27 aprile Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società

46 Ammiistratore Delegato Il Cosiglio di Ammiistrazioe ell aduaza del 27 aprile 2016 ha omiato Ammiistratore Delegato Marco Alverà, cofermado ache la omia a Direttore Geerale avveuta il 15 geaio All Ammiistratore Delegato il Cosiglio di Ammiistrazioe ha attribuito le fuzioi di Chief Executive Officer (CEO) e coferito tutte le attribuzioi e i poteri che o soo riservati al Cosiglio di Ammiistrazioe o al Presidete, illustrati, rispettivamete, ai precedeti Paragrafi 2.3 e 2.4 e ell Allegato 4 alla presete Relazioe. L Ammiistratore Delegato ha la rappresetaza della Società e svolge il ruolo di ammiistratore icaricato del sistema di cotrollo itero e di gestioe dei rischi (l Ammiistratore Icaricato ) 25. Nei cofroti dell Ammiistratore Delegato o ricorre la situazioe di iterlockig directorate, così come defiita el criterio 2.C.5 del Codice di Autodisciplia Altri cosiglieri esecutivi Fatta eccezioe per l Ammiistratore Delegato, gli altri membri dell attuale Cosiglio di Ammiistrazioe soo o esecutivi, i quato (i) o ricoproo la carica di ammiistratore delegato o di presidete esecutivo i Società Cotrollate aveti rilevaza strategica; e (ii) o ricoproo icarichi direttivi ell Emittete o i Società Cotrollate aveti rilevaza strategica. 2.7 Ammiistratori idipedeti Il Cosiglio di Ammiistrazioe si compoe di u umero di membri idipedeti tali da garatire, per umero e autorevolezza, che il loro giudizio possa avere u peso rilevate ell assuzioe delle decisioi cosiliari. Ifatti, sul umero totale di ove Cosiglieri, cique Ammiistratori si qualificao come idipedeti. La preseza degli Ammiistratori idipedeti ell ambito sia del Cosiglio di Ammiistrazioe sia dei Comitati istituiti al proprio itero, costituisce u elemeto idoeo ad assicurare adeguata tutela degli iteressi di tutte le compoeti dell azioariato. Il Cosiglio di Ammiistrazioe ha verificato la sussisteza dei requisiti di idipedeza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplia i capo agli Ammiistratori o esecutivi Sabria Bruo, Moica de Virgiliis, Fracesco Gori, Lucia Morselli ed Elisabetta Oliveri il 27 aprile 2016, ella prima riuioe successiva alla loro omia, rededo oti gli esiti di tale valutazioe i u comuicato stampa. Il Cosiglio ha ioltre valutato il permaere dei requisiti di idipedeza i capo a ciascuo degli azidetti Ammiistratori el corso della seduta del 6 marzo Nel compiere le predette aalisi, il Cosiglio di Ammiistrazioe ha utilizzato i parametri di valutazioe idicati el TUF e el Codice di Autodisciplia. I data 11 maggio 2016, il Collegio Sidacale ha accertato la corretta applicazioe dei criteri e delle procedure adottati dal Cosiglio di Ammiistrazioe per l idetificazioe dei requisiti di idipedeza degli Ammiistratori rispetto ai uovi ammiistratori eletti il 27 aprile Il 27 geaio 2016 e il 2 febbraio 2017 si soo teute due riuioi degli Ammiistratori Idipedeti - itese come riuioi separate e diverse da quelle dei comitati cosiliari, i ottemperaza a quato previsto dal Criterio 3.C.6 del Codice di Autodisciplia -, el corso delle quali soo state rappresetate le esigeze di evetuali approfodimeti su specifici temi e la ecessità di effettuare ua programmazioe semestrale delle riuioi degli ammiistratori idipedeti. 2.8 Cumulo massimo agli icarichi ricoperti i altre società Il Cosiglio di Ammiistrazioe, su proposta del Comitato Nomie, ell aduaza del 6 marzo 2017 ha impartito le segueti direttive ed espresso il seguete orietameto sul cumulo degli icarichi degli Ammiistratori: 25 Per maggiori iformazioi sull Ammiistratore Icaricato si rivia alla Sezioe III, Paragrafo Il criterio 2.C.5 del Codice di Autodisciplia prevede che il chief executive officer di u emittete (A) o assume l icarico di ammiistratore di u altro emittete (B) o apparteete allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer u ammiistratore dell emittete (A). Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

47 41 u Ammiistratore Esecutivo o dovrebbe ricoprire: (i) la carica di cosigliere esecutivo i altra società quotata, italiaa o estera, ovvero i ua società fiaziaria, bacaria o assicurativa o co u patrimoio etto o u fatturato auo cosolidato superiore a 500 milioi di euro o a u importo equivalete, qualora si tratti di ua società che adotta ua diversa valuta; (ii) la carica di cosigliere o esecutivo o sidaco (o di membro di altro orgao di cotrollo) i più di tre delle società riportate sotto (i). Ioltre, el caso del CEO o può assumere la carica di ammiistratore di u altro emittete o apparteete allo stesso gruppo, di cui sia CEO u altro ammiistratore della Società; u Ammiistratore o Esecutivo (ache idipedete), oltre alla carica ricoperta ella Società, o dovrebbe ricoprire: (i) la carica di cosigliere esecutivo i più di due società quotate, italiae o estere, ovvero fiaziarie, bacarie o assicurative o co u patrimoio etto o u fatturato auo cosolidato superiore a 500 milioi di euro o a u importo equivalete, qualora si tratti di ua società che adotta ua diversa valuta, e la carica di cosigliere o esecutivo o di sidaco (o di membro di altro orgao di cotrollo) i più di tre delle società idicate; ovvero (ii) la carica di cosigliere o esecutivo o di sidaco (o di membro di altro orgao di cotrollo) i più di sei delle società riportate sotto (i). Ai fii del calcolo del umero massimo di cariche o rilevao gli icarichi ricoperti all itero di Sam e delle Società Cotrollate é ei Comitati di Sam. Il Cosiglio, elle valutazioi di ciascua posizioe soggettiva, da svolgersi ell iteresse della Società, potrà teere i cosiderazioe le circostaze cocrete e gli impegi professioali (o limitati alla titolarità di cariche) del sigolo ammiistratore, sia per cosetire evetualmete ua deroga ai limiti di cariche, sia ache per prevedere u evetuale abbassameto del umero massimo di cariche deteibili. Il Cosiglio di Ammiistrazioe, se del caso, iviterà l ammiistratore ad assumere le cosegueti decisioi. La tabella seguete riporta, sulla base delle dichiarazioi rese dagli Ammiistratori, gli altri icarichi ricoperti dagli Ammiistratori della Società rilevati ai sesi del Codice di Autodisciplia e dell orietameto assuto dal Cosiglio di Ammiistrazioe i merito al cumulo massimo degli icarichi. Ammiistratore Sabria Bruo Moica de Virgiliis Fracesco Gori Yupeg He Elisabetta Oliveri Alessadro Toetti Altri icarichi rilevati ricoperti Ammiistratore Idipedete di Veeto Baca Ammiistratore Idipedete di Baca Apulia Ammiistratore Idipedete di PRYSMIAN S.p.A. Ammiistratore No Esecutivo di Apollo Tyres Ltd Presidete Beetto Group S.r.l. Ammiistratore No Esecutivo di CDP RETI S.p.A., Tera e Italgas Ammiistratore Idipedete di Gruppo L Espresso S.p.A. Ammiistratore Idipedete di Baca Farmafactorig S.p.A. Ammiistratore No Esecutivo di ENAV S.p.A. Il Cosiglio di Ammiistrazioe ell aduaza del 6 marzo 2017 ha accertato che: (i) a eccezioe dell Ammiistratore Delegato, gli ammiistratori rivestoo u ruolo o esecutivo; (ii) l Ammiistratore Delegato o ricopre altri icarichi al di fuori di Sam e delle Società Cotrollate 27 ; (iii) il umero degli icarichi rilevati ai sesi del Codice di Autodisciplia e dell orietameto assuto dal Cosiglio di Ammiistrazioe i merito al cumulo massimo degli icarichi ricoperti dai medesimi ammiistratori è compatibile co l efficace svolgimeto della fuzioe di ammiistratore i Sam. 27 Ai sesi del criterio applicativo 1.C.2 del Codice di Autodisciplia. Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società

48 Lead Idepedet Director Sam o ha omiato u lead idepedet director i cosiderazioe dell asseza dei presupposti di cui al criterio applicativo 2.C.3. del Codice di Autodisciplia, teuto coto del fatto che il Presidete del Cosiglio di Ammiistrazioe o ricopre il ruolo di pricipale resposabile della gestioe dell impresa (CEO) é risulta disporre di ua partecipazioe di cotrollo ella Società. L istituzioe del lead idepedet director, ioltre, o è stata richiesta dagli ammiistratori idipedeti Piai di successioe Il Comitato Nomie, el precedete madato cosiliare, ha esamiato la metodologia per l idividuazioe dei successori elle posizioi maageriali apicali e i quelle riteute maggiormete critiche i fuzioe della strategia del Gruppo (circa 20 posizioi). Tra queste posizioi soo comprese tutte quelle che rietrao ell ambito delle competeze del Comitato Nomie (Ammiistratori Delegati delle Società Cotrollate, Resposabile Iteral Audit e Dirigete Preposto). Il processo si è basato su ua serie di step pragmatici e rigorosamete implemetati co ua ciclicità auale prevededo le segueti fasi: la descrizioe aalitica dei coteuti di ogi posizioe co particolare riferimeto alle aree di resposabilità, alle idicazioi di evoluzioe del ruolo el futuro più immediato, alle esperieze e competeze maageriali richieste per ricoprire pieamete la posizioe i esame; la valutazioe del titolare e dei poteziali cadidati alla successioe realizzata ache attraverso il cotributo di società estere leader el settore; la defiizioe della tavola di successioe coteete i omiativi dei poteziali successori e le cosegueti idicazioi di sviluppo; la valutazioe del rischio complessivo collegato alla realizzabilità delle sostituzioi ipotizzate. Il Comitato Nomie ha esamiato le risultaze dell applicazioe della metodologia alle posizioi maageriali di competeza del Comitato stesso e le pricipali evideze emerse sia a livello di quadro complessivo sia di sigola posizioe i esame e ha rilevato l adeguata strutturazioe dei piai di successioe implemetati, sia al fie di garatire i presidi orgaizzativi coeretemete co le strategie defiite dalla Società, sia di superare evetuali mometi di discotiuità. I cosiderazioe della Scissioe e della complessiva riorgaizzazioe societaria iterveute el corso del secodo semestre 2016, il Comitato Nomie ha programmato per il primo semestre 2017 l esame delle metodologie e dei coteuti dei piai di successioe del maagemet chiave, da presetare al Cosiglio di Ammiistrazioe. I cosiderazioe della atura dell azioariato, Sam o prevede specifici piai di successioe per gli ammiistratori esecutivi Sistema di Remuerazioe di ammiistratori e dirigeti co resposabilità strategiche Il Cosiglio di Ammiistrazioe esamia la Relazioe sulla Remuerazioe prevista dall art. 123-ter del TUF, la cui sezioe prima - dedicata alla politica di remuerazioe degli ammiistratori e dei Dirigeti co resposabilità strategiche adottata dalla Società - è sottoposta al voto cosultivo dell Assemblea degli Azioisti. I dirigeti co resposabilità strategiche di Sam soo idividuati elle segueti fuzioi: Chief Fiacial Officer, Geeral Cousel, EVP Huma Resources & Orgaizatio, Chief Corporate Services Officer, Chief Idustrial Assets Officer, Chief Commercial, Regulatio & Developmet Officer e Chief Iteratioal Assets Officer. Per l illustrazioe della politica di remuerazioe adottata da Sam, si rivia quidi alla Relazioe sulla Remuerazioe che sarà sottoposta all esame dell Assemblea degli Azioisti della Società dell 11 aprile 2017 e messa a disposizioe sul Sito Iteret della Società. La relazioe sulla remuerazioe è dispoibile sul Sito Iteret della Società documeti/2017/relazioe_sulla_remuerazioe_2017_sam.pdf Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

49 43 3. Comitati istituiti dal Cosiglio di Ammiistrazioe Il Cosiglio ha istituito al proprio itero i segueti Comitati co fuzioi cosultive e propositive ai sesi del Codice di Autodisciplia e dell articolo 16 dello Statuto sociale: Comitato per la Remuerazioe; Comitato Nomie; Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate; Comitato Sosteibilità. Nello svolgimeto delle proprie fuzioi, i Comitati hao la facoltà di accedere alle iformazioi e alle fuzioi aziedali, dispogoo di risorse fiaziarie adeguate e possoo avvalersi di cosuleti esteri ei termii stabiliti dal Cosiglio di Ammiistrazioe 28. Alle riuioi dei Comitati possoo partecipare, su ivito e co riferimeto a sigoli puti dell ordie del gioro, ache soggetti che o e siao compoeti. Le riuioi dei Comitati soo verbalizzate a cura dei rispettivi Segretari. I ottemperaza al Criterio 4.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplia, i Regolameti dei Comitati prevedoo che, successivamete a ogi riuioe, il Presidete di ciascu Comitato aggiori co comuicazioe il Cosiglio di Ammiistrazioe, alla prima riuioe utile, i merito agli argometi trattati e alle osservazioi, raccomadazioi, pareri, ivi formulati. 3.1 Comitato per la Remuerazioe (i) Composizioe Il Comitato per la Remuerazioe è composto come segue: Compoete Moica de Virgiliis Qualifica No esecutivo e Idipedete (1) - Presidete Elisabetta Oliveri No esecutivo e Idipedete (1) Alessadro Toetti No esecutivo (1) Idipedeti ai sesi dei requisiti di idipedeza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplia Il Cosiglio di Ammiistrazioe ha idividuato il Presidete (Moica de Virgiliis) tra i compoeti che posseggoo u adeguata coosceza ed esperieza i materia fiaziaria e di politiche retributive. Il Comitato per la Remuerazioe è validamete riuito i preseza di almeo la maggioraza dei compoeti i carica e decide a maggioraza assoluta dei preseti. I caso di parità prevale il voto del Presidete del Comitato. Alle riuioi del Comitato può partecipare il Presidete del Collegio Sidacale o u Sidaco effettivo da questi desigato; alle riuioi possoo ioltre partecipare altri soggetti, per forire, su richiesta del Presidete del Comitato, le iformazioi e valutazioi di competeza co riferimeto a sigoli puti all ordie del gioro. (ii) Compiti Il Comitato per la Remuerazioe svolge fuzioi propositive e cosultive, cosi come descritte el Regolameto da ultimo approvato dal Cosiglio di Ammiistrazioe l 11 maggio 2016, ei cofroti del Cosiglio di Ammiistrazioe i materia di remuerazioe degli ammiistratori. 28 La composizioe, i compiti e il fuzioameto dei comitati soo discipliati dal Cosiglio i appositi regolameti cosultabili ella sezioe Etica e Goverace del Sito Iteret della Società ( el rispetto dei criteri fissati dal Codice stesso. Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società

50 44 I coereza co quato previsto dal Cosiglio di Ammiistrazioe, il Comitato per la Remuerazioe esamia aualmete la struttura retributiva del Resposabile Iteral Audit, verificadoe la coereza co i criteri geerali approvati dal Cosiglio per tutti i dirigeti e iformado di quato sopra il Presidete del Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate i fuzioe del parere che, al proposito, è chiamato ad esprimere i Cosiglio. Si rivia ache alla Sezioe III, Paragrafo 3.3. Per ua descrizioe più approfodita delle attribuzioi del Comitato per la Remuerazioe si rivia all Allegato 5 alla presete Relazioe. (iii) Attività Il Comitato per la Remuerazioe, el corso del 2016, si è riuito 10 volte, co ua partecipazioe media del 100% dei suoi compoeti. La durata media delle riuioi del Comitato è stata di 83,7 miuti. Di seguito si riporta ua descrizioe sitetica delle pricipali materie trattate dal Comitato per la Remuerazioe durate l esercizio Attività Esame dell attuazioe delle politiche defiite el 2015 per la remuerazioe dell Ammiistratore Delegato e degli altri Dirigeti co resposabilità strategiche Esame dei criteri per la defiizioe della proposta di liee guida di politica 2016 per gli ammiistratori o esecutivi, l Ammiistratore Delegato e gli altri Dirigeti co resposabilità strategiche, teuto coto degli esiti della valutazioe delle politiche attuate el 2015 Verifica dei risultati coseguiti i relazioe agli obiettivi aziedali dei piai di performace Sam 2015 approvati dal Cosiglio di Ammiistrazioe del 24 febbraio 2015 Esame delle idicazioi relative agli obiettivi aziedali dei piai di performace Sam 2016, ai fii dell icetivazioe moetaria auale Verifica dei risultati di EBITDA 2015 e degli obiettivi di EBITDA 2016 ai fii dell attuazioe del piao di icetivazioe moetaria differita e Utile Netto Adjusted e TSR 2015 e l obiettivo di Utile Netto Adjusted 2016 ai fii dell attuazioe del piao di icetivazioe moetaria di lugo termie Verifica e proposta al Cosiglio di Ammiistrazioe della remuerazioe variabile da erogare all Ammiistratore Delegato el 2016, determiata sulla base dei risultati Sam 2015 Esame della remuerazioe degli Ammiistratori o esecutivi per la partecipazioe ai Comitati cosiliari, del Presidete del Cosiglio di Ammiistrazioe e dell Ammiistratore Delegato e formulazioe di ua proposta i merito alla remuerazioe degli Ammiistratori o esecutivi per la partecipazioe ai Comitati cosiliari, del Presidete del Cosiglio di Ammiistrazioe e dell Ammiistratore Delegato Aalisi dei risultati del voto assembleare sulla Relazioe sulla Remuerazioe 2016, avviado l approfodimeto delle tematiche oggetto di attezioe da parte degli azioisti e dei proxy advisor Formulazioe di ua proposta di remuerazioe per il ruolo di Seior Vice Presidet Iteral Audit Il Comitato ha riferito al Cosiglio di Ammiistrazioe, el corso delle riuioi del 26 luglio 2016 e del 6 marzo 2017, sull attività svolta rispettivamete el primo e el secodo semestre Ioltre, dall 11 maggio 2016, a seguito delle modifiche iterveute al Regolameto i coereza co il Criterio 4.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplia, ha riferito al primo Cosiglio utile i merito a ciascua riuioe svolta. Per il 2017, il Comitato ha programmato lo svolgimeto di sette riuioi. Alla data di approvazioe della Relazioe si soo svolte cique riuioi. Ai sesi del Regolameto, gli ammiistratori si astegoo dal partecipare alle riuioi del Comitato i cui vegoo formulate proposte al Cosiglio relative alla propria remuerazioe. Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

51 45 Nel corso del 2016, il Presidete del Collegio Sidacale ha partecipato regolarmete alle riuioi del Comitato e, su ivito del Comitato, vi hao partecipato ioltre soggetti o compoeti del Comitato al fie di forire iformazioi e approfodimeti su alcue delle tematiche poste all ordie del gioro. Il Regolameto del Comitato per la Remuerazioe prevede che il Comitato sia dotato dal Cosiglio di Ammiistrazioe delle risorse ecessarie per l adempimeto dei propri compiti; i particolare, può, ei termii di volta i volta stabiliti dal Cosiglio di Ammiistrazioe, ricorrere, attraverso le strutture della Società, a cosuleti esteri che o si trovio i situazioi tali da compromettere l idipedeza di giudizio. Il Comitato si è avvalso di cosuleti esteri, alcui dei quali svolgoo altresì attività - tali da o compromettere l idipedeza di giudizio dei medesimi - per l Area Huma Resources & Orgaizatio. Il Regolameto del Comitato per la Remuerazioe è dispoibile sul Sito Iteret della Società la_remuerazioe_di_sam.pdf Nella tabella 1 della Sezioe IV si riportao le iformazioi riguardati la partecipazioe di ciascu espoete alle riuioi del Comitato per la Remuerazioe. 3.2 Comitato Nomie (i) Composizioe Il Comitato Nomie è composto come segue: Compoete Fracesco Gori Qualifica No esecutivo e Idipedete (1) - Presidete Moica de Virgiliis No esecutivo e Idipedete (1) Alessadro Toetti No esecutivo (1) Idipedeti ai sesi dei requisiti di idipedeza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplia Alle riuioi del Comitato soo di regola ivitati ad assistere, e così è di orma avveuto el corso del 2016, il Presidete della Società, l Ammiistratore Delegato e, per le materie di competeza, il Presidete del Collegio Sidacale, o u Sidaco Effettivo da questi desigato, rimaedo ferma la possibilità di partecipazioe ache di altri soggetti che o soo compoeti del Comitato, su ivito del Comitato, al fie di forire iformazioi ed esprimere le valutazioi di competeza co riferimeto ai sigoli puti all ordie del gioro. Il Comitato è validamete riuito i preseza di almeo due compoeti i carica e decide co voto favorevole di almeo due compoeti preseti. (ii) Compiti Il Comitato Nomie svolge fuzioi propositive e cosultive ei cofroti del Cosiglio di Ammiistrazioe elle materie idicate ell Allegato 5 alla presete Relazioe. (iii) Attività Nel corso del 2016 il Comitato Nomie si è riuito ove volte, co la preseza del 100% dei compoeti. La durata media delle riuioi del Comitato è stata di 45 miuti. Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società

52 46 Di seguito si riporta ua breve descrizioe delle pricipali attività svolte dal Comitato Nomie el corso del Attività Verifiche propedeutiche alla omia del Direttore Geerale Aalisi e sottoposizioe al Cosiglio di Ammiistrazioe del Rapporto di Autovalutazioe del Cosiglio di Ammiistrazioe 2015 e degli orietameti sulle figure maageriali e professioali dei Cosiglieri da esprimere i vista del riovo degli orgai sociali Attività istruttoria relativa alla procedura di gara per l idividuazioe dell advisor per l attività di Board Evaluatio Relativamete alle società cotrollate icluse ell area di cosolidameto, formulazioe delle proposte al Cosiglio di Ammiistrazioe (i) sulla omia dei compoeti del Cosiglio di Ammiistrazioe e del Collegio Sidacale di Italgas, Stogit. S.p.A., GNL Italia S.p.A., del Collegio Sidacale di ACAM Gas S.p.A., del rappresetate Sam el Cosiglio di Ammiistrazioe di ITG Holdig S.p.A.; (ii) sulla sostituzioe di due ammiistratori dimissioari di Napoletagas S.p.A., del Presidete del Cosiglio di Ammiistrazioe di Sam Rete Gas S.p.A.; e (iii) sulla variazioe di alcui compoeti del Cosiglio di Ammiistrazioe delle società direttamete cotrollate Italgas Reti, Sam Rete Gas S.p.A. e di Stogit S.p.A. Relativamete alle società partecipate estere strategiche, formulazioe delle proposte al Cosiglio di Ammiistrazioe sulla omia: (i) di compoeti del Board di TIGF Holdig SAS; (ii) di due compoeti del Board di Gasrule Isurace Desigated Activity Compay; (iii) di u compoete del Supervisory Board di TAG Il Regolameto del Comitato Nomie è stato approvato, da ultimo, dal Cosiglio di Ammiistrazioe i data 11 maggio Il Regolameto del Comitato Nomie è dispoibile sul Sito Iteret della Società Nomie_di_Sam.pdf Il Comitato ha riferito al Cosiglio di Ammiistrazioe, el corso delle riuioi del 26 luglio 2016 e del 6 marzo 2017, sull attività svolta rispettivamete el primo e el secodo semestre Ioltre, dall 11 maggio 2016, a seguito delle modifiche iterveute al Regolameto i coereza co il Criterio 4.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplia, ha riferito al primo Cosiglio utile i merito a ciascua riuioe svolta. Per il 2017, il Comitato ha programmato lo svolgimeto di 4 riuioi. Alla data di approvazioe della Relazioe si soo svolte 2 riuioi. Il Regolameto del Comitato Nomie prevede che il Comitato è dotato dal Cosiglio di Ammiistrazioe delle risorse ecessarie per l adempimeto dei propri compiti; i particolare, può, ei termii stabiliti, di volta i volta, dal Cosiglio di Ammiistrazioe, ricorrere, attraverso le strutture della Società, a cosuleti esteri che o si trovio i situazioi tali da compromettere l idipedeza di giudizio. I coformità al Regolameto del Comitato Nomie, el corso del 2016 hao partecipato alle riuioi del Comitato - i ragioe dell oggetto delle medesime - l EVP Huma Resources & Orgaizatio e il Geeral Cousel che svolge il ruolo di Segretario del Comitato. Nella tabella 1 della Sezioe IV si riportao le iformazioi riguardati la partecipazioe di ciascu espoete alle riuioi del Comitato Nomie. Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

53 Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate A seguito del riovo degli orgai sociali di Sam, il Cosiglio di Ammiistrazioe ella aduaza del 11 maggio 2016 ha modificato sia la composizioe del Comitato sia la sua deomiazioe i Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate, e ha ioltre approvato u uovo Regolameto. (i) Composizioe A decorrere dall 11 maggio il Comitato è composto da tre ammiistratori o esecutivi idipedeti, così come defiiti dal Codice di Autodisciplia delle società quotate, metre i precedeza era composto da 4 compoeti di cui 3 idipedeti e 1 o idipedete. Il Comitato i materia di Operazioi co iteressi degli ammiistratori e sidaci e operazioi co parti correlate svolgeva le fuzioi allo stesso attribuite ell ambito della relativa Procedura Sam ella sua composizioe di soli Ammiistratori Idipedeti. Il Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate è composto come segue: Compoete Elisabetta Oliveri Qualifica No esecutivo e Idipedete (1) - Presidete Sabria Bruo No esecutivo e Idipedete (1) Lucia Morselli No esecutivo e Idipedete (1) (1) Idipedeti ai sesi dei requisiti di idipedeza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplia Il Cosiglio di Ammiistrazioe di Sam ha idividuato il Presidete (Elisabetta Oliveri) tra i compoeti che possiedoo adeguata esperieza i materia cotabile e fiaziaria e di gestioe dei rischi. Alle riuioi del Comitato soo ivitati ad assistere il Presidete della Società e i compoeti del Collegio Sidacale; alle riuioi del Comitato può partecipare, su ivito del Comitato stesso, l Ammiistratore Icaricato, oché altri soggetti che o soo compoeti del Comitato, al fie di forire iformazioi ed esprimere le valutazioi di competeza co riferimeto ai sigoli puti all ordie del gioro. Il Comitato è validamete riuito i preseza della maggioraza dei compoeti i carica e delibera a maggioraza assoluta dei preseti. I caso di parità prevale il voto del Presidete del Comitato. (ii) Compiti Il Comitato svolge fuzioi propositive e cosultive ei cofroti del Cosiglio di Ammiistrazioe al fie di supportare, co u adeguata attività istruttoria, le valutazioi e le decisioi del Cosiglio stesso relative al sistema di cotrollo itero e di gestioe dei rischi, oché quelle relative all approvazioe delle relazioi fiaziarie periodiche. Per ua descrizioe più approfodita delle attribuzioi del Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate si rivia all Allegato 5 alla presete Relazioe. (iii) Attività Nel corso del 2016, il Comitato si è riuito dodici volte, co la partecipazioe i media del 96,6% dei suoi compoeti. La durata media delle riuioi del Comitato è stata di circa 170 miuti. Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società

54 48 Di seguito si riporta ua descrizioe sitetica delle pricipali materie discusse e delle pricipali attività svolte el corso dell esercizio Area Attività Attività di carattere o ricorrete Sistema di cotrollo itero e di gestioe dei rischi i relazioe al riassetto orgaizzativo attuato a seguito della Scissioe: - esame del riassetto orgaizzativo di Sam e delle Società Cotrollate posto i essere agli iizi del mese di ovembre 2016 co la creazioe di tre Busiess Uit e l avvio del ridisego delle fuzioi di staff, i u ottica di semplificazioe dei processi e di migliorameto cotiuo i relazioe al Decreto del Tribuale di Palermo, Sezioe Misure di Prevezioe, otificato a Italgas l 11 luglio 2014 ai sesi dell art. 34, comma 2, D. Lgs. 159/2011: - presa d atto del Decreto di revoca della misura del Cotrollo Giudiziario disposto ei cofroti di Italgas (ora Italgas Reti) dichiarado, per l effetto, la cessata esecuzioe delle cosegueti prescrizioi modifica della composizioe dell Orgaismo di Vigilaza espressioe del proprio parere favorevole sull idividuazioe del uovo Dirigete Preposto e del uovo Resposabile Iteral Audit Attività di carattere ricorrete Sistema di ERM e gestioe dei pricipali rischi aziedali Supervisioe della fuzioe Iteral Audit esame delle relazioi trimestrali iereti la rilevazioe e l aggiorameto dei pricipali rischi aziedali ell ambito del sistema di ERM, co u approfodimeto particolare sui rischi coessi alla Scissioe aalisi periodica co il maagemet della fuzioe Fiaza della gestioe dei rischi fiaziari esame delle relazioi periodiche sulle attività svolte i attuazioe del piao di audit per l ao 2016, delle relative attività di follow up e delle risultaze degli iterveti di audit aalisi dei report trimestrali sulle segalazioi ricevute da Sam e dalle Società Cotrollate esame delle risultaze della Quality Assurace Review della fuzioe Iteral Audit svolta da Protiviti, su impulso dello stesso Comitato, che ha rilevato la piea coformità delle pratiche adottate dalla fuzioe Iteral Audit di Sam agli stadard iterazioali aalisi della proposta di piao di audit per l ao 2017 Sistema di cotrollo dell iformazioe societaria Revisioe legale dei coti D.Lgs. 231 del 2001, Codice Etico e Procedura Aticorruzioe Corporate goverace e compliace ormativa esame del rapporto sull adeguatezza dello SCIS e sul rispetto delle procedure ammiistrative e cotabili e della Relazioe auale sull assetto orgaizzativo, ammiistrativo e cotabile di Sam oché delle Cotrollate; aalisi delle attività svolte el corso del 2016 per l aggiorameto e il migliorameto cotiuo dello SCIS del Gruppo Sam aalisi delle tematiche iereti la relazioe fiaziaria semestrale e auale, co riferimeto sia all attività di revisioe cotabile sia alle verifiche svolte i relazioe all efficacia dello SCIS riuioi co l Orgaismo di Vigilaza ed esame delle attività dal medesimo svolte iformativa ricevuta dal Geeral Cousel i merito all aggiorameto della parte speciale del Modello 231 i relazioe alle modifiche legislative iterveute esame co il Geeral Cousel della Relazioe sul govero societario e gli assetti proprietari per l ao 2015 e della Relazioe sulla Compliace 2015 e aalisi delle tematiche iereti l evoluzioe della ormativa comuitaria i materia di market abuse aalisi co il Geeral Cousel della proposta, successivamete approvata dal Cosiglio di Ammiistrazioe, di itrodurre ua uova modalità di gestioe delle segalazioi, ache aoime, ricevute da Sam e dalle Società Cotrollate, da parte di uo studio legale di elevata competeza e professioalità (Ombudsma), icaricato dall Orgaismo di Vigilaza a garazia della sua idipedeza Salute e sicurezza sul lavoro esame del Sistema di Gestioe Salute e Sicurezza sul lavoro del Gruppo Sam co il supporto del Head HSEQ, dell Executive Vice Presidet Huma Resources & Orgaizatio e del Geeral Cousel Operazioi co iteressi degli ammiistratori e sidaci e operazioi co parti correlate moitoraggio delle attività svolte dalla Società i relazioe all operazioe di Scissioe, i quato operazioe di maggiore rilevaza ai sesi della ormativa rilevate i materia, esprimedo il proprio parere favorevole, ache sulla base di u autorevole parere espresso da u professioista idipedete icaricato dal Comitato esame auale della procedura Operazioi co iteressi degli ammiistratori e sidaci e operazioi co parti correlate (approvata, da ultimo, i data 14 dicembre 2016), valutazioe auale delle scelte adottate dalla Società per la defiizioe della soglia ai fii della distizioe tra operazioi di miore e maggiore rilevaza e espressioe del parere favorevole alla modifica della medesima al fie, tra l altro, di teer coto degli adeguameti di goverace iterveuti aalisi del report predisposto dalla fuzioe Ammiistrazioe sui rapporti posti i essere co parti correlate el corso del primo semestre del 2016 Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

55 49 Il Regolameto del Comitato Cotrollo e Rischi è stato approvato, da ultimo, dal Cosiglio di Ammiistrazioe i data 11 maggio Il Regolameto del Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate è dispoibile sul Sito Iteret della Società Cotrollo_e_Rischi_di_Sam.pdf Il Comitato ha riferito al Cosiglio di Ammiistrazioe, el corso delle riuioi del 26 luglio 2016 e del 6 marzo 2017, sull attività svolta rispettivamete el primo e el secodo semestre Ioltre, dall 11 maggio 2016, a seguito delle modifiche iterveute al Regolameto i coereza co il Criterio 4.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplia, ha riferito al primo Cosiglio utile i merito a ciascua riuioe svolta. Per il 2017, il Comitato ha programmato sette riuioi. Alla data di approvazioe della Relazioe, se e soo svolte 2. Su ivito del Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate, el corso del 2016 hao partecipato alle riuioi del Comitato soggetti esteri al fie di forire iformazioi e approfodimeti, oché di regola il Presidete del Collegio Sidacale e/o altri Sidaci. Il Regolameto del Comitato prevede che il Comitato, ello svolgimeto delle proprie fuzioi, abbia la facoltà di accedere alle iformazioi e alle fuzioi aziedali ecessarie per lo svolgimeto dei propri compiti. Il Comitato è dotato dal Cosiglio di Ammiistrazioe delle risorse ecessarie per l adempimeto dei propri compiti; i particolare può, ei termii stabiliti di volta i volta dal Cosiglio di Ammiistrazioe, ricorrere a cosuleti esteri che o si trovio i situazioi tali da compromettere l idipedeza di giudizio. Nella tabella 1 della Sezioe IV si riportao le iformazioi riguardati la partecipazioe di ciascu espoete alle riuioi del Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate. 3.4 Comitato Sosteibilità (i) Composizioe Il Comitato Sosteibilità, istituito l 11 maggio 2016, è composto come segue: Compoete Sabria Bruo Yupeg He Qualifica No esecutivo e Idipedete (1) - Presidete No esecutivo Lucia Morselli No esecutivo e Idipedete (1) (1) Idipedeti ai sesi dei requisiti di idipedeza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplia Alle riuioi del Comitato soo di regola ivitati ad assistere il Presidete della Società, l Ammiistratore Delegato e il Presidete del Collegio Sidacale, o u Sidaco Effettivo da questi desigato e l Executive Vice Presidet Relazioi Istituzioali, CSR e Comuicazioe, rimaedo ferma la possibilità di partecipazioe ache di altri soggetti che o soo compoeti del Comitato, su ivito del Comitato, al fie di forire iformazioi ed esprimere le valutazioi di competeza co riferimeto ai sigoli puti all ordie del gioro. Alle riuioi hao partecipato, di orma, i compoeti del Collegio Sidacale e regolarmete l Executive Vice Presidet Relazioi Istituzioali, CSR e Comuicazioe. Hao, ioltre, partecipato soggetti che o soo compoeti del Comitato, su ivito del Comitato, al fie di forire iformazioi ed esprimere le valutazioi di competeza co riferimeto ai sigoli puti all ordie del gioro. Il Comitato è validamete riuito i preseza della maggioraza dei compoeti i carica e delibera a maggioraza assoluta dei preseti. Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società

56 50 (ii) Compiti Il Comitato svolge fuzioi propositive e cosultive ei cofroti del Cosiglio di Ammiistrazioe elle materie idicate ell Allegato 5 alla presete Relazioe. (iii) Attività Dalla sua costituzioe avveuta l 11 maggio 2016, il Comitato Sosteibilità si è riuito quattro volte, co la preseza del 91,67% dei compoeti. La durata media delle riuioi del Comitato è stata di 110,75 miuti. Nel corso del 2016, il Comitato Sosteibilità ha icetrato le attività elle materie idicate ella seguete tabella. Attività Esame dei temi e dei processi coessi alla sosteibilità Esame delle attività di sosteibilità coteute el Piao Strategico Esame delle attività di Stakeholder Egagemet Aalisi delle aree di migliorameto e review semestrale della sosteibilità Aalisi dei risultati del Dow Joes Sustaiability World Idex Aalisi delle modalità di rappresetazioe delle iformazioi o fiaziarie el Bilacio Itegrato Il Regolameto del Comitato Sosteibilità è stato approvato dal Cosiglio di Ammiistrazioe i data 11 maggio Il Regolameto del Comitato Sosteibilità è dispoibile sul Sito Iteret della Società Sosteibilitx_di_Sam.pdf Il Comitato ha riferito al Cosiglio di Ammiistrazioe, el corso della riuioe del 6 marzo 2017, sull attività svolta dalla sua costituzioe al 31 dicembre Ioltre, ha riferito al primo Cosiglio utile i merito a ciascua riuioe svolta. Per il 2017, il Comitato ha programmato lo svolgimeto di 5 riuioi. Alla data di approvazioe della Relazioe si soo svolte 2 riuioi. Il Regolameto del Comitato Sosteibilità prevede che il Comitato sia dotato dal Cosiglio di Ammiistrazioe delle risorse ecessarie per l adempimeto dei propri compiti; i particolare, può, ei termii stabiliti, di volta i volta, dal Cosiglio di Ammiistrazioe, ricorrere, attraverso le strutture della Società, a cosuleti esteri che o si trovio i situazioi tali da compromettere l idipedeza di giudizio. Nella tabella 1 della Sezioe IV si riportao le iformazioi riguardati la partecipazioe di ciascu espoete alle riuioi del Comitato Sosteibilità. 4. Collegio Sidacale e Società di Revisioe Legale 4.1 Collegio Sidacale (i) Composizioe L attuale Collegio Sidacale della Società è stato omiato dall Assemblea degli Azioisti del 27 aprile 2016 per la durata di tre esercizi e comuque fio alla data dell Assemblea che sarà covocata per l approvazioe del bilacio dell esercizio Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

57 51 Di seguito si riporta ua tabella co alcue iformazioi relative agli attuali compoeti del Collegio: Compoete Qualifica Lista i cui soo stati presetati Leo Amato Sidaco effettivo e Presidete Lista CDP RETI S.p.A. Massimo Gatto Sidaco effettivo Lista presetata cogiutamete da azioisti di mioraza Maria Luisa Moscoi (1) Sidaco effettivo Lista CDP RETI S.p.A. Maria Gimigliao Sidaco supplete Lista CDP RETI S.p.A. Soia Ferrero Sidaco supplete Lista presetata cogiutamete da azioisti di mioraza (1) omiato secodo le maggioraze di legge su proposta CDP RETI S.p.A. All Assemblea del 27 aprile 2016 soo state presetate due liste per la omia del Collegio Sidacale: (i) ua lista presetata da CDP RETI S.p.A. (due cadidati alla carica di Sidaco effettivo e u cadidato alla carica di Sidaco supplete), e (ii) ua lista cogiuta presetata da alcui ivestitori istituzioali (u cadidato alla carica di Sidaco effettivo e u cadidato alla carica di Sidaco supplete). Il capitale sociale rappresetato i Assemblea i relazioe alla omia dei sidaci mediate il voto di lista costituiva il 69,37% del capitale sociale e ha espresso il voto il 69,25% del capitale sociale. La lista presetata da CDP RETI S.p.A. è stata votata dal 33,79% del capitale sociale, metre la lista presetata cogiutamete dagli ivestitori istituzioali è stata votata dal 34,47% (risultado la lista più votata). Pertato, applicado le disposizioi statutarie relative al meccaismo del voto di lista, soo stati omiati 2 sidaci effettivi (1 tratto dalla lista di CDP RETI S.p.A. e 1 tratto dalla lista degli ivestitori istituzioali) e 2 sidaci suppleti (1 tratto dalla lista CDP RETI S.p.A. e 1 tratto dalla lista degli ivestitori istituzioali). A itegrazioe del voto di lista, la omia del restate sidaco effettivo è avveuta a maggioraza su proposta dell azioista CDP RETI S.p.A. Il restate sidaco effettivo è stato tratto dalla lista presetata da CDP RETI S.p.A. Al mometo della votazioe, le azioi rappresetate i assemblea ammotavao al 31,91% del capitale sociale. È stato espresso il voto dal 31,80% del capitale sociale e i voti favorevoli soo stati il 30,76% del capitale sociale. Il Collegio Sidacale, sulla base delle dichiarazioi forite dai Sidaci stessi, il 14 marzo 2016 ha effettuato la verifica periodica e accertato il possesso da parte di tutti i compoeti il Collegio dei requisiti di idipedeza previsti dall art. 148, comma 3, del TUF, oché di quelli idicati per gli ammiistratori dall articolo 3 del Codice di Autodisciplia. I data 27 aprile 2016, i occasioe della omia, il Collegio Sidacale della Società ha effettuato la verifica auale del possesso da parte di tutti i compoeti il Collegio, dei requisiti di idipedeza previsti dall art. 148, comma 3, del TUF oché di quelli idicati per gli ammiistratori dall articolo 3 del Codice di Autodisciplia. I relazioe agli esiti di tali verifiche il Cosiglio di Ammiistrazioe ha diffuso u comuicato stampa Nel luglio 2015, il Comitato per la Corporate Goverace ha aggiorato il Codice di Autodisciplia. Le modifiche apportate all art. 8 hao trovato applicazioe per la Società el corso del 2016 i occasioe del riovo del Collegio Sidacale. I particolare, tali modifiche prevedoo la diffusioe di u comuicato stampa da parte del Cosiglio di Ammiistrazioe della verifica effettuata dal Collegio Sidacale dopo la omia i merito al possesso da parte dei Sidaci dei requisiti di idipedeza previsti per gli ammiistratori. Il Comitato ha altresì previsto che la remuerazioe dei Sidaci debba essere commisurata all impiego richiesto, alla rilevaza del ruolo ricoperto oché alle caratteristiche dimesioali e settoriali. Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società

58 52 Le caratteristiche persoali e professioali di ciascu sidaco soo illustrate ei curricula qui di seguito riportati. Leo Amato - Presidete Nazioalità: Italiaa Backgroud professioale: Docete Uiversitario - Dottore Commercialista e Revisore Legale Carriera È ato a Torio el Si è laureato co lode i Ecoomia e Commercio all Uiversità di Torio. È iscritto al Registro dei Revisori cotabili ed al Ruolo dei Cosuleti tecici del Giudice; è Arbitro della Camera arbitrale del Piemote. Ricopre icarichi di ammiistrazioe e cotrollo i umerose società italiae. È stato Professore a cotratto di Diritto dei cotratti d impresa, di Diritto delle Orgaizzazioi o profit, e di Diritto dei trusts e dei egozi fiduciari presso la Facoltà di Ecoomia dell Uiversità del Piemote Orietale. È Presidete di Iusefor, Agezia formativa dell Istituto Uiversitario di Studi Europei di Torio. Dal 26 marzo 2013 al 27 aprile 2016 è stato Sidaco Effettivo di Sam. Dal 27 aprile 2016 è Presidete del Collegio Sidacale di Sam. Massimo Gatto - Sidaco effettivo Nazioalità: Italiaa Backgroud professioale: Dottore Commercialista e Revisore Carriera È ato a Roma el È laureato i ecoomia e commercio all Uiversità La Sapieza di Roma. È dottore commercialista, revisore cotabile e curatore fallimetare. Attualmete è sidaco effettivo i Fiteca S.p.A., i RI.MA.TI. Società Cosortile a resposabilità limitata, i METROB1 Società Cosortile a resposabilità limitata, i Collegameti Itegrati Veloci-C.I.V. S.p.A., sidaco supplete ella società Uicredit Factorig S.p.A. e i Mediaset S.p.A. È cosigliere i Associazioe Nazioale per l Eciclopedia della Baca e della Borsa. Dal 27 aprile 2010 al 27 aprile 2016 è stato Presidete del Collegio Sidacale di Sam. Dal 27 aprile 2016 è Sidaco Effettivo di Sam. Maria Luisa Moscoi - Sidaco effettivo Nazioalità: Italiaa Backgroud professioale: Docete Uiversitario - Dottore Commercialista e Revisore Legale Carriera È ata a Varese el È Dottore Commercialista e Revisore Legale dei coti, iscritta all Ordie dei Dottori Commercialisti di Milao dal Iscritta all Albo Cosuleti del Giudice presso Tribuale di Milao dal Iscritta all Albo dei Cosuleti Tecici del Giudice presso il Tribuale di Milao, co specifico riferimeto a valutazioi aziedali ed operazioi di Fiaza Straordiaria. È Teachig Assistat presso l Uiversità Commerciale L. Boccoi co il Prof. Mario Massari egli isegameti di Fiaza Aziedale- Itroduzioe alle valutazioi e Fiaza Aziedale-Fiacial Maagemet (advaced topics). Svolge ioltre l attività di Dottore Commercialista co particolare riferimeto alle procedure cocorsuali e alla cosuleza relativa alle ristrutturazioi e crisi aziedali oché alle perizie di stima, valutazioi, piai idustriali e strategici, perito asseveratore di piai di risaameto ai sesi della Legge Fallimetare. È associata a Ned Commuity, No Executive Directors Commuity, Associazioe di Ammiistratori o Esecutivi e Idipedeti. Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

59 53 Già assistete e collaboratrice dell Area Fiaza Aziedale della SDA Boccoi. Già Cultore della Materia ell isegameto Fiaza Aziedale base e corso progredito, Prof. Mario Massari, Maurizio Dallocchio, Gualtiero Brugger presso l Uiversità L. Boccoi e Uiversità Cattolica del Sacro Cuore di Milao. Ha ricoperto e ricopre ruoli i qualità di Presidete o Membro del Collegio Sidacale/Audit Committee e del Cosiglio di Ammiistrazioe o del Cosiglio di Sorvegliaza e Liquidatore Giudiziale di varie società o quotate e quotate. Ha maturato esperieze i diverse società quotate ache i settori regolametati, el settore bacario, assicurativo, itermediari fiaziari e società di gestioe del risparmio. Ha maturato esperieze el settore delle società ed eti a partecipazioe comuale. È altresì membro della Commissioe Nazioale per l emaazioe delle Norme di comportameto del Collegio Sidacale elle società quotate all itero del Cosiglio Nazioale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Cotrabili. Dal 27 aprile 2016 è Sidaco Effettivo di Sam. Maria Gimigliao - Sidaco supplete Nazioalità: Italiaa Backgroud professioale: Dottore Commercialista e Revisore Legale Carriera È ata a Napoli el Si è laureata i ecoomia aziedale presso l Uiversità Boccoi di Milao. È sidaco effettivo di Noio Distillatori S.p.A., di Eefi S.p.A. e di Noio S.p.A. È iscritta al Registro dei Revisori Cotabili. Dal 26 marzo 2013 è Sidaco Supplete di Sam. Soia Ferrero - Sidaco supplete Nazioalità: Italiaa Backgroud professioale: Dottore Commercialista e Revisore Legale Carriera È ata a Torio el Laureata i Ecoomia e Commercio presso l Uiversità degli Studi di Torio. È Dottore Commercialista iscritta all Ordie dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Cotabili di Torio dal Ha iiziato l attività professioale presso lo Studio Associato KPMG e successivamete si è trasferita ello Studio Tributario e Societario Deloitte & Touche. Dal geaio 2004 al luglio 2015 lavora presso lo Studio Di Tao e Associati. Dall agosto 2015 lavora presso lo Studio Vasapolli & Associati. Ricopre o ha ricoperto vari icarichi. Da maggio 2008 a dicembre 2013 è stata compoete del Collegio Sidacale della Holdig dei Giochi S.p.A.; da maggio 2013 al giugo 2014 è stata Presidete del Collegio Sidacale del Gruppo Fabbri Vigola S.p.A. Da agosto 2010 a giugo 2015 è stata Presidete del Collegio Sidacale di Tages Holdig S.p.A. e ello stesso periodo di Tages Capital SGR S.p.A. Da aprile 2014 a settembre 2015, è stata membro del Cosiglio di Ammiistrazioe di Gromis S.r.l. e Iimm Due S.r.l.Dal maggio 2013 è membro del Collegio Sidacale di MBDA Italia S.p.A. e Iiziativa Gestioe Ivestimeti (IGI) SGR S.p.A.; da aprile 2011 è compoete del Collegio Sidacale presso Ibetwe SGR S.p.A. Dall aprile 2015 fa parte del Collegio Sidacale di Baca Profilo S.p.A. Dal 27 aprile 2016 è Sidaco Supplete di Sam. Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società

60 54 Per ua descrizioe delle pricipali fuzioi svolte dal Collegio Sidacale ai sesi di legge, oché sulle disposizioi statutarie discipliati le modalità di omia e la durata i carica del medesimo, si rivia all Allegato 6 alla presete Relazioe. La retribuzioe del Collegio Sidacale è stata determiata dall Assemblea, teuto coto dell impego richiesto, della rilevaza del ruolo ricoperto, oché delle caratteristiche dimesioali e settoriali di Sam. (ii) Riuioi del Collegio Sidacale Nel corso del 2016, il Collegio Sidacale si è riuito 14 volte; alle riuioi ha partecipato i media il 95, 24% dei sidaci (si veda la tabella 2 della Sezioe IV). La durata media delle riuioi del Collegio Sidacale è stata di 231 miuti. Per il 2017, il Collegio Sidacale ha programmato quidici riuioi. Alla data di approvazioe della presete Relazioe, se e soo svolte quattro. Ai sesi della Procedura Operazioi co iteressi degli ammiistratori e Sidaci e Operazioi co Parti Correlate, i compoeti del Collegio Sidacale devoo dichiarare l iteresse proprio o di terzi i specifiche operazioi sottoposte al Cosiglio di Ammiistrazioe. Nel corso del 2016 o si soo verificate situazioi relativamete alle quali i compoeti del Collegio Sidacale abbiao dovuto effettuare tali dichiarazioi. Il Collegio Sidacale è destiatario dei flussi iformativi ecessari per l esercizio dei propri compiti. I occasioe della riuioe del 12 geaio 2017, il Collegio Sidacale di Sam ha adottato ua Delibera Quadro tra i Collegi Sidacali del Gruppo Sam, al fie di formalizzare i flussi iformativi tra gli stessi. Il testo della Delibera è stato trasmesso ai Collegi Sidacali delle Cotrollate per il relativo recepimeto. Per ua descrizioe delle modalità di coordiameto del Collegio Sidacale co il Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate e la fuzioe di iteral audit si rivia al Paragrafo 6.3 della Sezioe III della Relazioe. 4.2 Società di Revisioe Legale L attività di revisioe legale è affidata ai sesi di legge a ua società di revisioe legale iscritta ad apposito albo omiata dall Assemblea su proposta motivata del Collegio Sidacale. Il 27 aprile 2010 l Assemblea degli Azioisti ha coferito l icarico di revisioe legale per gli esercizi alla società EY S.p.A. 5. Sessioi di board iductio per gli ammiistratori e i sidaci Successivamete alla omia del Cosiglio di Ammiistrazioe e del Collegio Sidacale, si soo svolte sessioi di board iductio a cui hao partecipato i compoeti del Cosiglio di Ammiistrazioe e del Collegio Sidacale. Le sessioi di board iductio, coformemete alle disposizioi del Codice di Autodisciplia, soo fializzate a forire agli ammiistratori e ai sidaci u adeguata coosceza del settore di attività i cui opera la Società, ache alla luce delle diamiche aziedali e dell evoluzioe dell assetto societario. Le sessioi hao avuto a oggetto: (i) il Gruppo Sam e lo sceario del mercato del gas; (ii) il cotesto regolatorio; (iii) la goverace e il sistema di cotrollo itero e di gestioe dei rischi; (iv) i dati ecoomico/fiaziari; (v) il Piao Strategico. Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

61 55 Particolari approfodimeti, attraverso la strutturazioe di più sessioi dedicate, soo stati codotti i relazioe al sistema di cotrollo itero e gestioe dei rischi (articolazioe del sistema, presidi, moitoraggio, flussi iformativi tra i soggetti coivolti) e ai temi di goverace (evoluzioe storica, assetto azioario, direzioe e coordiameto, modello e struttura di goverace, deleghe poteri, programmi di compliace aticorruzioe e atitrust, whistleblowig, operazioi co parti correlate, market abuse). Le sessioi soo state curate e codotte dal maagemet delle strutture competeti metre la sessioe sul piao strategico è stata teuta dall Ammiistratore Delegato. Nei mesi di giugo e agosto 2016 si soo svolte riuioi di approfodimeto su specifici temi iereti le strategie di Gruppo alle quali hao partecipato cosiglieri e sidaci. I febbraio 2017 è stata effettuata ua visita off-site al sito di stoccaggio del gas di Bordolao. 6. Sistema di cotrollo itero e di gestioe dei rischi 6.1 Premessa Sam ha adottato e si impega a promuovere e mateere u adeguato Sistema di Cotrollo Itero e di Gestioe dei Rischi ( SCIGR ), da itedersi come l isieme delle regole, delle procedure e delle strutture orgaizzative volte a cosetire l idetificazioe, la misurazioe, la gestioe e il moitoraggio dei pricipali rischi. Tale sistema è itegrato ell assetto orgaizzativo, ammiistrativo e cotabile e, più i geerale, di govero societario di Sam e si foda sul Codice di Autodisciplia cui Sam aderisce, prededo a riferimeto i modelli e le best practice azioali e iterazioali. Il Codice Etico defiisce i pricipi guida su cui si foda il SCIGR, quali: la segregazioe delle attività tra i soggetti preposti all iter autorizzativo, esecutivo, o di cotrollo; l esisteza di disposizioi aziedali idoee a forire i pricipi di riferimeto geerali per la regolametazioe dei processi e delle attività aziedali; l esisteza di regole formalizzate per l esercizio dei poteri di firma e dei poteri autorizzativi iteri; e la tracciabilità (assicurata attraverso l adozioe di sistemi iformativi idoei all idividuazioe e alla ricostruzioe delle foti, degli elemeti iformativi e dei cotrolli effettuati che supportio la formazioe e l attuazioe delle decisioi della Società e le modalità di gestioe delle risorse fiaziarie). Il SCIGR è sottoposto el tempo a verifica e aggiorameto, al fie di garatire costatemete l idoeità a presidiare le pricipali aree di rischio dell attività di impresa. I tale ambito, e ache al fie di dare compiuta esecuzioe alle previsioi del Codice di Autodisciplia, Sam ha adottato il Sistema di ERM. Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società

62 Gli orgai sociali, orgaismi e fuzioi coivolte Lo SCIGR è u sistema itegrato che coivolge l itera struttura orgaizzativa: al suo fuzioameto soo chiamati a cotribuire, i modo coordiato, tato gli orgai sociali quato le strutture aziedali secodo lo schema di seguito raffigurato, così da far sì che i pricipali rischi affereti alla Società e alle sue Cotrollate siao correttamete idetificati, oché adeguatamete misurati, gestiti e moitorati ache i coereza co gli obiettivi strategici idividuati. Cosiglio di Ammiistrazioe Collegio Sidacale Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate Ammiistratore Delegato Orgaismo di vigilaza 1 LIVELLO DI CONTROLLO (ower dei rischi) Fuzioi operative OpCo e Sam resposabili dell idetificazioe, misurazioe e gestioe dei rischi e implemetazioe relativi cotrolli ell'ambito dei processi di propria competeza Processi di Gruppo Processi di Staff Processi di Busiess Compliace 2 LIVELLO DI CONTROLLO (moitoraggio dei rischi e dell'adeguatezza dei cotrolli) Sistema di Cotrollo sull Iformativa Societaria Privacy Market Abuse Sistemi Datoriali Atitrust Ubudlig ENTERPRISE RISK MANAGEMENT Resposabilità Ammiistrativa d Impresa Aticorruzioe 3 LIVELLO DI CONTROLLO (verifica idipedete) Iteral Audit Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

63 57 (i) Il Cosiglio di Ammiistrazioe Fuzioi svolte ell ambito del SCIGR Nell ambito della predisposizioe del Piao Strategico del Gruppo Sam , ha defiito la atura e il livello di rischio compatibile co gli obiettivi strategici di Sam - sulla base della mappatura dei rischi operata ell ambito del Sistema ERM - icludedo elle proprie valutazioi tutti i rischi che possoo assumere rilievo ell ottica della sosteibilità el medio-lugo periodo dell attività di Sam Defiisce le liee di idirizzo del SCIGR ell ambito della predisposizioe del Piao Strategico del Gruppo Sam Valuta, co cadeza almeo auale (previo parere del Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate) l adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assuto Relativamete al 2016, i data 16 marzo 2016 il Cosiglio di Ammiistrazioe ha valutato, sulla base ache dell attività istruttoria del Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate, l adeguatezza e l efficacia del SCIGR. Relativamete al 2017, i data 6 marzo 2017 il Cosiglio di Ammiistrazioe ha valutato, sulla base ache dell attività istruttoria del Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co parti Correlate, l adeguatezza e l efficacia del SCIGR Approva, co cadeza almeo auale, il Piao Audit predisposto dal Resposabile della fuzioe Iteral Audit, previo parere del Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate e setiti il Presidete del Cosiglio di Ammiistrazioe, l Ammiistratore Icaricato e il Collegio Sidacale Relativamete al 2016, i data 16 marzo 2016 il Cosiglio di Ammiistrazioe ha approvato il Piao Audit. Relativamete all esercizio 2017, il Piao Audit è stato approvato ella riuioe del 6 marzo 2017 Valuta l adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell impresa e al profilo di rischio assuto, oché la sua efficacia Relativamete al 2016, i data 16 marzo 2016 e, per quato cocere il 2017, i data 6 marzo 2017, il Cosiglio di Ammiistrazioe ha valutato l assetto orgaizzativo, ammiistrativo e cotabile adeguato alle attuali dimesioi e alla tipologia di attività svolta da Sam e Cotrollate, predisposto dalle strutture ammiistrative e di orgaizzazioe che fao capo all Ammiistratore Delegato, previa presetazioe al Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate e al Collegio Sidacale Per maggiori dettagli sulle competeze deliberative del Cosiglio di Ammiistrazioe si rivia alla Sezioe III, Paragrafo 2.3. (ii) L ammiistratore Icaricato Ai sesi delle regole di goverace della Società, l Ammiistratore Delegato di Sam svolge il ruolo di Ammiistratore Icaricato. Fuzioi svolte ell ambito del SCIGR Ha curato l idetificazioe dei pricipali rischi aziedali, teedo coto delle caratteristiche delle attività svolte da Sam e dalle Cotrollate, cosideradoli ella defiizioe del Piao Strategico approvato dal Cosiglio di Ammiistrazioe Ha curato la progettazioe, realizzazioe e gestioe del SCIGR verificadoe costatemete l adeguatezza e l efficacia Si è occupato dell adattameto del SCIGR alla diamica delle codizioi operative e del paorama legislativo e regolametare Ha il potere di chiedere al Resposabile Iteral Audit lo svolgimeto di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure itere ell esecuzioe di operazioi aziedali, dadoe cotestuale comuicazioe al Presidete del Cosiglio di Ammiistrazioe, al Presidete del Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate e al Presidete del Collegio Sidacale Ha forito tempestiva iformativa, ache tramite le sue strutture, al Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate i relazioe a problematiche e criticità emerse ello svolgimeto delle proprie attività o di cui abbiao avuto otizia (iii) Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate Il Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate ha il compito di supportare, co u adeguata attività istruttoria, le valutazioi e le decisioi del Cosiglio di Ammiistrazioe relative al sistema di cotrollo itero e di gestioe dei rischi, oché quelle relative all approvazioe delle relazioi fiaziarie periodiche. Per ua descrizioe più dettagliata delle attribuzioi del Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate si rivia all Allegato 5 alla presete Relazioe. Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società

64 58 (iv) Collegio Sidacale Il Collegio Sidacale, ache i qualità di comitato per il cotrollo itero e la revisioe cotabile ai sesi del Decreto Legislativo 39/2010, vigila sull efficacia del SCIGR. Per maggiori iformazioi sulle pricipali fuzioi svolte dal Collegio Sidacale, si rivia all Allegato 6 alla presete Relazioe. (v) Dirigete Preposto I data 27 settembre 2016, il Cosiglio di Ammiistrazioe, su proposta dell Ammiistratore Delegato, di itesa co il Presidete e previo parere favorevole del Collegio Sidacale, ha omiato Dirigete Preposto il Dr. Fraco Pruzzi Seior Vice Presidet Ammiistrazioe, Bilacio e Fiscale - che è subetrato al Dr. Atoio Paccioretti, che ha lasciato gli icarichi ricoperti el Gruppo. Il Dirigete Preposto è stato scelto tra persoe che o rivestoo alcua carica ell orgao ammiistrativo o di cotrollo é fuzioi dirigeziali i Ei S.p.A. e sue cotrollate e che o itrattegoo alcu rapporto, diretto o idiretto, di atura professioale o patrimoiale co tali società 30. Ai sesi dell articolo 16 dello Statuto sociale, il Dirigete Preposto deve essere scelto tra persoe che abbiao svolto per almeo u trieio almeo ua delle segueti attività: a) attività di ammiistrazioe o di cotrollo ovvero di direzioe presso società quotate i mercati regolametati italiai o di altri stati dell Uioe Europea ovvero degli altri Paesi adereti all OCSE che abbiao u capitale sociale o iferiore a due milioi di euro; b) attività di cotrollo legale dei coti presso le società idicate sopra alla lettera a); c) attività professioali o di isegameto uiversitario di ruolo i materia fiaziaria o cotabile; d) fuzioi dirigeziali presso eti pubblici o privati co competeze el settore fiaziario, cotabile o del cotrollo. Il Cosiglio di Ammiistrazioe verifica aualmete che o sussistao i capo al Dirigete Preposto, sulla base della dichiarazioe dallo stesso rilasciata, le cause di icompatibilità previste dallo Statuto e il possesso dei requisiti di oorabilità stabiliti dalla ormativa applicabile. Il Cosiglio di Ammiistrazioe verifica aualmete l adeguatezza dei poteri e dei mezzi a disposizioe del Dirigete Preposto ai sesi di legge per l esercizio dei compiti attribuiti, oché semestralmete il rispetto delle procedure ammiistrative e cotabili i essere. Tali verifiche soo state effettuate, relativamete al 2016, i data 16 marzo 2016 e, relativamete al 2017, i data 6 marzo (vi) Resposabile Iteral Audit La fuzioe Iteral Audit è accetrata i Sam e opera avedo come ambito di iterveto la stessa Sam e, ache attraverso cotratti di servizio, le Società Cotrollate. Il ruolo, i compiti e le resposabilità dell Iteral Audit soo defiiti e formalizzati dal Cosiglio di Ammiistrazioe all itero delle Liee di Idirizzo i materia di attività di iteral audit ( Liee di Idirizzo ). Il Resposabile Iteral Audit è omiato dal Cosiglio di Ammiistrazioe, previo parere favorevole del Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate e setito il Collegio Sidacale, su proposta dell Ammiistratore Icaricato, d itesa co il Presidete del Cosiglio di Ammiistrazioe 31. La omia del Resposabile Iteral Audit è a tempo idetermiato ed è 30 I coformità co quato previsto dal DPCM 25 maggio Secodo le Liee di Idirizzo soo oggetto di valutazioe il profilo del cadidato e le caratteristiche di oorabilità, professioalità, competeza, autoomia ed esperieza ecessarie, oché evetuali icompatibilità, ache i termii di coflitto di iteresse, co precedeti attività o fuzioi ricoperte presso la Società e/o Società Cotrollate. Il Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate valuta aualmete il mateimeto delle suddette caratteristiche. Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

65 59 soggetta a revoca da parte del Cosiglio di Ammiistrazioe. Il Cosiglio di Ammiistrazioe valuta, almeo ua volta el corso del madato coferito dall Assemblea, la coferma del Resposabile Iteral Audit, secodo tra l altro criteri di rotazioe. Il Resposabile Iteral Audit, iquadrato ella struttura orgaizzativa che dipede dall Ammiistratore Delegato, svolge le attività di audit i piea idipedeza secodo le idicazioi del Cosiglio di Ammiistrazioe 32 ; il Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate sovritede alle attività dell Iteral Audit. Le attività dell Iteral Audit soo svolte assicurado il mateimeto delle ecessarie codizioi di idipedeza e la dovuta obiettività, competeza e diligeza professioale, statuite egli stadard iterazioali per la pratica professioale dell Iteral Audit e el codice etico, emaati dell Istitute of Iteral Auditors 33, oché ei pricipi coteuti el Codice Etico 34. Il Cosiglio di Ammiistrazioe approva aualmete, ell ambito del processo di approvazioe del piao di audit, il budget delle risorse ecessarie per l espletameto delle resposabilità attribuite alla fuzioe Iteral Audit. Le Liee di Idirizzo prevedoo che il Resposabile Iteral Audit dispoga di autoomi poteri di spesa per lo svolgimeto delle attività di accertameto, aalisi e valutazioe del sistema di cotrollo itero e di gestioe dei rischi e/o delle attività a esse correlate e che il Resposabile Iteral Audit, i preseza di situazioi eccezioali e urgeti che richiedao dispoibilità di risorse eccedeti il budget, possa proporre al Cosiglio di Ammiistrazioe l approvazioe dell extra budget dell Iteral Audit per il compimeto dei compiti a esso attribuiti. L Ammiistratore Icaricato può chiedere al Resposabile Iteral Audit lo svolgimeto di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure itere ell esecuzioe di operazioi aziedali, dadoe cotestuale comuicazioe al Presidete del Cosiglio di Ammiistrazioe, al Presidete del Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate e al Presidete del Collegio Sidacale. La remuerazioe (fissa e variabile) del Resposabile Iteral Audit è approvata dal Cosiglio di Ammiistrazioe, su proposta dell Ammiistratore Icaricato, d itesa co il Presidete del Cosiglio di Ammiistrazioe, i coereza co le politiche aziedali e previo parere favorevole del Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate. La proposta è altresì soggetta all esame del Comitato per la Remuerazioe. Nell aduaza del 14 dicembre 2016 il Cosiglio di Ammiistrazioe di Sam, previo parere favorevole del Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate e setito il Collegio Sidacale, su proposta dell Ammiistratore Icaricato, oché d itesa co il Presidete del Cosiglio di Ammiistrazioe 35, ha omiato Lorezo Alzati quale uovo Resposabile Iteral Audit. I particolare, a garazia dell idipedeza e traspareza del processo di selezioe del Resposabile Iteral Audit, Sam ha commissioato a ua società specializzata l icarico per la ricerca sul mercato di ua rosa di cadidature co le caratteristiche persoali e professioali adeguate per ricoprire tale posizioe. Le cadidature soo state esamiate cogiutamete dal Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate e dal Collegio Sidacale di Sam, co il Presidete del Cosiglio di Ammiistrazioe e l Executive Vice Presidet Huma Resources & Orgaizatio. 32 I applicazioe del criterio applicativo 7.C.5 lettera b) del Codice di Autodisciplia si è valorizzato il potere esclusivo riservatosi dal Cosiglio di dare direttive al Resposabile Iteral Audit. 33 Gli stadard iterazioali per la pratica professioale dell Iteral Audit soo dispoibili al seguete idirizzo: temp/ippf_stadards%20eng.pdf. 34 Si veda il precedete Paragrafo Si veda la precedete ota 31. Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società

66 60 La omia di Lorezo Alzati quale Resposabile Iteral Audit è a tempo idetermiato ed è soggetta a revoca da parte del Cosiglio di Ammiistrazioe. Fuzioi svolte ell ambito del SCIGR Verifica, sia i via cotiuativa sia i relazioe a specifiche ecessità e el rispetto degli stadard iterazioali, l operatività e l idoeità del SCIGR, attraverso u piao di audit, approvato dal Cosiglio di Ammiistrazioe, basato su u processo strutturato di aalisi e prioritizzazioe dei pricipali rischi No è resposabile di alcua area operativa e ha accesso diretto a tutte le iformazioi utili per lo svolgimeto dell icarico Predispoe relazioi periodiche coteeti adeguate iformazioi sulla propria attività, sulle modalità co cui viee codotta la gestioe dei rischi, oché sul rispetto dei piai defiiti per il loro coteimeto, coteeti ua valutazioe sull idoeità del SCIGR e le trasmette ai presideti del Collegio Sidacale, del Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate e del Cosiglio di Ammiistrazioe, oché all Ammiistratore Icaricato Predispoe tempestivamete relazioi su eveti di particolare rilevaza e le trasmette ai presideti del Collegio Sidacale, del Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate e del Cosiglio di Ammiistrazioe, oché all Ammiistratore Icaricato Verifica, ell ambito del piao di audit, l affidabilità dei sistemi iformativi, ivi iclusi i sistemi di rilevazioe cotabile Attiva altri iterveti di audit o previsti el piao di audit, compatibilmete co le risorse dispoibili previste el piao di Iteral Audit approvato dal Cosiglio di Ammiistrazioe, i base a richieste che provegao ache da: (i) il Cosiglio di Ammiistrazioe; (ii) il Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate e Collegio Sidacale, dadoe reciproca comuicazioe; (iii) il Presidete del Cosiglio di Ammiistrazioe e Ammiistratore Icaricato, assicuradoe la comuicazioe al Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate e al Collegio Sidacale; (iv) l Orgaismo di Vigilaza Pricipali attività svolte el corso del 2016 Nel corso del 2016 la fuzioe di Iteral Audit ha svolto regolarmete le attività programmate che hao riguardato, i particolare: (i) la redazioe della proposta di Piao di Audit basata sulla rilevazioe e prioritizzazioe dei pricipali rischi aziedali svolta dall uità ERM; (ii) l esecuzioe del Piao di Audit approvato dal Cosiglio di Ammiistrazioe di Sam il 16 marzo 2016, previo parere favorevole del Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate; (iii) lo svolgimeto del programma di moitoraggio idipedete defiito col Dirigete Preposto ell ambito del Sistema di Cotrollo Sam sull Iformativa Societaria; (iv) la gestioe dei caali di segalazioe, ache i forma aoima, di problematiche relative al sistema di cotrollo itero e di gestioe dei rischi, alla resposabilità ammiistrativa della Società ad irregolarità o atti fraudoleti (whistleblowig); e (v) le attività iereti i rapporti co la Società di Revisioe Legale e quelli relativi al presidio dell iter per il coferimeto degli icarichi aggiutivi da parte delle società del Gruppo Sam sul coferimeto e sulla gestioe degli icarichi e alle disposizioi ormative e regolametari i materia. Ioltre, su impulso degli orgai di cotrollo, è stata svolta da parte di ua primaria società specializzata idipedete la Quality Assurace Review (QAR) della fuzioe Iteral Audit, prevista co cadeza quiqueale dagli stadard iterazioali emaati dall Istitute of Iteral Auditors (IIA), che ha icluso lo svolgimeto di u bechmarkig rispetto a realtà aaloghe a Sam per tipologia di busiess e dimesioi; l aalisi ha rilevato la piea coformità delle pratiche adottate dalla fuzioe Iteral Audit di Sam agli stadard iterazioali di audit. (vii) Il sistema di Eterprise Risk Maagemet i Sam Nell ambito del SICGR Sam ha adottato il Sistema di Eterprise Risk Maagemet (il Sistema ERM ), costituito da regole, procedure e strutture orgaizzative per l idetificazioe, misurazioe, gestioe e moitoraggio dei pricipali rischi che potrebbero ifluire sul raggiugimeto degli obiettivi strategici. Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

67 61 Il Sistema di ERM rappreseta u metodo di idividuazioe, valutazioe, gestioe e cotrollo dei rischi strutturato e omogeeo per Sam e le Società Cotrollate i liea co i modelli di riferimeto e le best practice iterazioali esisteti (COSO Framework e ISO 31000). Il Sistema di ERM prevede ua valutazioe dei rischi itegrata, trasversale e diamica che valorizza i sistemi di gestioe già esisteti ei sigoli processi aziedali e sottoposto a evetuali aggiorameti al fie di disporre co cotiuità di u modello efficace i materia di risk maagemet. Nell ambito del secodo livello di cotrollo è istituita la fuzioe ERM, che ha, iter alia, il compito di: garatire la defiizioe e l aggiorameto del Sistema di ERM e forire supporto metodologico specialistico ell idetificazioe e valutazioe dei rischi di Gruppo; assicurare il coordiameto del processo complessivo di ERM, provvededo al corretto cosolidameto e alla prioritizzazioe dei rischi di Sam e delle Società Cotrollate; provvedere all idetificazioe dei rischi eterprise e alle relative misurazioi per quato di competeza; garatire, i accordo co le competeti fuzioi aziedali, il cosolidameto delle strategie di gestioe dei rischi idetificati; assicurare il coordiameto delle attività di moitoraggio e cotrollo dei rischi; sovritedere all elaborazioe periodica dei report, alla gestioe e all aggiorameto degli idicatori di rischio defiiti. L obiettivo della fase di idetificazioe dei rischi è di idividuare gli eveti rischiosi affereti ai processi aziedali di Sam e Cotrollate ed esteri agli stessi che potrebbero ifluire sul coseguimeto degli obiettivi aziedali. La misurazioe dei rischi è svolta i modo itegrato e trasversale attraverso scale di classificazioe delle probabilità e degli impatti defiite, che riguardao sia aspetti quatitativi (es. impatti ecoomici e fiaziari) sia aspetti più qualitativi ed itagibili (es. impatto reputazioale, salute, sicurezza e ambiete). A ciascu eveto viee assegata ua misurazioe eterprise. Tale misurazioe sitetizza per ciascu rischio le diverse valutazioi effettuate dai Risk Ower e dalle uità cetralizzate co competeze specialistiche. La prioritizzazioe dei rischi è defiita dalla combiazioe delle misure di impatto e probabilità. Per tutti i rischi vegoo idividuate le strategie di gestioe ed evetuali iterveti specifici co le relative tempistiche di attuazioe. La mappatura dei rischi è diamica e va di cosegueza riverificata periodicamete. La periodicità è fuzioe della valutazioe eterprise ed è comuque almeo auale ache per i rischi a bassa prioritizzazioe. L attività periodica di reportig garatisce, ai diversi livelli aziedali, la dispoibilità e la rappresetazioe delle iformazioi relative alle attività di gestioe e di moitoraggio dei rischi di competeza. Nel corso del 2016, la fuzioe di ERM ha verificato la mappatura dei rischi e le relative evetuali azioi di mitigazioe, presetado i risultati al Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate. A fie 2016 risultao mappati circa 310 rischi eterprise suddivisi tra tutti i processi aziedali. Oltre all attività ordiaria di verifica e cotrollo dei rischi mappati soo state codotte alcue attività fializzate al migliorameto cotiuo del modello adottato e a supportare i gestori dei rischi. I particolare: soo stati aalizzati alcui dei rischi mappati al fie di idividuare proposte di migliorameto ei meccaismi di gestioe operativa degli stessi, co lo scopo di rafforzare le strategie e gli iterveti di gestioe, raccolta sistematica e cosolidameto dei Key Risk Idicator associati ai rischi mappati; è stato messo a puto e diffuso l ERM Risk Dashboard e si è proceduto alla relativa dematerializzazioe del processo di reportig. Nel mese di dicembre 2016 è stato avviato il Progetto Simplify che si poe, tra gli altri, l obiettivo di defiire e implemetare u modello itegrato di risk assurace che itegri i diversi modelli di cotrollo preseti el Gruppo, co u approccio siergico mirato alla massima razioalizzazioe ed efficieza complessiva, oltre a disegare e implemetare il uovo sistema ormativo Sam ell ottica della semplificazioe e di ua maggiore fruibilità. Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società

68 62 Nell ambito dei rischi d impresa, i pricipali rischi idetificati, moitorati, e, per quato di seguito specificato, gestiti da Sam, soo i segueti: rischio regolatorio; rischio legale e di o coformità; rischio cogiuturale; rischi operativi; rischi di mercato e competizioe; rischi di atura fiaziaria; rischi emergeti. Per u maggior dettaglio si rivia al capitolo Fattori di Icertezza e gestioe dei rischi della Relazioe sulla Gestioe Di seguito si riporta ua rappresetazioe grafica delle diversi fasi operative del sistema di ERM. Idetificazioe e misurazioe Moitoraggio e reportig Mautezioe ed evoluzioe modello Valutazioe eterprise e prioritizzazioe Defiizioe strategia di gestioe (viii) Modello 231, Orgaismo di Vigilaza e Garate del Codice Etico A. Modello 231 Il Cosiglio di Ammiistrazioe ha adottato il Modello 231 per la prevezioe dei reati di cui alla ormativa sulla resposabilità ammiistrativa delle società per i reati commessi ell iteresse o a vataggio dell azieda e ha omiato u Orgaismo di Vigilaza dotato di autoomi poteri di iiziativa e cotrollo, i coformità alla disciplia di legge. Il Modello 231 è costituito da u isieme orgaico di pricipi, regole, disposizioi i merito, tra l altro, alla gestioe e al cotrollo di ciascu processo aziedale, la cui fialità è quella di tutelare la Società da evetuali codotte che possao comportare la resposabilità ammiistrativa, ai sesi del D.Lgs. 231 del 2001, i relazioe a reati commessi o tetati ell iteresse o a vataggio della Società da soggetti i posizioe c.d. apicale all itero della struttura stessa o da soggetti sottoposti alla vigilaza e cotrollo di questi. Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

69 63 Il Modello 231 è stato da ultimo aggiorato a frote dell emaazioe di ormative che hao itrodotto ulteriori reati presupposto, quali quelli di cui alla legge. 186 del 2014 recate Disposizioi i materia di autoriciclaggio, alla legge. 68 del 2015 recate Disposizioi i materia di delitti cotro l ambiete e alla legge. 69 del 2015 recate Disposizioi i materia di delitti cotro la pubblica ammiistrazioe, di associazioe di tipo mafioso e di falso i bilacio. L attività di aalisi dei processi aziedali e l aalisi comparativa tra l ambiete di cotrollo esistete e i presidi di cotrollo soo svolte sulla base del COSO Framework che costituisce il modello di riferimeto a livello iterazioale per l istituzioe, l aggiorameto, l aalisi e la valutazioe del sistema di cotrollo itero (il COSO Framework, da ultimo pubblicato el maggio ). Ache le Società Cotrollate hao adottato u proprio Modello 231 commisurato alle proprie specificità, omiado u proprio Orgaismo di Vigilaza icaricato di moitorare l attuazioe del Modello 231 e la sua effettiva applicazioe. Sam ha sviluppato uo specifico programma di formazioe rivolto a tutto il persoale di Sam. Tale attività di formazioe, oltre a rappresetare u importate strumeto di sesibilizzazioe del maagemet e della popolazioe aziedale i relazioe alle tematiche di etica di impresa, prevezioe dei reati i materia 231 e lotta alla corruzioe, ha cosetito la diffusioe di ua partecipazioe attiva da parte di tutti i dipedeti al sistema etico e valoriale di Sam. Il Modello 231 è cosultabile sul Sito Iteret della Società B. Orgaismo di Vigilaza e Garate del Codice Etico Il Cosiglio di Ammiistrazioe, i data 26 luglio 2016, ha modificato la composizioe dell Orgaismo di Vigilaza, prevededo la preseza di soli compoeti esteri alla Società e al Gruppo, ache al fie di garatire u adeguata segregazioe delle fuzioi e assicurare altresì che all itero dello stesso vi siao soggetti dotati di specifiche competeze per poter espletare efficacemete i compiti a esso attribuiti. L Orgaismo di Vigilaza è attualmete costituito da tre compoeti esteri, uo dei quali co fuzioi di Presidete, esperti i tematiche giuridiche e societarie e di ecoomia e orgaizzazioe aziedale. La tabella seguete riporta i compoeti di tale orgao: Compoete Gialuigi Tosato Giovai Maria Garegai Ugo Lecis Qualifica Compoete estero (Presidete) Compoete estero Compoete estero L Orgaismo di Vigilaza vigila, tra l altro, sull effettività del Modello 231 e sul moitoraggio dell attività di attuazioe e aggiorameto dello stesso. Esso esamia l adeguatezza del Modello 231 ella prevezioe dei comportameti illeciti e cura i flussi iformativi di competeza co le varie fuzioi aziedali e co gli orgaismi di vigilaza delle Società Cotrollate. L Orgaismo di Vigilaza svolge il ruolo di Garate del Codice Etico. L Orgaismo di Vigilaza ha accesso seza limitazioi alle iformazioi aziedali per le attività di idagie, aalisi e cotrollo. È fatto obbligo di iformazioe, i capo a qualuque fuzioe aziedale, dipedete e/o compoete degli orgai sociali, a frote di richieste da parte dell Orgaismo di Vigilaza, o al verificarsi di eveti o circostaze rilevati, ai fii dello svolgimeto delle attività di competeza dell Orgaismo di Vigilaza. 36 Documeto Iteral Cotrol Itegrated Framework pubblicato dal Committee of Sposorig Orgaizatios of the Treadway Commissio ( Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società

70 64 Nel caso di emersioe di evetuali aspetti critici, l Orgaismo di Vigilaza comuica l esito delle attività svolte ell esercizio dei compiti assegati. Nel corso del 2016 l Orgaismo di Vigilaza si è riuito 12 volte, co la partecipazioe del 96,7% dei compoeti. (ix) Fuzioi co specifici compiti di cotrollo Il SCIGR attribuisce alle fuzioi aziedali ua chiara collocazioe ell ambito di tre livelli di cotrollo itero. I coereza co u processo evolutivo volto al costate migliorameto dell efficacia e dell efficieza del SCIGR e a ua sua maggiore itegrazioe, oltre alle fuzioi i precedeza descritte, le segueti strutture orgaizzative svolgoo u importate ruolo ell idividuazioe, misurazioe e moitoraggio dei rischi coessi alla gestioe del busiess aziedale, ell ambito delle proprie resposabilità operative, i modo coordiato e attraverso flussi iformativi cotiui. I particolare: la Fuzioe Compliace, tra l altro, (i) promuove la cultura della compliace e la semplificazioe/razioalizzazioe dei modelli di compliace e del sistema di orme e procedure collegate, quatificado il reale rischio elle specifiche aree e moitorado la loro applicazioe; (ii) sovritede all adeguameto e alla coformità dell apparato di pricipi e orme aziedali alle leggi, ai regolameti e disposizioi vigeti, assicurado il collegameto, il coordiameto e il cotrollo delle attività di compliace; (iii) assicura la defiizioe e l aggiorameto dei ecessari programmi di compliace; ioltre, all itero della Direzioe Affari Legali, Societari, Compliace ed Eterprise Risk Maagemet - ove è collocata la Fuzioe Compliace - è istituita u uità a presidio delle tematiche aticorruzioe; la Fuzioe Piaificazioe, Ammiistrazioe, Fiaza e Cotrollo presidia i rischi fiaziari; al suo itero è istituita la Fuzioe Sistema di Cotrollo Itero sull Iformativa Societaria. x) Articolazioe dei tre livelli di cotrollo itero Primo Livello: Secodo Livello: Terzo Livello: Idetificazioe, valutazioe e moitoraggio dei rischi di competeza, ell ambito dei sigoli processi di Gruppo. All itero di questo livello soo collocate le fuzioi del Gruppo Sam ower dei sigoli rischi, resposabili della loro idetificazioe, misurazioe e gestioe, oltre che dell implemetazioe dei ecessari cotrolli ell ambito dei processi di propria competeza Moitoraggio dei pricipali rischi al fie di assicurare l efficacia e l efficieza della gestioe e del trattameto degli stessi e dell adeguatezza e dell operatività dei cotrolli posti a presidio dei pricipali rischi; supporto al primo livello ella defiizioe ed implemetazioe di adeguati sistemi di gestioe dei pricipali rischi e dei relativi cotrolli. All itero di tale livello operao le fuzioi di staff del Gruppo preposte al coordiameto e alla gestioe dei pricipali sistemi di cotrollo (es. su Resposabilità Ammiistrativa d Impresa, Iformativa Societaria, Aticorruzioe, Atitrust) assurace idipedete e obiettiva sull adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secodo livello di cotrollo e i geerale sulle modalità complessive di gestioe dei rischi. L Iteral Audit opera sulla base delle Liee di Idirizzo 6.3 Coordiameto tra i soggetti coivolti el SCIGR Le regole e le procedure adottate da Sam ell ambito dello SCIGR e dello SCIS assicurao u adeguato coordiameto tra tutti i soggetti coivolti. I particolare, i flussi iformativi che assicurao il coordiameto tra i soggetti del SCIGR e il Cosiglio di Ammiistrazioe si articolao attraverso: (i) l esame da parte del Cosiglio di Ammiistrazioe dei pareri e delle relazioi predisposti dai soggetti coivolti el SCIGR; Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

71 65 (ii) le iformative rese al Cosiglio di Ammiistrazioe e al Collegio Sidacale dal Presidete del Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate e la preseza del Collegio Sidacale alle riuioi del Cosiglio di Ammiistrazioe; e (iii) la partecipazioe alle riuioi del Cosiglio di Ammiistrazioe e del Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate, per gli argometi di rispettiva competeza, dei resposabili delle fuzioi di cotrollo e del Dirigete Preposto. Il Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate e il Collegio Sidacale di Sam: soo destiatari di flussi iformativi da parte dell Iteral Audit, da parte delle altre fuzioi di cotrollo della Società (i.e. Eterprise Risk Maagemet e Compliace), dell Orgaismo di Vigilaza e della Società di Revisioe Legale. Acquisite dette iformazioi, si riuiscoo per valutare le risultaze emerse; ricevoo dal Dirigete Preposto u rapporto semestrale e u rapporto auale sulla valutazioe dello SCIS e sul rispetto delle procedure ammiistrativo-cotabili e ua relazioe auale sull assetto orgaizzativo, ammiistrativo e cotabile del Gruppo Sam. Ioltre, il Collegio Sidacale di Sam - i qualità di Comitato per il cotrollo itero e la revisioe cotabile ai sesi del D.Lgs. 39/ vigila sul processo di iformativa fiaziaria e riceve, pertato, dalla Società di Revisioe Legale ua relazioe sulle questioi fodametali emerse i sede di revisioe legale. L Ammiistratore Delegato, quale Ammiistratore Icaricato: riceve flussi iformativi periodici dal Dirigete Preposto sugli aspetti di maggior rilievo dello SCIS e sui risultati delle attività di moitoraggio, e codivide co quest ultimo il rapporto semestrale e auale sullo SCIS e la relazioe auale sull assetto orgaizzativo, ammiistrativo e cotabile del Gruppo Sam, da sottoporre al Cosiglio di Ammiistrazioe di Sam; riceve dal Resposabile di Iteral Audit: (i) le relazioi periodiche e le relazioi su eveti di particolare rilevaza predisposte dal Resposabile di Iteral Audit, ache co riferimeto alle attività di audit svolte presso le Cotrollate; (ii) le segalazioi riguardati Sam e le Cotrollate, raccolte dal Resposabile Iteral Audit i u report trimestrale; (iii) le richieste di svolgimeto di iterveti di audit o previsti el Piao di Audit; (iv) e iformazioi i merito agli iterveti di audit affereti aree sulle quali soo i corso idagii delle Autorità Pubbliche; riferisce tempestivamete al Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate e/o al Cosiglio di Ammiistrazioe, i occasioe della prima riuioe utile, sulle criticità e le problematiche riguardati lo SCIGR. Soo previsti i segueti flussi iformativi da parte dell Orgaismo di Vigilaza verso il vertice societario: cotiuativo, ei cofroti dell Ammiistratore Delegato, il quale iforma il Cosiglio di Ammiistrazioe ell ambito dell iformativa sull esercizio delle deleghe coferite; semestrale, ei cofroti del Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate e del Collegio Sidacale; a tale proposito, è predisposto u rapporto semestrale relativo all attività svolta co segalazioe dell esito delle verifiche e delle iovazioi legislative i materia di resposabilità ammiistrativa degli eti; i tale occasioe, soo orgaizzati icotri dedicati co il Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate e il Collegio Sidacale; il rapporto semestrale è trasmesso ioltre al Presidete e all Ammiistratore Delegato e e è data iformativa al Cosiglio di Ammiistrazioe; immediato, ove risultio accertati fatti di particolare materialità o sigificatività, ei cofroti del Comitato per il Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate e del Collegio Sidacale, previa iformativa al Presidete e all Ammiistratore Delegato. Soo, altresì, previsti flussi iformativi verso l Orgaismo di Vigilaza da parte del maagemet. Il Dirigete Preposto, setita la Società di Revisioe e il Collegio Sidacale, valuta co il Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate il corretto utilizzo dei pricipi cotabili e la loro omogeeità ai fii del bilacio cosolidato ed è teuto a cocordare co il Resposabile Iteral Audit la proposta di Piao di Audit da sottoporre all approvazioe del Cosiglio di Ammiistrazioe di Sam. Teuto coto delle specifiche resposabilità affidate al Dirigete Preposto ell ambito dello SCIS, Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società

72 66 il Dirigete Preposto è destiatario di flussi iformativi proveieti da altri soggetti, orgai e fuzioi della Società e delle Cotrollate 37. La Fuzioe Iteral Audit riceve e forisce iformazioi attieti il SCIGR, secodo quato previsto dalle Liee di Idirizzo. I particolare: acquisisce le idicazioi e valutazioi dei Cosigli di Ammiistrazioe, dei Collegi Sidacali oché degli Orgaismi di Vigilaza di Sam e delle Cotrollate ai fii della formulazioe della proposta di Piao di Audit, per la successiva approvazioe da parte del Cosiglio di Ammiistrazioe; ivia i rapporti di Iteral Audit relativi a ciascu iterveto di audit effettuato al Presidete del Cosiglio di Ammiistrazioe, al Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate, al Collegio Sidacale, all Ammiistratore Delegato e al top maagemet delle strutture sottoposte ad audit, al Dirigete Preposto, e, per gli aspetti di competeza, all Orgaismo di Vigilaza. Per gli iterveti di audit effettuati sulle Cotrollate, i rapporti vegoo altresì trasmessi al Presidete del Cosiglio di Ammiistrazioe, all Ammiistratore Delegato oché agli orgai di cotrollo e di vigilaza delle Cotrollate stesse; assicura u flusso iformativo trimestrale i favore all Orgaismo di Vigilaza di Sam e delle Cotrollate riguardate le valutazioi di sitesi relative agli iterveti di audit svolti e lo stato di attuazioe delle azioi correttive; co specifico riferimeto allo SCIS, comuica ai Resposabili di Fuzioe coivolti gli esiti delle attività di moitoraggio idipedete effettuate; adempie agli obblighi iformativi previsti dalla Procedura Segalazioi Aoime e, segatamete, predispoe u report trimestrale sulle segalazioi che viee trasmesso dal Resposabile Iteral Audit, al Presidete del Cosiglio di Ammiistrazioe, all Ammiistratore Icaricato, al Collegio Sidacale, al Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate, alla Società di Revisioe Legale, al Legale Aticorruzioe, all Orgaismo di Vigilaza. La Fuzioe Eterprise Risk Maagemet riceve flussi iformativi dalle fuzioi e dalle strutture di volta i volta competeti di Sam e delle Cotrollate ed elabora e trasmette ai diversi livelli aziedali i report di sitesi aveti a oggetto l idetificazioe, la valutazioe e la gestioe dei rischi. I particolare, riferisce: (i) al Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate, al Collegio Sidacale e all Orgaismo di Vigilaza di Sam, a secoda dei casi, almeo ogi tre o sei mesi; (ii) al Collegio Sidacale delle Cotrollate e agli Orgaismi di Vigilaza di Sam e delle Cotrollate almeo ogi sei mesi; (iii) al Dirigete Preposto (per il tramite della Fuzioe SCIS) i merito: (a) alle risultaze del processo di Eterprise Risk Maagemet e (b) a evetuali rilievi riguardati lo SCIS. Ifie, la Fuzioe Legale e Compliace relazioa periodicamete al Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate, al Collegio Sidacale e all Orgaismo di Vigilaza, i particolare al fie di esamiare le tematiche di compliace co riferimeto, tra l altro, a evetuali criticità e/o possibili idicazioi di migliorameto, oché lo stato del cotezioso legale della Società; i tale cotesto viee, altresì, trasmessa ua relazioe sulle attività di verifica, formazioe, valutazioe e moitoraggio previste dalle procedure i materia di aticorruzioe. 6.4 Pricipali caratteristiche del sistema di gestioe dei rischi e di cotrollo itero i relazioe all iformativa societaria (i) Premessa Il sistema di gestioe dei rischi e di cotrollo itero i relazioe al processo di iformativa societaria è u elemeto del Sistema (Sistema di Cotrollo Itero sull Iformativa Societaria), fializzato a garatire l attedibilità 38, l accuratezza 39, l affidabilità 40 e la tempestività dell iformativa societaria i tema di fiacial reportig e la capacità dei processi aziedali al riguardo rilevati ai fii di produrre tale iformativa i accordo co i pricipi cotabili. 37 Secodo quato previsto dalla procedura sul Sistema di Cotrollo Itero sull Iformativa Societaria del Gruppo Sam. 38 Attedibilità (dell iformativa): iformativa che ha le caratteristiche di correttezza e coformità ai pricipi cotabili geeralmete accettati e possiede i requisiti richiesti dalle leggi e dai regolameti applicabili. 39 Accuratezza (dell iformativa): iformativa priva di errori. 40 Affidabilità (dell iformativa): iformativa che ha le caratteristiche di chiarezza e completezza tali da idurre decisioi di ivestimeto cosapevoli da parte degli ivestitori. Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

73 67 L iformativa è costituita dall isieme dei dati e delle iformazioi - sia di carattere fiaziario sia o fiaziario (questi ultimi aveti l obiettivo di descrivere gli aspetti rilevati del busiess, commetare i risultati ecoomico-fiaziari dell esercizio e/o descrivere le prospettive future) - coteute ei documeti cotabili periodici previsti dalla legge oché i ogi altro atto o comuicazioe verso l estero avete coteuto cotabile che costituiscoo oggetto delle attestazioi previste dall articolo 154-bis del TUF 41. Il modello di SCIS adottato da Sam e dalle Società Cotrollate è stato defiito coeretemete co le previsioi dell art. 154-bis del TUF ed è basato, sotto il profilo metodologico, sul COSO Framework ( Iteral Cotrol Itegrated Framework, emesso dal Committee of Sposorig Orgaizatios of the Treadway Commissio), modello di riferimeto a livello iterazioale per l istituzioe, l aggiorameto, l aalisi e la valutazioe del sistema di cotrollo itero, del quale è stato pubblicato l aggiorameto el maggio Il Sistema di Cotrollo Itero sull Iformativa Societaria del Gruppo Sam è regolato da ua procedura sul Sistema di Cotrollo Itero sull Iformativa Societaria del Gruppo Sam e ua serie di istruzioi operative. (ii) Fasi del SCIS La progettazioe, l istituzioe e il mateimeto del SCIS soo garatiti mediate le segueti attività. 1. Scopig u 2. Risk assesmet u 3. Idetificazioe dei cotrolli u 4. Valutazioe dei cotrolli Idividuazioe del perimetro di aalisi i relazioe alle società del Gruppo alle quali applicare lo SCIS, effettuata sulla base sia delle voci e delle iformazioi di bilacio a tal fie sigificative sia sulla base della rilevaza delle società i relazioe a processi e rischi specifici Idetificazioe delle specifiche attività i grado di geerare rischi di errore o di frode che potrebbero avere effetti rilevati sul bilacio ossia degli eveti poteziali il cui verificarsi può compromettere il raggiugimeto degli obiettivi di cotrollo iereti l iformativa societaria A frote di società, processi e relativi rischi cosiderati rilevati, il sistema è articolato secodo due pricipi fodametali: (i) la diffusioe dei cotrolli a tutti i livelli della struttura orgaizzativa, coeretemete co le resposabilità operative affidate, (ii) la sosteibilità dei cotrolli el tempo, i modo tale che il loro svolgimeto risulti itegrato e compatibile co le esigeze operative. La struttura prevede i cotrolli a livello di etità, che operao i maiera trasversale rispetto all etità di riferimeto, e di cotrolli a livello di processo, ossia cotrolli specifici svolti ell ambito dei processi aziedali rilevati I cotrolli soo oggetto di regolare valutazioe per verificare l adeguatezza, sia attraverso u moitoraggio di liea affidato al maagemet sia attraverso u moitoraggio idipedete. Gli esiti delle valutazioi soo oggetto di u flusso iformativo periodico (reportig) sulla base del quale il Dirigete Preposto redige u rapporto semestrale e auale sull adeguatezza e l effettiva applicazioe dello SCIS che, codiviso co l Ammiistratore Delegato, è comuicato al Cosiglio di Ammiistrazioe, previa iformativa al Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate e al Collegio Sidacale, i occasioe dell approvazioe del progetto di bilacio di esercizio e del bilacio cosolidato, oché della relazioe fiaziaria semestrale cosolidata 41 Sam si è dotata di u corpo ormativo che defiisce le orme, le metodologie, i ruoli e le resposabilità per la progettazioe, l istituzioe, il mateimeto el tempo e la valutazioe dell efficacia del SCIS del Gruppo - che è applicato a Sam e alle Cotrollate, teedo coto della loro sigificatività. Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società

74 68 (iii) Ruoli e fuzioi coivolte Il Dirigete Preposto è supportato elle attività di cotrollo e di valutazioe da diversi soggetti (es. Risk Ower, Resposabile di Fuzioe) situati a diversi livelli della struttura orgaizzativa di Sam e delle Società Cotrollate. Ioltre, le massime posizioi ammiistrative e gli ammiistratori delegati delle sigole società del Gruppo soo resposabili dell istituzioe, del disego e del mateimeto el tempo del sistema di cotrollo della società, ricevoo gli esiti delle verifiche svolte su tutti i cotrolli e redigoo appositi rapporti semestrali e auali di società che sottopogoo al proprio Cosiglio di Ammiistrazioe, previa iformativa al Collegio Sidacale, e alla cotrollate. 7. Sistema Normativo Sam 7.1 Profili geerali Sam ha adottato u proprio sistema ormativo che si articola ei segueti livelli: (i) Corporate System Framework (1 livello ormativo), (ii) Procedure (2 livello ormativo), e (iii) Istruzioi Operative (3 livello ormativo). Ioltre, fao parte itegrate del sistema ormativo i documeti affereti ai sistemi di gestioe certificati (i ottemperaza alla ormativa iterazioale ISO) i materia di Salute, Sicurezza, Ambiete e Qualità (Politiche, Mauali, Procedure e Istruzioi Operative). Ifie, vi soo le circolari ormative fializzate a discipliare tematiche specifiche (talora di valeza occasioale). Il Sistema Normativo Sam è fializzato a: (i) perseguire e supportare l efficieza del sistema di cotrollo itero e di gestioe dei rischi; e (ii) discipliare alcui aspetti dell attività di direzioe e coordiameto svolta da Sam sulle Società Cotrollate, alle quali gli strumeti ormativi adottati da Sam soo periodicamete trasmessi per iformativa ai rispettivi Cosigli di Ammiistrazioe. Le Società Cotrollate soo chiamate a valutare la ecessità di itegrare i coteuti degli strumeti ormativi emessi da Sam, emettedo a loro volta u apposito documeto di itegrazioe: (i) i relazioe alle proprie specificità; e (ii) co esclusivo riferimeto ad aspetti di carattere orgaizzativo. Decorso u periodo predefiito seza che vi sia l emissioe di alcu documeto di itegrazioe da parte delle Società Cotrollate, si applica ache ad esse la ormativa emaata da Sam. Per alcue specifiche materie (ad esempio, materie relative alla salute, sicurezza e ambiete e/o di competeza dei Cosigli di Ammiistrazioe di Sam e delle Società Cotrollate), che prevedoo ua specifica resposabilità direttamete i capo alle Società Cotrollate, è prevista ua formale adozioe di specifici strumeti ormativi o, a secoda dei casi, dei medesimi strumeti ormativi predisposti da Sam da parte delle medesime. 7.2 Programmi di compliace (i) Programma di Compliace Aticorruzioe Il Programma di Compliace Aticorruzioe di Sam o iclude solo il Modello 231 (diretto a preveire i reati-presupposto della resposabilità ammiistrativa da reato della Società, compresi, tra gli altri, i reati di corruzioe) ma, i coereza co quato previsto dalle guidace e best practice iterazioali, si cocretizza ache attraverso: il cd. top level commitmet, ossia l impego del vertice societario ella lotta alla corruzioe; l adozioe di specifici strumeti ormativi aticorruzioe; l istituzioe di ua Fuzioe Legale Aticorruzioe; il moitorig di u advisor estero e idipedete per verificare l effettiva coosceza e attuazioe delle suddette procedure; la sesibilizzazioe del persoale tramite specifiche attività di formazioe e iformazioe; la due diligece aticorruzioe sulle cotroparti cotrattuali. Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

75 69 Misure discipliari Impego dei vertici societari cotro la corruzioe ( top level commitmet ) Procedura aticorruzioe e relativi strumeti ormativi Comuicazioe e formazioe atocorruzioe SNAM compliace programme aticorruzioe Moitorig aticorruzioe Gestioe delle c.d. red flags Fuzioe legale aticorruzioe Due diligece aticorruzioe Nel mese di ottobre 2016, Sam e Trasparecy Iteratioal hao firmato u itesa per sviluppare ua partership ell ambito del Global Corporate Supporters Forum promosso dall orgaizzazioe o goverativa.i virtù dell accordo, Sam etra a far parte, come prima azieda italiaa, dei parter iterazioali del Forum, creato co la fialità di raggruppare le imprese che si distiguoo per l itegrità ella gestioe del busiess, i coformità co gli stadard di buo govero, traspareza e resposabilità promossi da Trasparecy Iteratioal, el quadro dell impego globale cotro la corruzioe e a favore di ua codotta d impresa etica. La partership formalizza i pricipi della cooperazioe tra Trasparecy Iteratioal e Sam sulla gestioe dei programmi aticorruzioe e delle policy di cotrasto a frodi e irregolarità, coflitto di iteressi e whistleblowig, tra le altre misure volte a cosolidare i più elevati stadard aticorruzioe ricoosciuti da Trasparecy Iteratioal. Highlights sulla Procedura Aticorruzioe Proibizioe della corruzioe seza eccezioi, ei cofroti di qualsiasi soggetto, pubblico o privato. Specifiche regole e cotrolli i relazioe alle attività idetificate come potezialmete a rischio e alle attività cocereti l effettiva attuazioe della compliace aticorruzioe. Chiara distizioe tra codotte cosetite e codotte vietate. Particolare attezioe ai rapporti co Pubblici Ufficiali e co foritori e busiess parter. Istituzioe di ua Fuzioe legale aticorruzioe dedicata. Attività di moitorig co il coivolgimeto del maagemet e formazioe a oltre 1370 persoe. Predisposizioe della Guida Aticorruzioe, quale supporto agevolmete compresibile e cosultabile co lo scopo di diffodere e far crescere la cultura aticorruzioe tra le persoe di Sam. Esempio di assoluta eccelleza da Trasparecy Iteratioal Italia a seguito del suo Assessmet o Trasparecy i Reportig o Ati-Corruptio. Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società

76 70 La Procedura Aticorruzioe è parte itegrate di u più ampio sistema di cotrollo di etica di impresa, fializzato a garatire la compliace di Sam alle Leggi Aticorruzioe, sia azioali sia iterazioali, tra cui l UK Bribery Act, e ai migliori stadard iterazioali ella lotta alla corruzioe, ache a tutela della reputazioe di Sam. Tra le altre cose, la Procedura Aticorruzioe poe particolare attezioe alla selezioe dei foritori e busiess parter, alla gestioe dei rapporti co essi e alle relative clausole cotrattuali di protezioe. L adozioe e l attuazioe della Procedura Aticorruzioe soo obbligatorie per Sam e le Società Cotrollate, le quali hao provveduto ad adottarla co delibera del Cosiglio di Ammiistrazioe. La Procedura Aticorruzioe è portata ioltre a coosceza delle società partecipate, allo scopo di promuovere comportameti e flussi iformativi coereti co quelli espressi da Sam e dalle Società Cotrollate. Sam, ioltre, usa la propria iflueza, per quato ragioevole secodo le circostaze, affiché le società e gli eti i cui Sam ha ua partecipazioe o di cotrollo e i busiess parter soddisfio gli stadard idicati ella Procedura Aticorruzioe. La Procedura Aticorruzioe è cosultabile sul Sito Iteret della Società (ii) Whistleblowig Sam ha adottato fi dal 2006 ua specifica procedura al fie di istituire u sistema codificato per la raccolta, l aalisi, la verifica e il reportig delle segalazioi, ache aoime, ricevute da Sam e dalle Società Cotrollate ( Procedura Segalazioi ) e stabilire i criteri e le modalità per istituire idoei caali iformativi. Highlights sul Whistleblowig Gestioe dei caali di comuicazioe affidata a u soggetto estero e idipedete (Ombudsma), idividuato ella persoa di u professioista co elevata formazioe giuridica i materia peale, che assicura la ricezioe e l aalisi di ogi segalazioe applicado criteri di massima riservatezza idoei, tra l altro, a tutelare l oorabilità delle persoe segalate e l efficacia degli accertameti. Attività di istruttoria sulle segalazioi effettuata i modo itegrato e coordiato, tramite il coivolgimeto della fuzioe Iteral Audit setite, per quato di competeza, la fuzioe Affari Legali, Societari, Compliace e ERM. Codivisioe trimestrale di u report sulle segalazioi ricevute - trasmesso dalla fuzioe Iteral Audit - co le segueti fuzioi aziedali: - Presidete di Sam; - Ammiistratore Delegato di Sam; - Collegio Sidacale di Sam; - Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate; - Società di Revisioe Legale di Sam; - Legale Aticorruzioe di Sam; - Orgaismo di Vigilaza; - CFO di Sam; - Chief Corporate Services Officer e EVP Huma Resources & Orgaizatio di Sam; - Geeral Cousel di Sam. I caso di segalazioi riguardati le Società Cotrollate il report, per la parte di competeza, viee trasmesso agli Ammiistratori Delegati di ciascua Cotrollata iteressata, oché ai relativi Orgai di Cotrollo e di Vigilaza. Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

77 71 La Procedura Segalazioi è cosultabile sul Sito Iteret della Società ache_aoime_04.pdf Di seguito si riporta ua tabella co il dettaglio delle attività svolte dall Iteral Audit relativamete alle segalazioi ricevute ell ultimo trieio: Segalazioi ricevute di cui iereti il Sistema di Cotrollo Itero di cui iereti cotabilità, revisioe cotabile, frodi, ecc di cui iereti la resposabilità ammiistrativa ex D.Lgs. 231/ di cui iereti violazioi della legge aticorruzioe di cui iereti altre materie (Codice Etico, mobbig, furti, security, ecc.) Segalazioi archiviate per asseza di elemeti o o veritiere (.) Segalazioi cocluse co iterveti discipliari, gestioali e/o sottoposte all Autorità Giudiziaria Segalazioi i corso di esame (.) 7 (iii) Programma di Compliace Atitrust La Società ha idividuato la violazioe delle orme atitrust i tra i pricipali rischi di impresa e ha elaborato u dettagliato programma di compliace atitrust. Highlights sul Programma di Compliace Atitrust Il programma si sviluppa attraverso: l adozioe del Codice Atitrust; apposite iiziative di comuicazioe e formazioe rivolte a tutti i dipedeti fializzate ad assicurare la coosceza, l efficacia e la corretta implemetazioe del Codice Atitrust; l istituzioe, all itero della Direzioe Affari Legali Societari, Compliace e ERM di Sam, di u Presidio Atitrust che forirà il supporto e l assisteza ecessaria i merito all applicazioe del Codice Atirust; u programma di moitoraggio volto a verificare l efficacia delle orme coteute el Codice Atitrust e l opportuità di apportare modifiche e aggiorameti allo stesso; la predisposizioe della Guida Pratica alla tutela della cocorreza, quale supporto per far compredere alle persoe di Sam quali siao le situazioi potezialmete aticocorreziali (codotte atitrust) e quali stadard comportametali adottare. Il Codice Atitrust è cosultabile sul Sito Iteret della Società Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società

78 Procedura Parti Correlate Il Cosiglio di Ammiistrazioe ha approvato la Procedura Operazioi co iteressi degli ammiistratori e Sidaci e Operazioi co Parti Correlate ai sesi del Regolameto Operazioi co Parti Correlate ( Procedura Parti Correlate ) 42. La Procedura Parti Correlate è stata adottata i coformità alla Normativa Ubudlig, teuto coto della specificità delle attività svolte da Sam e Cotrollate, soggette alla vigilaza dell AEEGSI. Highlights sulla Procedura Parti Correlate Coivolgimeto, a secoda dei casi, del Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi Co Parti Correlate o del Comitato Remuerazioe (per le decisioi aveti a oggetto le remuerazioi di ammiistratori, sidaci e dirigeti co resposabilità strategiche di Sam). Previsioe di ua soglia di rilevaza fissa di 140 milioi di euro. Estesioe dell ambito di applicazioe della Procedura a tutte le operazioi cocluse dalle Società Cotrollate co parti correlate di Sam. Previsioe di u particolare iter di approvazioe per le operazioi i cui sussistao iteressi di ammiistratori o sidaci di Sam. La Procedura Parti Correlate distigue tra Operazioi di Maggiore Rilevaza e Operazioi di Miore Rilevaza sulla base di ua soglia di materialità. I particolare, al fie di favorire la massima traspareza ei cofroti del mercato, la Procedura Parti Correlate ha adottato u parametro per l idividuazioe delle Operazioi di Maggiore Rilevaza più strigete rispetto a quello previsto dal Regolameto Operazioi co Parti Correlate, prevededo ua soglia di rilevaza fissa pari a 140 milioi di euro 43. La Procedura Parti Correlate richiede che il comitato competete rilasci: per le Operazioi di Miore Rilevaza 44, u parere o vicolate motivato che deve riguardare l iteresse della Società al compimeto dell operazioe oché la coveieza e la correttezza sostaziale delle sue codizioi. I caso di parere egativo, la Società è teuta a iformare il mercato sui motivi che hao idotto a effettuare l operazioe oostate tale parere; per le Operazioi di Maggiore Rilevaza 45, di esclusiva competeza del Cosiglio di Ammiistrazioe, u parere motivato vicolate sull iteresse della Società al compimeto dell operazioe oché la coveieza e la correttezza sostaziale delle sue codizioi. Il comitato è altresì coivolto ella fase delle trattative e ella fase istruttoria attraverso la ricezioe di u flusso iformativo completo e tempestivo, co la facoltà di richiedere iformazioi e formulare osservazioi agli orgai delegati e ai soggetti icaricati della coduzioe delle trattative e dell istruttoria. I etrambi i casi, il Comitato può farsi assistere, a spese della Società, da uo o più esperti idipedeti. Ifie, la Procedura Parti Correlate prevede u particolare iter di approvazioe - che richiede, tra l altro, i caso di operazioe di competeza cosiliare, il rilascio di u parere o vicolate da parte del Comitato Cotrollo e Rischi e Operazioi co Parti Correlate sulla coveieza dell operazioe per la Società - i caso di operazioi, diverse da operazioi co parti correlate, i cui sussistao iteressi - per coto proprio o di terzi - di ammiistratori o sidaci di Sam. 42 La Procedura Operazioi co iteressi degli ammiistratori e Sidaci e Operazioi co Parti correlate defiisce Operazioe (o Operazioi ) qualuque trasferimeto, attivo o passivo, di risorse, servizi o assuzioe di obbligazioi, idipedetemete dal fatto che sia stato pattuito u corrispettivo, effettuati da Sam ovvero dalle Cotrollate co le Parti Correlate di Sam. Si cosiderao comuque icluse: (i) le operazioi di fusioe, scissioe per icorporazioe o di scissioe i seso stretto o proporzioale; (ii) ogi decisioe relativa all assegazioe di remuerazioi e beefici ecoomici, sotto qualsiasi forma, ai compoeti degli orgai di ammiistrazioe e cotrollo e ai dirigeti co resposabilità strategiche. 43 Il Regolameto Operazioi co Parti Correlate ha idividuato quale parametro di rilevaza per l idividuazioe delle operazioi tra parti correlate di maggiore rilevaza la soglia del 5% di almeo uo tra più parametri, relativi alle dimesioi dell Operazioe i questioe, idividuati dal Regolameto Operazioi co Parti Correlate. La soglia si riduce al 2,5% per le operazioi cocluse co la società cotrollate quotata o co soggetti a quest ultima correlati che risultio a loro volta correlati alla società. 44 Ai sesi della Procedura soo Operazioi di Miore Rilevaza tutte le operazioi diverse dalle Operazioi di Maggiore Rilevaza e da quelle di Importo Esiguo (defiite all Allegato 2 della Procedura). 45 Le Operazioi di Maggiore Rilevaza soo idicate ell Allegato 1 della Procedura. Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

79 73 La Procedura Parti Correlate è cosultabile sul Sito Iteret della Società correlate.pdf 7.4 Procedura Market Abuse La Procedura Market Abuse di Sam raccoglie e coordia i u uico documeto sistematico i pricipi e le regole i materia di market abuse cui la Società e i soggetti ad essa ricoducibili devoo atteersi al fie di: a) garatire u adeguato trattameto delle iformazioi price sesitive relative alla Società da parte delle persoe che e siao i possesso, regolametado l istituzioe e il mateimeto del cosiddetto registro isider; b) regolametare l operatività sulle azioi, sui titoli di debito emessi dalla Società, oché sugli strumeti derivati o su altri strumeti fiaziari a essi collegati da parte di determiati soggetti che ricoproo ua posizioe apicale (cosiddetto iteral dealig ); e c) defiire le modalità operative e l ambito di applicazioe del divieto imposto alla Società e ai soggetti che esercitio fuzioi di ammiistrazioe, di cotrollo o di direzioe presso la Società i merito all esecuzioe di operazioi sulle azioi, sui titoli di debito emessi dalla Società, oché sugli strumeti derivati o su altri strumeti fiaziari a essi collegati i periodi predetermiati ( black out period ). Highlights sulla Procedura Market Abuse Aggiorameto della Procedura Sam alle disposizioi della uova Market Abuse Regulatio di cui al Regolameto UE 596/2014 (e relativi regolameti esecutivi), etrata i vigore il 3 luglio U testo uico - orgaico, sistematico e aggiorato alla uova ormativa europea - che raccoglie tutte le misure i materia di market abuse. Disposizioi relative alla gestioe di iformazioi price sesitive, iteral dealig, black out period e registro isider aggiorate alla Market Abuse Regulatio. Previsioe di ua specifica procedura per il ritardo ella diffusioe delle iformazioi privilegiate. Idetificazioe di u dettagliato flusso iformativo all itero dell orgaigramma aziedale e co le Società Cotrollate. Predisposizioe della Guida Market Abuse, al fie di sesibilizzare le persoe di Sam sui temi coessi alla disciplia market abuse. La Procedura Market Abuse è suddivisa i due Sezioi: Sezioe I Trattameto delle Iformazioi Privilegiate I questa sezioe si discipliao: a) la gestioe e il trattameto delle iformazioi privilegiate oché le procedure da seguire per la comuicazioe delle medesime sia all itero sia all estero dell ambito aziedale; b) presupposti e procedura da seguire qualora la Società ritega ecessario ritardare la diffusioe al pubblico di iformazioi privilegiate, i preseza delle codizioi richieste dalla ormativa applicabile; e c) l istituzioe, teuta e aggiorameto del Registro delle persoe che hao accesso alle iformazioi privilegiate. Sezioe II - Disciplia dell Iteral Dealig I questa sezioe si disciplia l operatività sulle azioi, sui titoli di debito emessi dalla Società, oché sugli strumeti derivati o su altri strumeti fiaziari della Società da parte di determiati soggetti che ricoproo ua posizioe apicale ella struttura proprietaria e/o ell orgaigramma aziedale della Società. Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società

80 74 I particolare, soo idicati: a) i criteri per l idetificazioe dei Soggetti Rilevati e delle Operazioi Rilevati, cui si applica la ormativa i oggetto; b) gli obblighi iformativi dei Soggetti Rilevati e della Società ei cofroti di Cosob e del pubblico i relazioe alle Operazioi Rilevati ; e c) la uova disciplia del divieto di compimeto di Operazioi Rilevati da parte dei Soggetti Rilevati i determiati periodi (i cd. black-out period 46 ). La Procedura Market Abuse è cosultabile sul Sito Iteret della Società REV04.pdf 8. Rapporti co gli azioisti e ivestitori Sam ha istaurato u costate dialogo co gli azioisti, gli ivestitori istituzioali, gli ivestitori socialmete resposabili, gli aalisti e tutti gli operatori del mercato fiaziario, garatedo la sistematica diffusioe di u iformativa esauriete e tempestiva sulla propria attività, fatte salve le esigeze di riservatezza che talue iformazioi possoo presetare. I tale ottica, l iformativa agli ivestitori, al mercato e agli orgai di iformazioe è assicurata dai comuicati stampa, da icotri periodici co gli ivestitori istituzioali, co la comuità fiaziaria e co la stampa, oché dall ampia documetazioe e dalle umerose pubblicazioi rese dispoibili e costatemete aggiorate sul Sito Iteret della Società. Le iformazioi riguardati i redicoti, gli eveti/operazioi rilevati oché le procedure emaate da Sam i materia di Corporate Goverace, soo diffuse tempestivamete al pubblico ache mediate pubblicazioe sul Sito Iteret della Società. Sempre sul Sito Iteret della Società soo cosultabili i comuicati stampa della Società, la documetazioe utilizzata el corso degli icotri co aalisti fiaziari, gli avvisi agli azioisti, oché l iformativa e la documetazioe sugli argometi all ordie del gioro delle Assemblee degli azioisti, compresi i relativi verbali. I rapporti co gli azioisti e co tutti gli operatori del mercato fiaziario soo teuti dalla fuzioe Corporate Strategy e Relazioi co gli Ivestitori. Le iformazioi di loro iteresse soo dispoibili sul Sito Iteret della Società e possoo essere chieste ache tramite a ivestor.relatios@sam.it. I rapporti co gli orgai di iformazioe soo teuti dalla Direzioe Relazioi Istituzioali, CSR e Comuicazioe. Le iformazioi di loro iteresse soo dispoibili sul Sito Iteret della Società. La pagia Pubblicazioi per gli ivestitori, ella sezioe Ivestor Relatios del Sito Iteret della Società, cotiee tutti i prodotti istituzioali rivolti a chi vuole ivestire i Sam o compredere meglio le caratteristiche societarie e gli sceari i cui essa opera. 46 Ai sesi della Procedura Market Abuse, ai Soggetti Rilevati e alle Persoe Strettamete Legate è fatto divieto di compiere - direttamete o per iterposta persoa Operazioi Rilevati el periodo di 30 giori di caledario atecedete all aucio da parte della Società dei dati coteuti ella relazioe fiaziaria auale, ella relazioe fiaziaria semestrale e i ulteriori relazioi fiaziarie periodiche la cui pubblicazioe sia obbligatoria per legge. Per la defiizioe di Soggetti Rilevati, Persoe Strettamete Legate e di Operazioi Rilevati si rivia alla Procedura Market Abuse. La Procedura Market Abuse disciplia ioltre alcui divieti all effettuazioe di determiate operazioi sui propri titoli da parte di Sam. Tale restrizioe all operatività sui propri titoli da parte dell emittete o è prevista dalla Market Abuse Regulatio. Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016

81 75 Sam ritiee che il coivolgimeto degli azioisti e l istaurazioe di ua relazioe di fiducia co essi siao elemeti strategici, perseguiti ache el corso del La fuzioe Corporate Strategy e Relazioi co gli Ivestitori icoraggia l esercizio di voto i Assemblea e ritiee che u attiva politica di egagemet sia ua valida risorsa per l itero Gruppo, i quato garatisce soddisfazioe tra gli azioisti, aiuta a rafforzare la relazioe tra questi ultimi e l azieda, cotribuisce a coivolgere e iformare gli azioisti i vista delle loro azioi e decisioi e a compredere le aspettative i merito alle pricipali tematiche di goverace. Sam, ioltre, è favorevole alle iiziative ispirate agli orietameti delieatisi a livello europeo per l elaborazioe di pricipi rivolti a gestori, ivestitori e relativi cosuleti i materia di traspareza delle politiche di voto, moitoraggio delle società partecipate e gestioe dei coflitti di iteresse (c.d. stewardship code ). 9. Evetuali cambiameti ella struttura di corporate goverace avveuti dopo la chiusura dell esercizio No si segalao ulteriori cambiameti rilevati avveuti dopo la chiusura dell esercizio. Sezioe III - Struttura del sistema di govero societario adottato dalla società

82 76 Relazioe sul Govero Societario e gli Assetti Proprietari 2016