INDICE-SOMMARIO CAPITOLO PRIMO CONSIDERAZIONI INTRODUTTIVE SULLA NOZIONE DI DILIGENZA

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2 INDICE-SOMMARIO INTRODUZIONE... XI CAPITOLO PRIMO CONSIDERAZIONI INTRODUTTIVE SULLA NOZIONE DI DILIGENZA 1. La diligenza nell ambito della disciplina della s.p.a. Premessa La nozione di diligenza nell adempimento dell obbligazione. L art c.c Brevi cenni alla dottrina civilistica in materia di diligenza (segue) Diligenza come criterio di valutazione della conformità del comportamento del debitore al comportamento dovuto Relatività del criterio della diligenza. Il riferimento alla natura dell attività esercitata Diligenza e correttezza-buona fede nell attuazione del rapporto obbligatorio Cenni sulla natura e funzione del criterio posto dagli artt e 1375 c.c Distinzione e rapporti tra i due criteri Critica della tesi della diligenza come «dovere» generico degli amministratori... 40

3 VIII INDICE - SOMMARIO CAPITOLO SECONDO LA DELEGA DI FUNZIONI GESTORIE 1. La disciplina dell attività amministrativa delegata Considerazioni introduttive La disciplina dell attività amministrativa delegata prima della riforma del Le modifiche apportate dalla riforma: (ri)definizione dell attività gestoria e sua «procedimentalizzazione» La suddivisione delle competenze in seno al c.d.a La figura del presidente del c.d.a Ruolo e compiti del c.d.a. nel suo plenum Le competenze degli organi delegati Il sistema dei flussi informativi Gli obblighi informativi «monodirezionali» tra organi delegati e plenum consiliare La prescrizione di agire in modo informato CAPITOLO TERZO ARTICOLAZIONE DELLA FUNZIONE GESTORIA E DILIGENZA DEGLI AMMINISTRATORI 1. L influenza dell art c.c. sulla determinazione della diligenza. Considerazioni introduttive La diligenza come osservanza di un modus operandi tipizzato La regola di agire in modo informato quale primaria specificazione del criterio della diligenza Diligenza e valutazione del presupposto della continuità aziendale (c.d. going concern) Il dovere di vigilare sul generale andamento della gestione Mantenimento dell obbligo nel passaggio dalla vecchia alla nuova disciplina? Individuazione del contenuto dell obbligo di «valutare» il generale andamento della gestione Il rispetto dei principi di corretta amministrazione (art c.c.)

4 INDICE - SOMMARIO IX 5. La tesi del superamento della tradizionale suddivisione tra obblighi a contenuto specifico e obblighi a contenuto generico degli amministratori CAPITOLO QUARTO DILIGENZA DEGLI AMMINISTRATORI E PARAMETRI DI VALUTAZIONE 1. Diligenza e «natura dell incarico» Il carattere professionale della diligenza richiesta agli amministratori di s.p.a La suddivisione delle competenze tra gli amministratori come parametro di valutazione del comportamento diligente Il riferimento, nell art. 2392, comma 1, c.c., alle «specifiche competenze» La rilevanza delle qualità individuali dell amministratore Diligenza e perizia: un problema risalente Responsabilità professionale e applicabilità dell art c.c L esperienza inglese in materia di duty of care, skill and diligence Il ruolo del case law (segue) L opera «creatrice» delle Courts Il Companies Act 2006: la scelta di codificare i directors duties CAPITOLO QUINTO ORIENTAMENTI GIURISPRUDENZIALI IN TEMA DI DILIGENZA DEGLI AMMINISTRATORI 1. Il principio di insindacabilità nel merito delle scelte di gestione: la c.d. business judgment rule Gli orientamenti della giurisprudenza italiana prima della riforma del diritto societario

5 X INDICE - SOMMARIO 1.2. L applicazione della business judgment rule nell esperienza giurisprudenziale statunitense. I principi elaborati dall American Law Institute L ordinamento italiano: procedimentalizzazione della funzione amministrativa e business judgment rule La diligenza come criterio di responsabilità degli amministratori per mala gestio L interesse della società come criterio orientativo del giudice nella valutazione dell osservanza della diligenza nell adempimento dell obbligazione gestoria Diligenza degli amministratori e legittimo affidamento sull attività di terzi Autodisciplina e diligenza L influenza delle regole dei codici di autodisciplina sulla determinazione del modello di amministratore diligente Autodisciplina e prime pronunce della giurisprudenza di common law in materia BIBLIOGRAFIA

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