Indice VII Indice Introduzione XIII Capitolo Primo I caratteri fondamentali della s.r.l. 1. La s.r.l. come modello societario sperimentale. I principi direttivi e i caratteri tipologici 1 2. La flessibilità del modello : diffuse regole disponibili e limitate regole inderogabili 5 3. Il modello legale : società di capitali attenuata. I problemi interpretativi 8 4. La polifunzionalità (negoziale e legale) della s.r.l. 10 5. La diffusione e prevalenza statistica della nuova s.r.l. 12 Capitolo Secondo La costituzione 1. La costituzione simultanea della s.r.l. La forma dell atto pubblico a pena di nullità. Atto costitutivo e statuto 15 2. Il contenuto dell atto costitutivo 18 3. Capitale sociale di un euro, s.r.l. semplificata e start-up innovativa 22 4. La s.r.l. unipersonale 26 5. L iscrizione nel Registro delle imprese. Il controllo notarile e le condizioni per la costituzione 28 6. Il controllo di regolarità formale del Conservatore; la nullità della società; e i benefici dei soci fondatori 31
VIII La società a responsabilità limitata Capitolo Terzo I patti parasociali 1. Il problema dei patti parasociali e della loro validità. Disciplina legale per società azionarie quotate e non. Estensione anche ad altri tipi societari 35 2. I patti parasociali nella s.p.a. quotata (o sua controllante): artt. 122 e 123 TUF 37 3. I patti parasociali nella s.p.a. non quotata (o sua controllante): artt. 2341- bis e 2341-ter c.c. 39 4. Quale disciplina per i patti parasociali di s.r.l. che non controllano s.p.a.? 40 Capitolo Quarto Le basi finanziarie: i conferimenti 1. Le fonti di finanziamento dell attività d impresa nella s.r.l. 43 2. Semplificazione e allargamento dei beni conferibili rispetto alla s.p.a. 44 3. Nozioni preliminari: conferimento, sovrapprezzo, capitale sociale, patrimonio e patrimonio netto 45 4. Conferimento, interessi tutelati e principio di proporzionalità della quota sociale. I conferimenti in danaro 50 5 I conferimenti in natura e gli acquisti pericolosi 54 6. I conferimenti in prestazioni d opera o di servizi 57 Capitolo Quinto Le basi finanziarie: i finanziamenti dei soci 1. Sottocapitalizzazione nominale e reale delle società di capitali. I rimedi adottati nella prassi 63 2. I finanziamenti anomali dei soci come prestiti soggetti a disciplina speciale 67 3. La fattispecie 68 4. La disciplina della postergazione e della revoca fallimentare del pagamento 70
Indice IX 5. Ambito di applicazione della speciale disciplina ex art. 2467 c.c. La disposizione sui gruppi (art. 2497-quinquies) e la disposizione sulle soluzioni negoziate della crisi d impresa (art. 182-quater l. fall.) 72 Capitolo Sesto Le basi finanziarie: i titoli di debito 1. I presupposti per l emissione dei titoli di debito: previsione statutaria e sottoscrizione di intermediari finanziari professionali vigilati 75 2. Tipologia dei titoli di debito e contenuto della clausola statutaria 77 3. Assenza di limiti quantitativi e responsabilità solidale e sussidiaria dell intermediario professionale 79 4. Leggi speciali e norme agevolative 82 Capitolo Settimo La partecipazione sociale o quota 1. La quota o partecipazione nella s.r.l. Caratteri tipologici e principio di u- nitarietà della quota 83 2. Il principio di proporzionalità e le sue deroghe 87 3. Natura giuridica della quota come bene mobile immateriale 88 4. I diritti particolari del singolo socio: attribuzione o modifica; contenuto; eventuale circolazione 91 5. Le vicende circolatorie della partecipazione sociale. Il principio della libera trasferibilità e le sue limitazioni 98 6. Le modalità del trasferimento 103 7. I vincoli sulla partecipazione sociale: espropriazione, pegno, usufrutto e sequestro 109 Capitolo Ottavo Recesso ed esclusione del socio 1. La risoluzione del rapporto societario limitatamente al singolo socio 115 2. Recesso del socio 116 3. Esclusione del socio 123
X La società a responsabilità limitata Capitolo Nono Le decisioni dei soci 1. L organizzazione corporativa della s.r.l. 127 2. Le decisioni dei soci: le competenze 128 3. Le modalità di adozione delle decisioni dei soci: a) la deliberazione assembleare 133 4. (Segue): b) le decisioni scritte dei soci di tipo referendario 141 5. L invalidità delle decisioni dei soci. Il procedimento di impugnazione 144 6. Casi speciali o specifici di invalidità 151 Capitolo Decimo Gli amministratori 1. Essenzialità dell organo amministrativo e competenze 157 2. Nomina dell amministratore 160 3. Potere di amministrare e potere di rappresentare 161 4. I modelli di amministrazione 165 5. Durata e revoca dell incarico 167 6. Le decisioni degli amministratori e in particolare del consiglio di amministrazione 170 7. L invalidità delle decisioni del consiglio di amministrazione 175 8. Le azioni di responsabilità 180 Capitolo Undicesimo I controlli 1. I controlli nella s.r.l. 193 2. Il potere di controllo del singolo socio 194 3. I controlli organici e/o istituzionali 197 4. Il controverso tema del controllo giudiziario 201
Indice XI Capitolo Dodicesimo Libri sociali e bilancio 1. Libri sociali, scritture contabili e documentazione 203 2. Il bilancio d esercizio. Contenuto 205 3. Procedimento di formazione del bilancio e distribuzione degli utili 207 Capitolo Tredicesimo Modificazioni dell atto costitutivo e operazioni sul capitale 1. Le modificazioni statutarie 211 2. L aumento del capitale sociale 212 3. La riduzione del capitale sociale 214 Capitolo Quattordicesimo Scioglimento e liquidazione 1. Scioglimento e liquidazione della s.r.l.: regole comuni 219 2. La procedura semplificata di liquidazione 223 Nota bibliografica 225