IX CORSO DI FORMAZIONE GIURIDICO AMMINISTRATIVA

IX CORSO DI FORMAZIONE GIURIDICO AMMINISTRATIVA Trasporto Aereo e Comparto Aerospaziale Tra Legislazione Comunitaria e Ordinamento Nazionale Valorizzazione Aeroporti minori e dei sistemi aeroportuali Dicembre 2014

Il sistema aeroportuale: il dimensionamento Degli oltre 143 milioni di passeggeri trasportati nel 2013 sugli aeroporti commerciali, oltre il 50% dei volumi trasportati risulta gestito su aeroporti di medio/piccole dimensioni. Traffico passeggeri in Italia dimensionamento APT Pax totali CAGR 2009-13 Pax totali 2013 (mln) (var.% 2012) N di Aeroporti (MS%) <1 + 0,1% e 3,9 (-14,2%) 15 (2,1%) >50% 1-5 + 2,9% 41,7 (-2,0%) 5-10 + 3,8% 44,4 (+0,3%) 15 (29,1%) 6 (31,0%) >10 + 1,3% 54,1 (-2,5%) +2,6% 143,2 (-1,9%) 2 (37,8%) 38 Fonte: Elaborazioni KPMG su dati Assaeroporti 1

Il sistema aeroportuale: Distribuzione del traffico passeggeri L analisi di benchmark effettuata sui principali paesi Europei (Francia, Inghilterra, Spagna, Germania e Italia) conferma la focalizzazione del traffico del nostro paese su aeroporti di medio/piccole dimensioni rispetto agli altri paesi che vedono nel main-hub la principale concentrazione dei volumi trasportati Media dei principali Paesi europei Italia ~ 28% ~ 50% 41,0% 32,5% 19,7% 16,9% 11,0% 11,5% 20,3% 18,3% 12,7% 16,2% Main Hub 20-10 10-5 5-3 altro Main Hub 20-10 10-5 5-3 altro Fonte: Elaborazioni KPMG su dati IATA Airport_IS 2

Le caratteristiche del traffico nazionale Il forte sviluppo registrato dagli aeroporti regionali di medie/piccole dimensioni è derivato dalla crescita dei vettori Low-Cost nel nostro paese che, basati su una logica di network point-to-point ad alta efficacia operativa, hanno favorito lo sviluppo di tale categoria di aeroporti compensando le difficolta registrate dall ex-compagnia di bandiera (Full Service Carrier -1,6% nel periodo analizzato). 105,7 6,2% 113,0 17,9% 123,0 23,1% 135,3 25,8% 133,0 32,6% 129,9 36,1% 138,9 36,6% 148,0 39,3% 146,0 41,3% 143,5 40,4% CAGR 2004-13 +27,4% 93,8% 82,1% 76,9% 74,2% 67,4% 63,9% 63,4% 60,7% 58,7% 59,6% -1,6% 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 LCC FSC 3

Le performance economiche L'analisi dell'andamento delle performance economico operative degli scali italiani evidenzia come agli sviluppi di traffico registrati sugli scali di medio/piccole dimensioni non sia, al netto di alcune eccezioni, corrisposto uno sviluppo dal punto di vista dei risultati economici degli scali (EBITDA vicini al pareggio). Correlazione tra passeggeri e EBITDA% (dati al 2013) EBITDA % 100 80 60 40 20 0-20 -40-60 -80-100 0,0 2,5 5,0 7,5 10,0 Pax (mln) Ricavi/Pax Le logiche di condivisione del rischio traffico tra aeroporti e vettori, avviate partire dai primi anni 2000 dai carrier Low-Cost, se non compensate dall incremento dei ricavi commerciali/extra-aviation, hanno portato a risultati economici spesso non soddisfacenti Fonte: Elaborazioni KPMG su Bilanci Aziendale 4

Il piano nazionale degli aeroporti i sistemi aeroportuali Al fine di garantire una crescita economica del sistema aeroportuale nazionale, il Ministero delle infrastrutture e dei trasporti ha elaborato il nuovo Piano Nazionale degli aeroporti (30 settembre 2014), che mira ad uno sviluppo integrato del settore aeroportuale in un ottica di efficientamento e razionalizzazione della spesa. Su tali basi sono stati sono stati individuati 10 bacini di traffico omogeneo e gli aeroporti sono stati suddivisi in strategici e di interesse nazionale. Strategici Aeroporti inseriti nella core-network europea, tra i quali, in primis, i gate intercontinentali (FCO,MXP,VCE) o con i maggiori volumi di traffico ed inseriti nella comprehensive network. Interesse nazionale Aeroporti definiti essenziali sulla base delle dimensioni, tipologia del traffico, dell'ubicazione territoriale (es. continuità territoriale), nonché per quanto previsto nei progetti europei TEN-T. Il mantenimento del ruolo di aeroporto di interesse nazionale dipende dal rispetto di due condizioni: Ruolo ben definito all'interno del bacino Equilibrio economico-finanziario nel breve termine (3 anni) In tale contesto la creazione di sistemi aeroportuali che consentono la realizzazione di un offerta integrata rappresenta per gli aeroporti minori una valida opportunità 5

Evoluzione in corso sui modelli di business Oggi il modello di business dei vettori risulta in evoluzione con differenze tra vettori Low-Cost e Full Service, in particolare sul traffico di medio/corto raggio, meno marcate rispetto a 10 anni fa. Si osserva come i vettori LCC, alla ricerca di marginalità, stiano offrendo servizi sempre più vicini a quelli dei FSC, avviando inoltre un attento programma di selezione di rotte (con politiche meno espansive rispetto al passato). 2004 2014 Caratteristiche dell offerta FSC Forte posizionamento sugli HUB Monopolio del traffico nazionale Elevata connettività intercontinentale Appartenenza ad Alleanze globali Prezzi dei biglietti medio-alti Elevata gamma di servizi offerti al passeggero Posizionamento su aeroporti secondari Connessioni point-to-point di breve raggio Prezzi dei biglietti bassi Elevato utilizzo di macchine ed equipaggi Canale di vendita esclusivamente online Assenza di servizi per i passeggeri LCC FSC Forte posizionamento sugli HUB Monopolio del traffico nazionale Elevata connettività intercontinentale Sviluppo di traffico business Presenza su sistemi di GDS Prezzi dei biglietti competitivo Alleggerimento della connettività totale e aumento della frequenza Presidio di uno o più aeroporti nazionali Partnership strategica in Alleanze globali Offerta di servizi base al passeggero Connessioni point-to-point di breve raggio Elevato utilizzo di macchine ed equipaggi LCC Caratteristiche dell offerta 6

Il quadro competitivo nazionale degli aeroporti minori L'attuale contesto aeroportuale italiano presenta quindi alcuni elementi di attenzione: Caratteristiche del traffico gestito dagli aeroporti regionali e a vocazione turistica Forte sviluppo su tali scali dei vettori Low-Cost che operando con una logica di network point-to-point ad alta efficacia operativa hanno compensato le difficolta registrate dall ex-compagnia di bandiera Ripensamento dei modelli di business Performance economiche Piano Nazionale degli aeroporti Ibridizzazione dei modelli di business delle compagnie aeree Razionalizzazione delle frequenze e selezione delle rotte più profittevoli anche da parte dei vettori Low-Cost Le performance economico operative registrate dagli scali di medio/piccole dimensioni evidenziano come agli sviluppi di traffico registrati spesso non corrisponda un equilibrio dal punto di vista economico Vincolo di raggiungere l equilibrio economico finanziario nel breve periodo garantendo una specializzazione di scalo nel proprio bacino di utenza In tale contesto la costituzione di sistemi aeroportuali che integrino le offerte all interno di bacini di utenza omogenei può rappresentare una rilevante opzione strategica per questa categoria di aeroporti 7

I vantaggi della gestione integrata degli scali I vantaggi derivanti da una gestione integrata degli scali che condividono una stessa catchment area può portare notevoli vantaggi agli aeroporti individuabili in quattro cluster: commerciali, operativi, di network e di gestione degli investimenti. Gestione integrata degli scali I principali elementi di vantaggio Vantaggi commerciali Maggiore capacità commerciale con i vettori Vantaggio di costo 1 Vantaggi Commerciali Vantaggi di network 2 Vantaggi sulla gestione del network: Valorizzazione degli scali Migliore gestione del network Vantaggi operativi Integrazione di processi/procedure Integrazione sui sistemi informativi Valorizzazione del personale 4 Vantaggi operativi Vantaggi nella gestione degli investimenti 3 Vantaggi nella gestione coordinata degli investimenti Gestionali Patrimoniali 8

Esperienze nazionali Esperienza - Veneto Il Gruppo SAVE, gestore dell aeroporto di Venezia, a partire dal 2007 ha acquisito il controllo dell aeroporto di Treviso favorendo lo sviluppo congiunto dei due scali attraverso un attenta specializzazione dell offerta Esperienza Emilia Romagna La forte concorrenza tra gli aeroporti Emiliani ha portato al predominio dell aeroporto di Bologna che a valle dell apertura al traffico Low-Cost ha portato alla chiusura dell aeroporto di Forlì e alle attuali difficoltà dell aeroporto di Rimini Esperienza - Toscana L acquisizione da parte di un unico socio della maggioranza delle azioni delle due società di gestione degli aeroporti di Pisa e Firenze sta portando alla valorizzazione di entrambi gli scali con aspettative di sviluppo traffico incrementali in entrambi gli aeroporti a beneficio dell intero bacino di utenza 9

L'esperienza del sistema aeroportuale Veneto La gestione integrata degli scali di Venezia e Treviso, ha portato ad una crescita rilevante dei volumi trasportati nel bacino di utenza cresciuti dal 2006 ad un tasso medio annuo del 4,8%, grazie anche alla gestione diversificata dei business. Si evidenzia inoltre come la gestione congiunta abbia garantito, nonostante la parziale chiusura dell'aeroporto di Treviso nel 2011, lo sviluppo in termini di volumi passeggeri per entrambi gli scali. Volumi di traffico in milioni 7,6 6,7 7,0 1,3 5,9 8,5 1,5 8,5 1,7 CAGR 2006-13 CAGR +4,8% 10,4 10,5 2003-13 9,6 8,4 8,9 1,1 2,3 2,2 +12,5% 1,8 2,1 Chiusura nella summer season 2011 dell aeroporto di Treviso per lavori di manutenzione 2013 Market Share FSC-LCC 71,7% 28,3% Venezia 6,7% 93,3% Treviso 100% Full Service Low Cost 6,3 7,0 6,8 6,7 6,8 8,5 8,1 8,3 +4,5% 14,3% 38,3% Rotte in sovrapposizione 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 85,7% 61,7% Treviso Venezia Totale acquisizione di Treviso da parte di SAVE Venezia Treviso Save nel 2014 ha acquisito il 35% del capitale sociale degli aeroporti di Verona e Brescia. Tale operazione è orientata alla salvaguardia e sviluppo dei due scali garantita dall integrazione di offerta con gli aeroporti di Venezia e Treviso. Fonte: Elaborazioni KPMG su dati Assaeroporti 10

L'esperienza del sistema aeroportuale Emiliano La forte concorrenza tra gli aeroporti dell Emiliani ha portato di fatto al predominio dell aeroporto di Bologna che, a valle della stipula di accordi commerciali con i vettori Low-Cost, ha di fatto determinato il fallimento delle società di gestione degli aeroporti di Forlì e di Rimini, per quali è oggi in corso la gara di affidamento per la gestione totale da parte dell ENAC. Tale contesto competitivo tuttavia non ha favorito la crescita dei passeggeri nel bacino di utenza che dal 2011 sono rimasti sostanzialmente stabili. Volumi di traffico in milioni 2008 Market Share FSC-LCC CAGR 2011-13 CAGR 2009-13 -2,5% 5,7 0,5 0,4 6,7 0,6 0,5 7,1 0,3 0,9 7,0 0,3 0,8 6,8 0,6 0,0-47,5% 95,1% 4,9% Forlì 30,1% 69,9% Rimini 10,9% 89,1% Bologna Low Cost Full Service 4,8 5,5 5,9 6,0 6,2 +6,7% 2013 Market Share FSC-LCC 6,7% 47,4% Low Cost 93,3%* 52,6% FSC 2009 2010 2011 2012 2013 Forlì Rimini Bologna Forli Rimini Bologna * Oltre il 70% rappresentato da voli charter 11

Il sistema aeroportuale Toscano prospettive future Per gli aeroporti di Firenze e Pisa la presenza di un azionista di maggioranza comune e la previsione del Piano Nazionale Aeroporti di inserirli tra gli aeroporti strategici, porterà nel breve periodo alla creazione del polo aeroportuale toscano. Coerentemente con le attuali vocazioni dei due scali, il sistema aeroportuale valorizzerà la diversità di offerta dello scalo di Firenze da quello di Pisa prevedendo due value-proposition complementari che ne garantiranno lo sviluppo di traffico ed economico Volumi di traffico in milioni 2013 Market Share FSC-LCC 3,4 1,4 2,0 3,5 1,5 2,0 4,0 1,7 2,3 4,5 1,5 3,0 5,6 1,9 3,7 CAGR 2003-13 +6,7% 5,9 1,9 4,0 5,7 1,7 4,0 5,8 1,7 4,1 6,4 6,3 6,4 1,9 1,8 2,0 4,5 4,5 4,5 CAGR 2003-13 +3,6% +8,5% Full Service Low Cost Rotte in sovrapposizione 76,9% 23,1% Firenze 42,6% 57,4% 19,6% 80,4% Pisa 56,9% 43,1% 100% 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Firenze Pisa Firenze Pisa Fonte: Elaborazioni KPMG su dati Assaeroporti 12

Analisi delle operazioni straordinarie Transazioni M&A nel settore aeroporti in Europa La realizzazione di sistemi aeroportuali nell'attuale contesto congiunturale deve ipotizzare un progressivo coinvolgimento di soggetti privati. Sono state analizzate le operazioni di fusione e acquisizione ( M&A ), in Europa registrate nel mercato Aeroportuale, a partire dal 2009 ad oggi, evidenziando 38 operazioni di cui 35 completate e 3 pending. Regione geografica dell acquirente Principali commenti: Asia Pacific America Latina 5% 13% Circa il 58% dell operazioni analizzate ha coinvolto player della regione EMEA e circa un quarto (24%), invece, player nord americani. USA / Canada 24% 58% EMEA Delle 38 operazioni analizzate, l'86% ha riguardato società che gestiscono direttamente le strutture aeroportuali mentre il 14% risultano essere holding che possiedono quote in diversi aeroporti. La quota di capitale oggetto delle transazioni analizzate risulta nel 53% dei casi inferiore al 50%. Industry dell acquirente Holding (Aeroportuale) 16% Altro 11% Infrastrutture 11% Circa la metà (47%) degli acquirenti sono operatori finanziari (e.g. private equity, fund management) mentre il 32% degli acquirenti sono operatori del settore aeroportuale. L interesse strategico nelle acquisizioni è stato manifestato anche da operatori del settore infrastrutture (11%). Le acquisizioni in cordata sono state circa il 18% del totale. Aeroportuale 16% 21% 26% Fondo Il 18% delle operazioni ha riguardato società italiane, i cui acquirenti sono stati per il 57% nazionali (F2i e Atlantia) mentre il 29% è rappresentato da un primario player Argentino (Corporacion America Sudamericana). Private Equity 13

Analisi delle operazioni straordinarie Transazioni M&A nel settore aeroporti in Italia Il comparto aeroportuale ha visto da sempre il coinvolgimento dei soggetti pubblici. Le nuove esigenze di finanziamento delle gestioni aeroportuali per far fronte agli investimenti necessari hanno innescato un processo di privatizzazione degli scali. In Italia, il primo aeroporto ad essere privatizzato è stato nel 1997 quello di Napoli-Capodichino (quote cedute dal Comune alla società inglese British Airport Authority). Ad oggi, circa il 37% degli scali nazionali ha un assetto societario che, pur con quote differenti, risulta essere misto pubblico/privato. Assetto proprietario dei principali aeroporti italiani (2013) Principali operazioni di privatizzazione Pubblici Misti Privati 2013 % Pubblico % Misto % Privato % Altro ITALIA 62,9% 16,7% 19,0% 1,5% GOA AHO TPS Piccoli FLR OLB SUF TSF VRN Apt privati o a maggioranza privata Apt a proprietà mista CAG TRN Medi PMO PSA BLQ NAP CTA Milano (LIN;MXP) BGY VCE Roma (FCO;CIA) Grandi Apt pubblici o a maggioranza pubblica Aeroporto di Torino: dicembre 2012 il fondo F2i ha acquistato un ulteriore 14% di Sagat e raggiungendo il controllo della Società (50,8%). Aeroporti di Milano MXP e LIN: dicembre 2012 F2i è diventato il secondo azionista dopo il Comune di Milano nella società Sea, che gestisce gli scali di Malpensa e Linate, acquistando il 14% delle quote offrendo 147 milioni di euro a fronte di una base d'asta di 160. Aeroporti di Venezia e Treviso: ottobre 2013 cessione della quota di SAVE detenuta da Generali (33,49%), che attraverso Marco Polo holding controllava il 40,2% di Save, alla società veneta Finit. Nel dicembre 2012, il Fondo Amber Capital, ha acquistato il 14% della Save, messo in vendita dal Comune di Venezia, un offerta di 50 mln di euro. Roma FCO e CIA: fine 2013 fusione tra il gruppo Atlantia (società quotata che detiene il controllo di Autostrade per l'italia) e Gemina (fondo che aveva la partecipazione di controllo di AdR), a valle dell ok dell Antitrust all operazione finanziaria. Pisa e Firenze: aprile 2014 Corporation America ha acquisito tramite OPA parte del capitale pubblico degli aeroporti di Firenze e Pisa, rispettivamente il 33,4% e il 27,3%. Parma: ottobre 2014 Izp Technologies, in accordo con la Meinel Bank, firma la lettera d'intenti per l'acquisizione del pacchetto di maggioranza della società di gestione dell'aeroporto di Parma e per l'investimento di 250 mln di dollari nello sviluppo dello scalo. 14

Analisi delle operazioni straordinarie Principali investitori nel trasporto aereo italiano Il processo di privatizzazione ha coinvolto i maggiori scali italiani e l'interesse degli investitori ha nella maggior parte dei casi riguardato aeroporti che rientravano nella stessa catchment area, al fine di creare grandi poli aeroportuali. Ad oggi, nel panorama nazionale le Società private che detengono le quote maggiori del settore aeroportuale sono: TRN BGY MXP LIN GOA CAG Future privatizzazioni BLQ PSA FLR TSF Padova Brescia VRN CIA FCO TPS Catchment Area in sovrapposizione VCE PMO NAP SUF F2i Aeroporto di Napoli (70%) Aeroporto di Torino (50,8%) Aeroporti di Milano, SEA (44,3%) Tramite la controllata Holding Aeroporti S.r.l.: Aeroporto di Bologna (7,2%) Corporación América Aeroporto di Firenze (33,4%) Aeroporto di Pisa (27,3%) Aeroporto di Trapani Sintonia S.p.A Aeroporti di Roma, ADR (95,65%) Tramite la controllata ADR S.p.A: Aeroporto di Lamezia Terme (16,57%) Aeroporto di Genova (15%) Save Aeroporto di Venezia (100%) Aeroporto di Treviso (80%) Aeroporto civile di Padova (62,9%) Aeroporto di Verona e civile di Brescia (in fase di perfezionamento) Possiede anche il 27,65% dell'aeroporto Charleroi di Brussels Il fondo F2i, strumento privatistico ma istituzionale, è partecipato dalle principali banche e assicurazioni italiane e dalla Cassa Depositi Prestiti ed è guidato da Vito Gamberale (ex manager di Autostrade spa). Corporación América è una holding argentina presente in 53 aeroporti in Sudamerica ed Europa di cui ha la gestione operativa e commerciale. Sintonia è una joint venture tra un gruppo di azionisti: Edizione (famiglia Benetton), Goldman Sachs Infrastructure Partners, Mediobanca, e GIC - Government of Singapore Investment Corporation. Il suo portafoglio di investimenti comprende partecipazioni in strade a pedaggio e aeroporti. SAVE, società quotata in Borsa Italiana, è a capo di un Gruppo che opera in modo integrato nel settore dei servizi ai viaggiatori ed articola la sua attività in tre principali aree di business: gestione aeroportuale, gestione di infrastrutture di mobilità, Food & Beverage e Retail. 15

Fattori abilitanti alla creazione di sistemi aeroportuali Nel contesto di sviluppo di traffico atteso nel prossimo futuro chiudere gli aeroporti minori può non risultare la scelta opportuna per gli sviluppi territoriali. Per la loro salvaguardia sarà necessario avviare un percorso di creazione di sistemi aeroportuali volti ad diminuire l attuale accesa competizione tra aeroporti operanti in bacini limitrofi. Abbandono dei localismi Al fine di avviare un percorso di creazione di sistemi aeroportuali occorrerà superare atteggiamenti dei portatori di interesse volti a favorire reciprocamente lo scalo di appartenenza superando le pregresse conflittualità a favore di uno sviluppo congiunto Identificazione di value proposition differenziate Al fine di avviare un percorso virtuoso di sviluppo congiunto degli scali è necessario rivedere i piani di sviluppo degli stessi immaginando value-proposition differenziate che consentano di sviluppare il sistema nel suo complesso tenendo conto anche della vocazione dei territori di appartenenza Identificazione dei modelli più opportuni di goverance Al fine di favorire la creazione di sistemi aeroportuali sarà necessario individuare i più adeguati sistemi di governance (ad es. creazione di Holding di controllo vs. Fusioni) volti a garantire una gestione snella ed efficiente degli scali e la tutela dei portatori di interesse 16

Grazie per l'attenzione Jacopo Signorile jsignorile@kpmg.it