Premessa...pag. 17 Sezione prima - PROFILO ORGANIZZATIVO E GESTIONALE Profilo dell azienda di famiglia...pag. 25 1 Elementi statistici commentati...» 34 Problematiche di natura organizzativa e patrimoniale...pag. 42 1 Le carenze dell organigramma aziendale di famiglia...» 42 2 Il fenomeno della sottocapitalizzazione...» 52 2.1 Appendice/1 - L effetto spiazzamento del ROE (RN / MP)...» 60 2.2 Appendice/2 - Illusione finanziaria e finanziamento soci...» 65 Problematiche di natura finanziaria...pag. 71 1 Carenza di liquidità permanente...» 72 1.1 di liquidità secca (o quick ratio)...» 73 1.2 di disponibilità...» 74 1.3 Appendice/1 - Il caso delle attività commerciali al dettaglio...» 76 2 Erosione finanziaria ed imposizione fiscale diretta...» 84 3 Lo squilibrio finanziario tra breve e medio lungo periodo...» 86 3.1 Appendice/2 - Perversioni del consolidamento del passivo...» 89 4 Ulteriori complicazioni connesse all accordo interbancario Basilea 2...» 91 Problematiche di natura gestionale...pag. 102 1 L approssimativa gestione dei costi...» 103 2 L errato approccio all outsourcing...» 104 3 La gestione commerciale quale motore depotenziato dell azienda...» 107 4 Ore/uomo: costo variabile o costo fisso?...» 109 3
Strumenti gestionali di supporto... pag. 113 1 Strumenti gestionali consuntivi...» 114 1.1 indicatori economici e finanziari...» 114 1.2 Il controllo direzionale e l analisi dei costi...» 118 2 Strumenti gestionali preventivi...» 133 3 Brevi cenni conclusivi...» 146 Strategie competitive di supporto... pag. 149 1 Riorganizzazione finanziaria e recupero competitivo...» 149 2 Il venture capital...» 156 3 Internazionalizzazione d impresa...» 162 I nuovi modelli di transizione generazionale... pag. 169 1 Il contract manager (o manager in affitto)...» 174 2 Family buyout e Leveraged buyout a confronto...» 191 3 Management buy-in e buy-out...» 196 4 Il Business Angel...» 205 5 L Amministratore Unico...» 206 6 Il ruolo del Professionista...» 206 Sezione seconda - Profilo giuridico professionale La pianificazione successoria... pag. 211 1 Premessa...» 211 2 La famiglia, il patrimonio, l azienda...» 214 3 La programmazione di un percorso nel passaggio generazionale...» 216 4 L inserimento degli eredi...» 216 4.1 Il clan familiare...» 218 5 Il regolamento di famiglia...» 220 La Family Company Governance... pag. 222 1 La gestione e la governance nell impresa familiare...» 222 4
2 I nuovi sistemi di governance nelle S.p.a....» 232 3 Sistema dualistico, monistico ed ordinario: scelta del modello di governance...» 234 3.1 Modello dualistico...» 235 3.2 Modello monistico...» 239 3.3 Modello tradizionale...» 241 3.4 Scelta del modello...» 242 4 Organi di governo della moderna impresa familiare...» 243 4.1 Il Consiglio di amministrazione...» 245 4.2 Amministrazione affidata a diversi amministratori in via disgiunta...» 245 4.3 Amministrazione affidata a diversi amministratori in via congiuntiva...» 246 4.4 Amministrazione mista...» 247 4.5 Decisioni del consiglio di amministrazione...» 249 I principali strumenti da utilizzare per il passaggio generazionale...pag. 251 1 Premessa...» 251 2 Holding di famiglia...» 253 3 La costituzione di S.r.l. e S.p.a. unipersonali...» 257 4 Costituzione di una newco operativa...» 263 5 La società in accomandita (S.a.s. e S.a.p.a.)...» 266 5.1 La Società in accomandita semplice...» 266 5.2 La S.a.p.a....» 268 6 I Trusts in Italia...» 271 6.1 Premesse...» 271 6.2 Caratteristiche del Trust Convenzionale (Trust Amorfo)...» 271 6.3 Trust interni...» 277 6.4 Compatibilità dei trusts con i principi del nostro ordinamento.» 279 6.5 Trust e passaggio generazionale nell attività di impresa...» 283 6.6 Ulteriori applicazioni del Trust in Italia...» 285 5
7 Il regolamento di famiglia ed i patti parasociali...» 286 7.1 Il regolamento (patto) di famiglia...» 286 7.2 I patti parasociali e l impresa familiare...» 289 7.3 I patti parasociali in sintesi...» 291 7.4 Sindacati di voto...» 292 7.5 Sindacati di blocco...» 293 8 I diritti delle minoranze societarie...» 294 La successione mortis causa e i patti di famiglia (profili giuridici)... pag. 296 1 Il testamento...» 296 2 I patti successori...» 304 I conferimenti... pag. 316 1 L impresa familiare...» 316 2 Il conferimento dell impresa individuale in società...» 322 Il passaggio di mano dell azienda di famiglia... pag. 334 1 La cessione di azienda ed il calcolo dell avviamento aziendale...» 334 2 L affitto d azienda...» 347 3 Una valida alternativa: il leveraged buy out...» 353 3.1 Aspetti finanziari del Leveraged Buy Out...» 366 Sezione terza - PROFILO FISCALE Elementi comuni alla cessione, donazione, conferimento d azienda e scissione... pag. 373 1 Gli istituti analizzati...» 373 1.1 Il conferimento d azienda...» 373 1.2 La scissione societaria...» 374 1.3 Le differenze tra gli istituti in rassegna...» 375 2 La forma dell atto di trasferimento dell azienda...» 376 3 Crediti...» 377 6
4 Debiti...» 377 5 Contratti...» 378 6 Diritti dei lavoratori...» 382 7 Divieto di concorrenza...» 382 7.1 Ditta...» 382 8 Responsabilità tributaria in ipotesi di trasferimento di azienda...» 382 8.1 I controlli fiscali e la responsabilità nelle operazioni di scissione...» 383 8.2 La responsabilità tributaria nelle operazioni di conferimento...» 384 8.3 Le presunzioni per il coinvolgimento nella responsabilità tributaria...» 384 8.4 Limitazione della responsabilità tributaria...» 385 8.4.1 Il certificato sull esistenza di contestazioni in corso...» 385 8.4.2 Esclusione della limitazione della responsabilità. Frode fiscale...» 386 9 Veicoli iscritti al PRA...» 395 10 La tassazione degli immobili nelle diverse operazioni funzionali al cambio generazionale...» 397 La cessione dell azienda a titolo oneroso...pag. 404 1 Inquadramento dell istituto ai fini del cambio generazionale...» 404 2 Definizione...» 404 3 Come si attua la cessione d azienda...» 405 3.1 IVA...» 405 3.2 L imposta di registro...» 406 3.3 La tassazione ai fini delle imposte sui redditi...» 408 3.3.1 Determinazione della plusvalenza...» 408 3.3.2 Tassazione frazionata della plusvalenza da cessione d'azienda...» 410 3.3.3 La gestione in Unico della plusvalenza...» 410 3.3.4 Le imposte differite in relazione alla plusvalenza frazionata...» 411 3.3.5 L IRAP...» 413 7
3.3.6 Imprenditore individuale - tassazione separata della plusvalenza...» 414 3.3.7 L accertamento della maggior plusvalenza da parte dell Ufficio...» 416 4 L acquirente...» 417 Cessione d azienda contro costituzione di rendita vitalizia... pag. 418 1 Inquadramento dell istituto ai fini del cambio generazionale...» 418 2 La tassazione...» 418 La cessione d azienda concessa in affitto o usufrutto... pag. 421 1 Inquadramento dell istituto ai fini del cambio generazionale...» 421 La cessione della partecipazione a titolo oneroso... pag. 424 1 Inquadramento dell istituto ai fini del cambio generazionale...» 424 2 Definizione di cessione di partecipazione...» 425 3 Come si attua la cessione di partecipazione...» 426 4 Il capital gain...» 426 4.1 Requisito quantitativo...» 427 4.2 Requisito temporale...» 428 4.3 Tassazione delle plusvalenze da capital gain...» 429 4.4 La determinazione della plusvalenza...» 432 4.4.1 Costo d'acquisto o corrispettivo della cessione in natura» 433 4.4.2 Costo d'acquisto o corrispettivo della cessione in valuta estera...» 433 4.4.3 Partecipazione pervenuta per donazione...» 433 4.4.4 Partecipazione rivalutata...» 434 5 Le imposte indirette...» 435 La donazione d azienda... pag. 436 1 Inquadramento dell istituto ai fini del cambio generazionale...» 436 2 I soggetti coinvolti nella donazione...» 437 3 Registrazione degli atti di donazione d azienda...» 437 4 L IVA...» 438 5 La comunicazione della donazione...» 438 8
6 Documenti e libri contabili...» 439 7 La dichiarazione IVA...» 439 8 Le dichiarazioni fiscali...» 441 9 La tassazione: le imposte sui redditi...» 441 9.1 I presupposti per evitare la tassazione...» 442 10 L Irap...» 445 11 La cessione dell azienda ricevuta in dono...» 446 12 L azienda donata a più soggetti...» 447 12.1 Cessione dell azienda donata...» 448 12.2 Il successivo scioglimento della società...» 448 La donazione della partecipazione...pag. 450 1 Inquadramento dell istituto ai fini del cambio generazionale...» 450 2 Definizione di donazione di partecipazione...» 452 3 La nozione di partecipazione...» 452 4 Aspetti fiscali: le imposte sui redditi...» 453 Il trasferimento d azienda per successione ereditaria...pag. 455 1 Inquadramento dell istituto ai fini del cambio generazionale...» 455 2 La successione ereditaria...» 455 3 Imposte indirette...» 456 4 Imposte sui redditi...» 456 4.1 La regolarizzazione della comunione ereditaria...» 458 4.2 I presupposti per evitare la tassazione...» 458 5 Quando si prosegue l attività ereditata...» 460 5.1 Le imposte sui redditi...» 460 5.2 Gli adempimenti IVA...» 461 5.3 Dichiarazioni fiscali...» 461 6 Le vicende successive all acquisizione dell azienda mortis causa...» 462 6.1 Cessione dell azienda ricevuta per successione ereditaria...» 463 6.2 Affitto d azienda ricevuta per successione ereditaria...» 463 9
6.3 Chiusura dell attività per non proseguimento degli eredi...» 464 Il trasferimento della partecipazione per successione ereditaria... pag. 465 1 Inquadramento dell istituto ai fini del cambio generazionale...» 465 2 La successione ereditaria...» 465 2.1 Definizione di partecipazione...» 466 2.2 Le disposizioni fiscali...» 466 2.3 Imposte sui redditi...» 467 L imposta di successione e donazione... pag. 468 1 Premessa...» 468 2 La misura dell imposta...» 468 3 La base imponibile...» 470 4 Le esclusioni da tassazione...» 472 5 Le donazioni indirette...» 474 6 I termini di presentazione della dichiarazione di successione...» 475 La tassazione del Trust... pag. 477 1 Premessa...» 477 2 Aspetti civilistici la connotazione del Trust...» 481 2.1 Il Trust come negozio di destinazione...» 481 3 Gli aspetti tributari le imposte sui redditi...» 481 3.1 Le novità fiscali della finanziaria 2007...» 482 3.2 La residenza del Trust ai fini fiscali...» 483 3.3 La tassazione diretta e quella per trasparenza...» 484 3.4 La tassazione indiretta...» 486 3.4.1 L imposta di donazione...» 487 3.4.2 L imposta di registro...» 490 3.4.3 Imposta ipotecaria e catastale...» 491 Il recesso nelle società di persone... pag. 493 1 Inquadramento dell istituto ai fini del cambio generazionale...» 493 2 Definizione di recesso...» 493 10
3 Recesso del socio e declassamento della società in ditta individuale..» 494 4 Gli adempimenti presso gli Uffici...» 495 5 Socio receduto ripercussioni fiscali...» 497 5.1 Tassazione ordinaria...» 500 5.2 Tassazione separata...» 500 5.3 I dubbi...» 500 6 La trasformazione impropria: le ripercussioni fiscali in capo alla ex società...» 502 6.1 La società: trattamento fiscale degli importi assegnati eccedenti la quota di P.N. contabile...» 504 6.2 La insufficienza del patrimonio da attribuire al socio receduto» 504 6.3 La questione fiscale...» 505 Il recesso dalla srl...pag. 508 1 Inquadramento dell istituto ai fini del cambio generazionale...» 508 2 Le ipotesi pattizie di recesso...» 508 3 Il rimborso della partecipazione: determinazione del suo ammontare...» 509 4 Il rimborso della partecipazione: le modalità...» 510 5 Scritture contabili...» 511 6 Problematiche fiscali...» 513 Il conferimento d azienda...pag. 515 1 Inquadramento dell istituto ai fini del cambio generazionale...» 515 2 Definizione di conferimento d azienda...» 516 2.1 Descrizione dell operazione di conferimento...» 517 2.2 Cenni sugli aspetti civilistici...» 518 2.3 Il conferimento d azienda in società preesistente...» 520 2.4 Obbligo della redazione di una situazione patrimoniale concernente l azienda conferita...» 523 2.5 Come si determina l aumento del capitale sociale della conferitaria...» 523 11
2.6 I rapporti di cambio nei conferimenti in società...» 524 3 Il conferimento d azienda nelle imposte sui redditi...» 529 4 Il conferimento neutrale (art. 176 TUIR)...» 530 4.1 Conferitaria...» 532 4.2 Conferente...» 533 5 Il conferimento per cessione (art. 175 TUIR)...» 535 5.1 Conferente...» 537 5.2 Conferitario...» 537 5.3 La riallocazione dei valori dell azienda da parte della conferitaria...» 539 5.4 Il conferente in contabilità semplificata...» 539 6 La riserva da conferimento...» 540 6.1 Contabilità del conferente...» 541 6.2 Contabilità della conferitaria...» 541 7 Il conferimento dell unica azienda da parte del genitore imprenditore individuale...» 542 7.1 Il conferimento dell impresa familiare...» 544 7.1.1 Imposte indirette...» 546 La scissione societaria... pag. 547 1 Inquadramento dell istituto ai fini del cambio generazionale...» 547 2 Definizione di scissione...» 547 3 Come si attua la scissione...» 549 4 Scissione totale...» 549 5 Scissione parziale...» 550 6 Scissione mediante incorporazione...» 551 7 Scissione omogenea e non...» 552 8 Scissione proporzionale e non...» 552 9 L elusività della scissione e le esigenze del cambio generazionale...» 553 10 Aspetti civilistici...» 558 10.1 Post o retro datazione...» 563 12
10.2 Avanzo o disavanzo di scissione...» 563 11 Aspetti fiscali...» 564 11.1 Gli effetti sulle partecipazioni detenute dai soci...» 564 11.2 Neutralità fiscale della scissione...» 565 11.3 Successione nella titolarità dei rapporti giuridici fiscali...» 565 11.4 Retroazione fiscale degli effetti della scissione...» 566 11.5 Obblighi dichiarativi e versamento degli acconti...» 566 11.6 Criteri per l'assunzione di costi fiscalmente riconosciuti...» 567 11.7 Avanzo e disavanzo da scissione...» 568 11.8 Disciplina dei fondi di accantonamento preesistenti alla scissione...» 568 11.9 Ammortamenti e spese di manutenzione deducibili...» 569 11.10 Ricostituzione delle riserve e dei fondi in sospensione d'imposta...» 569 11.11 Attribuzione delle rimanenze e dei titoli...» 570 11.12 Riporto delle perdite fiscalmente rilevanti...» 571 Le operazioni di aggregazione societaria Le agevolazioni temporanee...pag. 572 1 Premessa...» 572 2 L agevolazione in sintesi...» 572 3 Come opera l agevolazione nelle fusioni e scissioni...» 573 4 Come opera l agevolazione nei conferimenti...» 575 5 Gli obblighi da rispettare...» 576 6 Il limite di 5 milioni di euro...» 577 7 L istanza d interpello...» 578 8 La decadenza dell agevolazione...» 578 La costituzione della holding di famiglia mediante lo scambio di azioni...pag. 580 1 Inquadramento dell istituto ai fini del cambio generazionale...» 580 2 Definizione di scambio di partecipazioni...» 581 13
2.1 Come avviene l operazione...» 582 3 Le problematiche civilistiche...» 583 4 Le imposte sui redditi...» 584 5 La norma antielusiva...» 587 La disciplina fiscale degli apporti di denaro in società da parte dei soci... pag. 589 1 Premessa...» 589 2 I versamenti dei soci...» 589 2.1 Formalità...» 591 2.2 Imposta di registro nei versamenti da parte dei soci...» 593 2.3 Ritenuta fiscale da applicare agli interessi corrisposti ai soci...» 593 3 Ripartizione di riserve di capitale ai soci...» 594 3.1 Le distribuzioni di riserve di patrimonio netto in ipotesi straordinarie...» 597 4 L indeducibilità degli interessi passivi...» 599 4.1 Il raccordo tra le disposizioni che limitano la deducibilità degli interessi passivi...» 600 4.2 La thin cap nelle holding di famiglia...» 602 4.3 Il meccanismo applicativo...» 604 4.4 La nozione di socio qualificato...» 604 4.5 La nozione di parte correlata...» 604 4.6 I rapporti tra socio qualificato e sua parte correlata...» 605 4.7 Verifica preventiva...» 605 4.8 Il calcolo effettivo degli interessi indeducibili...» 606 4.9 I finanziamenti garantiti dai soci qualificati e da parti correlate» 606 4.10 La prova contraria della autonoma capacità di credito...» 606 4.11 Le prove non idonee a dimostrare l autonoma capacità di credito...» 607 4.12 Gli elementi del rapporto 1 a 4 il patrimonio netto e i finanziamenti rilevanti...» 607 4.13 Il patrimonio netto di riferimento...» 608 14
4.14 L individuazione dei finanziamenti rilevanti e dei relativi interessi...» 609 4.15 La riconfigurazione degli interessi in utili - i riflessi in capo al socio percettore...» 610 4.16 La tassazione dell utile per la parte correlata...» 611 4.17 La corretta ripartizione degli interessi tra socio e sua parte correlata...» 612 5 Il pro-rata patrimoniale di indeducibilità degli interessi passivi...» 612 5.1 Soggetti a cui si applica...» 613 5.2 Le partecipazioni interessate al pro-rata partecipativo di indeducibilità degli interessi...» 613 5.3 Come si determina il pro-rata...» 613 5.4 Il pro-rata partecipativo nelle imprese individuali e nelle società di persone...» 616 6 Pro-rata generale di indeducibilità degli interessi passivi...» 616 Sezione quarta - NORMATIVA Codice Civile (R.D. 16 marzo 1942, n. 262)...pag. 621 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917...» 636 D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600...» 662 D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633...» 664 15