Operazioni straordinarie tra patrimonio familiare e imprenditoriale Andrea Lo Presti Russo De Rosa Associati andrea.lopresti@rdra.it www.rdra.it Milano, 1 giugno 2016 Corso istituzionale - Neo Private Banker: una prima formazione tecnico relazionale
Indice 1. Evoluzione dei servizi di advisory 2. Il cliente imprenditore 3. Operazioni straordinarie: definizione 4. Cessione di azienda 5. Cessione di partecipazioni 6. Cessione di azienda/partecipazioni: monetizzazione e passaggio generazionale 7. Operazioni straordinarie e passaggio generazionale 8. Conferimento 9. Fusione 10. Scissione 11. Altri contesti di utilizzo delle operazioni straordinarie 12. Asset protection 13. Private equity 14. Rivalutazione delle partecipazioni in società non quotate 15. Assegnazione dei beni ai soci 16. Conclusioni Operazioni straordinarie tra patrimonio familiare e imprenditoriale 2
1. Evoluzione dei servizi di advisory Crescente sofisticazione e complessità delle esigenze della clientela, desiderosa di perseguire una molteplicità di obiettivi spesso difficilmente conciliabili fra loro: gestione integrata degli asset (aziendali, finanziari e immobiliari) protezione del patrimonio (e possibilmente redditività ) gestione del rischio fiscale, anche in ottica internazionale (post voluntary disclosure) Operazioni straordinarie tra patrimonio familiare e imprenditoriale 3
1. Evoluzione dei servizi di advisory poter mantenere invariata la tipologia di investimenti effettuabili e se possibile ampliarla, continuando ad esercitare una qualche forma di controllo sulla ricchezza elevati livelli di flessibilità e personalizzazione nella gestione degli asset finanziari e non finanziari consulenza in materia di segregazione del patrimonio consulenza in materia di trasmissione della ricchezza accumulata e passaggio generazionale dell impresa Operazioni straordinarie tra patrimonio familiare e imprenditoriale 4
1. Evoluzione dei servizi di advisory Il contesto socio-economico italiano si basa su un sistema imprenditoriale di piccole e medie imprese cresciuto e consolidatosi negli ultimi 30 / 40 anni Un ampia percentuale di clienti bancari è rappresentata da imprenditori chiamati a gestire la fase del passaggio generazionale, tanto più delicata in un contesto difficile come quello attuale La crescita delle masse per gli intermediari dipende anche dai liquidity event che si generano a livello imprenditoriale (cessioni di partecipazioni, dividendi, ecc.) Operazioni straordinarie tra patrimonio familiare e imprenditoriale 5
2. Il cliente imprenditore: peculiarità Le esigenze e gli obiettivi di cui è portatore il cliente private imprenditore non sono quelli tipici di un rentier, di un dirigente d azienda, di un professionista L imprenditore, più di ogni altra tipologia di cliente, richiede un offerta dedicata, ad ampio spettro, che diversifichi i contenuti e contemperi le istanze di carattere personale, familiare ed aziendale Operazioni straordinarie tra patrimonio familiare e imprenditoriale 6
2. Il cliente imprenditore: i valori in gioco FAMIGLIA IMPRESA EGUAGLIANZA FRA FIGLI MERITOCRAZIA SOLIDARIETA EFFICIENZA SOSTEGNO RECIPROCO CONVENIENZA NEPOTISMO INNOVAZIONE TRADIZIONE Famiglia, impresa e patrimonio vanno messi a sistema. Le soluzioni offerte devono tenere conto dei profili di reciproca interdipendenza. PATRIMONIO VALORIZZAZIONE PROTEZIONE TRASMISSIONE Operazioni straordinarie tra patrimonio familiare e imprenditoriale 7
2. Il cliente imprenditore: i possibili conflitti ASPETTATIVE FAMILIARI ESIGENZE AZIENDALI RUOLI IN AZIENDA REMUNERAZIONI PERIODICHE DIVERSIFICAZIONE E ASSET PROTECTION DEL PATRIMONIO ACCUMULATO INIZIATIVE IMPRENDITORIALI IN PROPRIO ESIGENZE PATRIMONIALI e FINANZIARIE (RITENZIONE UTILI, RICAPITALIZZAZIONI, RILASCIO GARANZIE PERSONALI) CAPACITA MANAGERIALI ANCHE ESTERNE GOVERNANCE CHIARA E STABILE Operazioni straordinarie tra patrimonio familiare e imprenditoriale 8
2. Il cliente imprenditore: quanti dilemmi privilegio l impresa o la famiglia? continuo a decidere io o inizio a delegare? meglio i figli o manager esterni in azienda? dò prevalenza a chi si impegnerà in azienda o è meglio una ripartizione equa del patrimonio? reinvesto nell impresa o diversifico? accetto l offerta del fondo di private equity o continuo da solo? resisto alla crisi o vendo e mi ritiro a vita privata? Operazioni straordinarie tra patrimonio familiare e imprenditoriale 9
2. Il cliente imprenditore: uscire di scena si, ma come? Quale è la soluzione migliore? Vendere a terzi, cedere al management, trasferire ai figli? Quanto vale la mia società? Come reinvestire il ricavato? Come gestire concretamente il processo e condurre la transazione? Quali i consulenti e professionisti necessari? Di chi mi posso veramente fidare? Quanto incassato sarà sufficiente a garantirmi un futuro sereno per me ed i miei familiari e lasciare un eredità? E vero che posso attribuire il controllo della società a mio figlio senza pagare l imposta di successione? Come posso mantenere un ruolo di supervisione e di arbitro fra i miei figli? Posso continuare ad incassare i dividendi? Operazioni straordinarie tra patrimonio familiare e imprenditoriale 10
2. Il cliente imprenditore: oltre l asset allocation In relazione a tali problematiche l imprenditore è spesso solo o mal consigliato. Oltre a tematiche tipiche, come l asset allocation, le scelte strategiche afferenti il trinomio famiglia impresa patrimonio, in relazione alle quali sono richiesti servizi di advisory, riguardano: la trasmissione del patrimonio ad uno o più familiari la cessione a terzi nel caso in cui l imprenditore o la sua famiglia non desiderino/possano proseguire nell attività Operazioni straordinarie tra patrimonio familiare e imprenditoriale 11
2. Il cliente imprenditore: oltre l asset allocation favorire la crescita del business aziendale all interno di un contesto globale estremamente competitivo, mediante la presenza su mercati esteri, la ricerca di partner locali, il networking fra imprese, ecc. la strutturazione ed il reperimento di risorse finanziarie per operazioni di buy out volte a promuovere il passaggio generazionale a favore dei familiari dell imprenditore e/o del management dell azienda Operazioni straordinarie tra patrimonio familiare e imprenditoriale 12
2. Il cliente imprenditore: oltre l asset allocation Necessario migliorare la conoscenza e la capacità di comprendere il mondo aziende e l intelligenza emotiva degli imprenditori i quali: si trovano oggettivamente in una situazione non facile, a causa della molteplicità e dell importanza dei valori in gioco e dei cortocircuiti che facilmente si generano pensano ed agiscono secondo logiche specifiche e peculiari sono abituati a decidere, ma tendono spesso a focalizzarsi sulle cose urgenti e non sulle cose importanti, omettendo di dedicare la necessaria attenzione a problematiche che potrebbero mettere a repentaglio il livello di benessere raggiunto Operazioni straordinarie tra patrimonio familiare e imprenditoriale 13
2. Il cliente imprenditore: perché spesso non pianifica? imprenditore non ancora pronto a rinunciare alla guida dell attività (perdita di status e di identità) mancanza, o indisponibilità, di discendenti discendenti non ancora pronti a subentrare nella gestione dell impresa e della ricchezza non riuscire a trovare una soluzione che accontenti tutti timore di pentirsi paura che il patrimonio venga dissipato o fuoriesca dall ambito dei discendenti diretti litigiosità preesistente tra gli eredi pregiudizi e scaramanzia senso di onnipotenza mancata percezione del bisogno Operazioni straordinarie tra patrimonio familiare e imprenditoriale 14
2. Il cliente imprenditore: rimandare non va bene Accantonare il problema non è una soluzione razionale: se si vogliono evitare complesse e spiacevoli diatribe familiari, frutto di pianificazioni dell ultimo minuto quando la ricchezza da trasmettere ricomprende attività imprenditoriali delle quali si vuole evitare la disgregazione Operazioni straordinarie tra patrimonio familiare e imprenditoriale 15
2. Il cliente imprenditore: i rischi della omessa pianificazione Rischio morte improvvisa imprenditore DERIVA GENERAZIONALE PIÙ EREDI SUCCEDONO NELL IMPRESA, SENZA CHE SIANO STATE DISCIPLINATE LE REGOLE DI CONVIVENZA DISSAPORI, RIVALITÀ, DIVERSITA DI VEDUTE TRA I SOCI/FAMILIARI SI RIPERCUOTONO NEGATIVAMENTE SULLA GESTIONE E SUL VALORE DELL IMPRESA, ACUENDO I CONTRASTI (CIRCOLO VIZIOSO) RISCHIO PERDITA DI OPPORTUNITA FISCALI LA PIANIFICAZIONE IN VITA GENERA INVECE INDUBBI VANTAGGI => CIRCOLO VIRTUOSO Operazioni straordinarie tra patrimonio familiare e imprenditoriale 16
2. Il cliente imprenditore: la gestione della complessità Il problema della protezione e trasmissione della ricchezza, specie quando riguarda patrimoni imprenditoriali: non è un processo semplice, né rapido richiede di essere affrontato con un metodo consolidato e con strumentazioni idonee Operazioni straordinarie tra patrimonio familiare e imprenditoriale 17
2. Il cliente imprenditore: la trasmissione organizzata del passaggio generazionale Importanza di una preliminare fase di acquisizione delle informazioni rilevanti, in relazione alla quale sono utili specifici strumenti Identificazione di aspettative/motivazioni/obiettivi dei soggetti coinvolti Individuazione degli strumenti giuridici e delle soluzioni più idonee per realizzarli, La variabile fiscale va ottimizzata, ma non deve essere il driver principale (v. tematica dell elusione/abuso del diritto) Operazioni straordinarie tra patrimonio familiare e imprenditoriale 18
2. Il cliente imprenditore: l evoluzione dei servizi imprenditore Il Cliente target con necessità di salvaguardare il proprio patrimonio aziendale e gestire un passaggio generazionale La gamma di servizi Servizi all impresa Passaggio generazionale Asset protection Operazioni straordinarie Operazioni straordinarie tra patrimonio familiare e imprenditoriale 19
2. Il cliente imprenditore: l evoluzione dei servizi Servizi all impresa Passaggio generazionale Asset protection > Servizi alle imprese in start up > Check up aziendali finalizzati ad accrescere il patrim. Informativo dell imprenditore > Business Advisory > Gestione attiva della tesoreria aziendale > Copertura rischi ai quali è soggetta l impresa > Servizi per l internazionalizzazione > Assistenza nel reperimento fonti di finanziamento a titolo di capitale > Assistenza nel reperimento fonti di finanziamento a titolo di debito > Assistenza nelle fasi di crescita esterna > Assistenza nelle fasi di dismissione dell impresa di famiglia > Assistenza nella acquisizione, gestione e dismissione di beni immobili > Assistenza nelle fasi di crisi aziendale > Check up della situazione dell impresa e della famiglia > Individuazione di soluzioni di tipo tecnico finalizzato a realizzare obiettivi predefiniti > Implementazione e monitoraggio della soluzione > Check up dei rischi sul patrimonio dell impresa e dell imprenditore > Individuazione di soluzioni di tipo tecnico finalizzate per obiettivi predefiniti > Implementazione e monitoraggio della soluzione Operazioni straordinarie tra patrimonio familiare e imprenditoriale 20
3. Operazioni straordinarie: definizione Con l espressione operazioni straordinarie si individua un insieme eterogeneo di vicende incidenti in misura significativa sulla vita dell impresa e generatrici di una fase di discontinuità aziendale OPERAZIONI STRAORDINARIE Operazioni sull oggetto traslative: Compravendita / conferimento di azienda o partecipazioni o Operazioni sul soggetto o societarie (non traslative): Fusione Scissione 21
4. Cessione di azienda/ramo: profili civilistici OGGETTO complesso di beni (materiali ed immateriali) e rapporti giuridici (contratti, crediti/debiti) organizzati dall imprenditore per l esercizio dell impresa FORMA atto pubblico/scrittura privata autenticata (ai fini del RR.II.) NON CONCORRENZA il cedente deve astenersi dallo svolgimento di attività in concorrenza per un periodo di 5 anni dal trasferimento CONTRATTI successione automatica del cessionario nei contratti stipulati per l esercizio dell azienda, salvo diverso accordo tra le parti CREDITI/DEBITI DIPENDENTI automatica cessione dei crediti; responsabilità del cedente per i debiti anteriori, responsabilità solidale del cessionario per i debiti risultanti in contabilità e per i debiti fiscali degli ultimi 3 esercizi automatico trasferimento dei rapporti contrattuali di lavoro; obbligo di attivare la procedura di consultazione sindacale nelle aziende con più di 15 dipendenti 22
4. Cessione di azienda/ramo: profili fiscali (imposte dirette) Cedente Durata del possesso Unica azienda Regime di tassazione applicabile Imprenditore individuale Maggiore di 5 anni Sì Tassazione ordinaria Tassazione separata Imprenditore individuale Maggiore di 5 anni No Tassazione separata Tassazione ordinaria Tassazione rateale Imprenditore individuale Maggiore o uguale a tre anni Sì Tassazione ordinaria Imprenditore individuale Maggiore o uguale a tre anni No Tassazione ordinaria Tassazione rateale Imprenditore individuale Società commerciale Società commerciale Inferiore a tre anni No Tassazione ordinaria Maggiore o uguale a tre anni Irrilevante Tassazione ordinaria Tassazione rateale Minore di tre anni Irrilevante Tassazione ordinaria Operazioni straordinarie tra patrimonio familiare e imprenditoriale 23
4. Cessione di azienda/ramo: profili fiscali (imposte indirette) Irap: Plusvalenze e minusvalenze non concorrono alla base imponibile; IVA: La cessione è esclusa dal campo di applicazione (Art. 2, co. 3, lett. b), DPR 633/1972); Registro: Aliquote diverse, applicate su attività meno passività, imputate proporzionalmente (3% per la componente mobiliare; 9% o 2% [immobili prima casa] per la componente immobiliare con un minimo di 1.000 euro) Ipotecaria e Catastale: nella misura fissa di 50 euro ciascuna (se trova applicazione l imposta di registro in misura proporzionale). Operazioni straordinarie tra patrimonio familiare e imprenditoriale 24
5. Cessione di partecipazioni: profili civilistici OGGETTO partecipazione societaria e non beni aziendali DISCIPLINA norme in materia di compravendita di titoli di credito (non si applicano le norme in materia di cessione di azienda) FORMA forma libera ma (i) girata azionaria mediante autentica notarile, (ii) cessione di quote di s.r.l. mediante scrittura privata autenticata ai fini dell iscrizione a registro imprese PRASSI NEGOZIALE dichiarazioni e garanzie (representations and warranties) e correlati obblighi di indennizzo 25
5. Cessione di partecipazioni: profili fiscali (imposte dirette) Cedente Persona fisica non imprenditore Persona fisica non imprenditore Imprenditore individuale % della partecipazione Requisiti PEX Regime di tassazione applicabile Qualificata Non applicabile Tassazione ordinaria sul 49,72% della plusvalenza realizzata Non qualificata Non applicabile Imposta sostitutiva del 26% sull intera plusvalenza realizzata irrilevante No PEX Tassazione ordinaria come ricavo/plusvalenza (rateale se posseduta da almeno 3 anni) Imprenditore individuale irrilevante Si PEX Tassazione ordinaria sul 49,72% della plusvalenza realizzata Società commerciale irrilevante No PEX Tassazione ordinaria come ricavo/plusvalenza (rateale se posseduta da almeno 3 anni) Società commerciale irrilevante Si PEX Tassazione ordinaria sul 5% della plusvalenza realizzata Operazioni straordinarie tra patrimonio familiare e imprenditoriale 26
5. Cessione di partecipazioni: profili fiscali (imposte indirette) Irap: Plusvalenze e minusvalenze non concorrono alla base imponibile IVA: La cessione è esente da IVA (art. 10, comma 1, n.4 DPR 633/72). L emissione della fattura non è comunque obbligatoria se non sia richiesta dal cessionario Registro: applicazione dell imposta di registro in misura fissa pari a euro 200,00 Tobin Tax ove applicabile Imposta di bollo: esenzione dall imposta di bollo (Tariffa allegata al Dpr 642/1972). Operazioni straordinarie tra patrimonio familiare e imprenditoriale 27
6. Cessione di azienda/partecipazioni in ottica monetizzazione Le cessioni di azienda o di partecipazioni costituiscono uno strumento per procedere alla monetizzazione del valore dell impresa. A titolo esemplificativo: cessione totalitaria delle partecipazioni sociali quale modalità di integrale trasferimento dell attività di impresa liquidazione di un socio non gradito mediante acquisto della sua quota di partecipazione monetizzazione (di tutto o parte) del patrimonio familiare e relativa ripartizione/compensazione degli eredi legittimari cessione di una partecipazione di minoranza al fine del reperimento dei mezzi finanziari funzionali all effettuazione di nuovi investimenti e alla pianificazione successoria 28
6. Cessione di azienda/partecipazioni in funzione del passaggio generazionale VENDITA TOTALITARIA dismissione dell intero capitale sociale come forma di monetizzazione totale con FINALITÀ LIQUIDATIVE nell ambito di una PIANIFICAZIONE SUCCESSORIA che non contempla un subentro dei successori nella gestione dell impresa VENDITA DI PARTECIPAZIONE DI MINORANZA nell ambito di un PASSAGGIO GENERAZIONALE a beneficio di un successore designato, strumento per ottenere liquidità al fine di COMPENSARE I SUCCESSORI NON ASSEGNATARI 29
7. Operazioni straordinarie e passaggio generazionale Molte delle operazioni di finanza straordinaria si prestano ad essere utilizzate quali validi strumenti, anche combinati, per la realizzazione di un passaggio generazionale pianificato (ma non solo) CREAZIONE DI HOLDING DI FAMIGLIA SEGREGAZIONE E PROTEZIONE Conferimenti d azienda Conferimenti di partecipazioni Scissioni Conferimenti d azienda 30
8. Conferimento: profili civilistici in fase di costituzione in fase di aumento di capitale In entrambe le fasi sono conferibili beni e crediti diversi dal denaro (anche le prestazioni d opera e servizi, nelle s.r.l.); la normativa prevede - a tutela dei soggetti interessati (società coinvolte, soci, terzi investitori, creditori sociali) - la predisposizione di una relazione da parte di un terzo imparziale rispetto alle parti coinvolte nel conferimento*; tale relazione deve attestare la congruità del valore attribuito ai beni conferiti rispetto alla percentuale di capitale sociale assegnato al conferente * La normativa è parzialmente diversa tra S.p.A. e S.r.l. prevedendo (i) formalismi preliminari e (ii) adempimenti successivi da parte degli amministratori più onerosi nelle S.p.A. 31
8. Conferimento: profili fiscali REGIME ORDINARIO Il conferimento è fiscalmente assimilato alla cessione a titolo oneroso: i plusvalori latenti sui beni conferiti si considerano realizzati al valore normale del bene conferito REGIMI SPECIALI Tuttavia, in deroga al regime ordinario, possono dar vita ad operazioni «fiscalmente neutrali»: - conferimento di partecipazioni di controllo o collegamento (regime di realizzo controllato) - scambio di partecipazioni (mediante conferimento) - conferimento d azienda (regime di neutralità fiscale vero e proprio) 32
8. Conferimento: esempio pratico 1 Creazione di holding di famiglia Situazione iniziale Conferimento Situazione finale A B C D Ramo A ALFA Ramo B Ramo C A B C D 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% CONFERIMENTO ALFA HOLDING ALFA 100% 100% 100% Ramo A Ramo B BETA GAMMA DELTA BETA GAMMA DELTA Ramo C Ramo A Ramo B Ramo C Ramo A Ramo B Ramo C 33
8. Conferimento: esempio pratico 2 Cessione di azienda mediante cessione delle partecipazioni di Newco conferitaria dell azienda Situazione iniziale Conferimento Cessione partecipazioni e situazione finale ALFA Azienda operativa BETA (società interessata all acquisto dell azienda di ALFA) ALFA conferimento dell Azienda operativa NEWCO Azienda operativa ALFA cessione delle partecipazioni in Newco BETA NEWCO Azienda operativa 100% NEWCO 34
Cessione di ramo d azienda mediante cessione delle partecipazioni di Newco conferitaria del ramo d azienda Situazione iniziale Conferimento Cessione partecipazioni e situazione finale Ramo A ALFA BETA (società interessata all acquisto del Ramo B) NEWCO Ramo B 8. Conferimento: esempio pratico 3 ALFA Ramo A conferimento del Ramo B NEWCO Ramo B ALFA Ramo A cessione delle partecipazioni in Newco BETA NEWCO Ramo B 100% 35
8. Conferimento di azienda e cessione partecipazione: profili fiscali del conferimento (imposte indirette) Irap: Plusvalenze e minusvalenze non concorrono alla base imponibile; IVA: La cessione è esclusa dal campo di applicazione (Art. 2, co. 3, lett. b), DPR 633/1972); Registro: Imposta applicabile in misura fissa di euro 200,00 Ipotecaria: Imposta applicabile in misura fissa di euro 200,00 in presenza di immobili Catastale: Imposta applicabile in misura fissa di euro 200,00 in presenza di immobili Operazioni straordinarie tra patrimonio familiare e imprenditoriale 36
8. Conferimento di azienda e cessione partecipazione: Share deal vs Asset deal OBIETTIVO DEL VENDITORE cedere il bene secondario (la partecipazione) per tassare parzialmente la plusvalenza, usufruendo della pex o della rivalutazione della partecipazione OBIETTIVO DELL ACQUIRENTE acquistare il bene primario (l azienda) per poter dare rilevanza fiscale ai valori acquisiti (es. quote di ammortamento) Venditore Cessione della partecipazio ne Acquirente Venditore cessione dell azie nda Acquirente conferimen to dell azien da NewCo 37
8. Conferimento di azienda e cessione partecipazione: Share deal vs Asset deal Operazione non elusiva ai fini delle imposte dirette (anche in caso di applicazione della PEX) => art. 176, comma 3 del Tuir Possibilità di affrancamento ex art. 176 comma 2-bis del Tuir in capo alla società conferitaria Rischio elusione ai fini delle imposte di registro ipotecarie e catastali: riqualificazione come cessione ed applicazione delle aliquote proporzionali Impatto del nuovo art. 10 bis della L. 212/2000 (elusione/abuso del diritto) Operazioni straordinarie tra patrimonio familiare e imprenditoriale 38
9. Fusione È un operazione mediante la quale due o più aziende si uniscono, dando vita ad un unico soggetto giuridico e ad un nuovo sistema economicoaziendale, derivante dall integrazione di tutte le risorse ad esse facenti capo (il fenomeno determina una successione universale del nuovo soggetto giuridico ai soggetti esistenti prima della fusione). Rientra, altresì, nell operazione di fusione, anche quella mediante la quale una o più società vengono incorporate in una società preesistente (Art. 2501 c.c. «La fusione di più società può eseguirsi mediante la costituzione di una nuova società, o mediante l incorporazione in una società di una o più altre»). Regime di neutralità fiscale ai fini delle imposte dirette (per le società ed i soci) ed indirette
10. Scissione In funzione del patrimonio trasferito è possibile distinguere tra: Scissione totale, mediante la quale la società che effettua l operazione (scissa) trasferisce tutto il suo patrimonio a più società preesistenti o di nuova costituzione (beneficiarie) (la scissione totale presuppone necessariamente una pluralità di società beneficiarie; viceversa non si avrebbe scissione totale ma fusione per incorporazione, se la società beneficiaria fosse già esistente, o trasformazione della società scissa, se la beneficiaria venisse costituita ex novo) Scissione parziale, mediante la quale solo parte del patrimonio di una società viene assegnato ad altre società, preesistenti o di nuova costituzione. In entrambi i casi, contestualmente all attribuzione del patrimonio della scissa alla o alle beneficiarie, vi è l assegnazione di azioni o quote di queste ultime ai soci della prima, che può essere effettuata in proporzione alla loro percentuale di partecipazione al capitale sociale della stessa scissa (c.d. scissione proporzionale), ovvero senza rispettare tale parametro di riferimento (c.d. scissione non proporzionale). Regime di neutralità fiscale ai fini delle imposte dirette (per le società ed i soci) ed indirette 40
10. Scissione SCISSIONE QUALE OPERAZIONE IN FUNZIONE DEL PASSAGGIO GENERAZIONALE separazione del patrimonio destinato all attività imprenditoriale dal PATRIMONIO FAMILIARE NON STRUMENTALE (ad esempio spin-off immobiliare) SUDDIVISIONE DEL PATRIMONIO DELL IMPRESA FAMILIARE IN PIÙ VEICOLI suddivisione in diversi veicoli societari dei vari segmenti del business aziendale, con funzione di ULTERIORE SEGREGAZIONE DEL RISCHIO DI IMPRESA PROGRAMMAZIONE dell inserimento dei successori designati nei diversi veicoli in dipendenza delle diverse aspettative degli stessi 41
11. Altri contesti di utilizzo delle operazioni straordinarie Asset protection Apertura del capitale sociale a investitori finanziari (ricorso al private equity) 42
12. Asset protection L esigenza di asset protection può, entro i limiti consentiti dall ordinamento, essere perseguita anche per il tramite di operazioni di natura straordinaria CREDITORI SOCIALI PATRIMONIO AZIENDALE SEGREGAZIONE PATRIMONIALE Separazione del patrimonio destinato all attività imprenditoriale dal patrimonio personale/familiare Segregare/dividere i diversi rami in cui si articola l attività della società familiare in diversi veicoli societari 43
12. Asset protection ESEMPIO PRATICO: Scorporo del ramo operativo mediante conferimento Situazione iniziale Conferimento Situazione finale Socio A Socio B 50% 50% ALFA Srl Ramo Immob Socio A Socio B 50% 50% CONFERIMENTO ALFA Srl Ramo Immob ALFA Srl Ramo Operat Ramo Operat BETA Srl Ramo Operat Ramo Immob BETA Srl Ramo Operat 100% 44
13. Private equity L ingresso nel capitale sociale di un operatore di private equity costituisce un significativo evento di discontinuità aziendale che può essere orientato sia alla crescita dell impresa che alla sua totale monetizzazione nell arco di un periodo temporale medio-lungo OPERATORE DI PRIVATE EQUITY gestore professionale che, utilizzando fondi affidati da terzi (privati, istituzioni finanziarie, fondi pensione ecc), acquisisce partecipazioni in altre imprese IMPRESE TARGET aziende industriali e di servizi con fatturato minimo di circa Euro 10 mln MODALITA DI INVESTIMENTO acquisizione di partecipazioni di minoranza qualificata o di maggioranza con l obiettivo di restituire ai propri investitori il capitale incrementato (ad un certo IRR) in un periodo di tempo normalmente compreso tra i 3 e i 7 anni 45
13. Private equity POTENZIALI FINALITA Monetizzare tutta o parte dell attività di impresa Garantire la continuità aziendale qualora la famiglia non sia in grado (anche solo momentaneamente) di assicurarla Affiancare finanza e competenze manageriali qualificate ai membri della famiglia Liquidare soci non graditi (familiari e non) Restare comunque soci pur se con una quota di minoranza Mantenere il patrimonio immobiliare e ricavarne una rendita Sviluppare l azienda con investimenti significativi e migliorare la struttura organizzativa aziendale Evitare la cessione ad altro operatore industriale Traghettare la società verso la possibile quotazione in borsa 46
13. Private equity ESEMPIO PRATICO: Ingresso di minoranza qualificato mediante aumento di capitale riservato A Situazione iniziale Soci fondatori B 30% 30% C SOCIETÀ TARGET OPERATORE DI PRIVATE EQUITY (interessato all acquisto di Target) A: padre; B: madre; C e D: figli. D 20% 20% Aumento di capitale A B C Creazione Holding di famiglia Conferimento SOCIETÀ TARGET D Situazione finale Holding 70% P.E. SOCIETÀ TARGET 30% I SOCI FONDATORI E P.E. SOTTOSCRIVONO UN PATTO PARASOCIALE L ingresso di P.E. avviene mediante aumento di capitale e/o acquisto di partecipazioni 47
14. Rivalutazione delle partecipazioni in società non quotate Legge di Stabilità 2016 Cos è? E la possibilità per i contribuenti (persone fisiche, società semplici ed enti non commerciali) che detengono partecipazioni in società non quotate al 1.1.2016 (azioni, quote di s.r.l. o di società di persone, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite le partecipazioni) di affrancare il plusvalore maturato ai fini delle imposte sui redditi, attraverso il versamento di un'imposta sostitutiva del 8% A cosa serve? Riduce o azzera i capital gain realizzati in sede di cessione a terzi ovvero di conferimento delle partecipazioni rivalutate. Considerazioni Si segnala che in precedenza le aliquote dell imposta sostitutiva erano differenziate: 4% (2% ante 2015) per le partecipazioni non qualificate; 8% (4% ante 2015) per le partecipazioni qualificate. Oggi è prevista un aliquota unica pari all 8% che rende necessario effettuare valutare con attenzione la convenienza della procedura di rivalutazione, in particolare per le partecipazioni non qualificate 48
Fino a quando è possibile? Il termine di versamento dell imposta sostitutiva (o della prima rata) è fissato al 30 giugno 2016 La perizia di stima dovrà essere redatta ed asseverata entro il 30 giugno 2016 14. Rivalutazione delle partecipazioni in società non quotate Legge di Stabilità 2016 Regole particolari per le partecipazioni in regime di risparmio amministrato (art. 6 D. lgs. 461/1997) In quali contesti e situazioni risulta consigliabile? Cessione a terzi di tutta o parte della società Dissidi tra soci e controversie familiari Passaggi generazionali e successioni d azienda Riorganizzazione di gruppi societari 49
Cos è? 15. Assegnazione dei beni ai soci Legge di Stabilità 2016 E la possibilità per le società commerciali (di persone o di capitali) di assegnare/cedere ai soci beni immobili o mobili registrati a condizioni agevolate. L eventuale plusvalenza (differenza tra costo fiscale del bene e valore normale) è assoggettata ad imposta sostitutiva (delle impose sui redditi e dell IRAP) pari all 8% o al 10,5% per le società non operative. Il valore normale degli immobili può essere determinato in base al valore catastale. L eventuale imposta di registro è ridotta del 50%, le imposte ipotecarie e catastali sono dovute in misura fissa. Fino a quando è possibile? Il termine per l assegnazione/cessione agevolata è fissato al 30 settembre 2016; Il 60% dell imposta sostitutiva deve essere versato entro il 30 novembre 2016; il residuo 40% entro il 16 giugno 2017. 50
A cosa serve? Considerazioni 15. Assegnazione dei beni ai soci Legge di Stabilità 2016 Rappresenta un opportunità per estromettere beni a condizioni agevolate. Riduce o azzera i capital gain realizzati in sede di successiva cessione a del bene a terzi. L agevolazione è fruibile se i soci sono iscritti/iscrivibili nel libro soci al 30 settembre 2015. Non sono agevolabili i beni i strumentali per destinazione, né i beni mobili registrati utilizzati come beni strumentali nell attività d impresa. Sono, invece, agevolabili gli immobili delle società di gestione immobiliare detenuti per la locazione. Profili di tassazione possono emergere in capo ai soci (di società di capitali), in caso di assegnazione mediante riduzione di riserve di utili. In caso di riduzione di riserve di capitale si riduce il costo fiscale della partecipazione. Non sono previste agevolazioni ai fini IVA. Tale imposta segue, pertanto, le regole ordinarie. Convenienza da valutare caso per caso 51
16. Conclusioni Aspetti rilevanti nell ambito di un operazione straordinaria: Profili economici e valutazione dell azienda Profili civilistici e societari Aspetti di natura fiscale Modalità di rappresentazione contabile dell operazione NECESSITA DI UN APPROCCIO MULTIDISCIPLINARE 52
Il presente documento (il Documento ) è proprietà dello Studio Russo De Rosa Associati (RDRA), ed è stato predisposto unicamente come strumento di ausilio per l esposizione al corso istituzionale «Neo private banker: una prima formazione tecnico relazionale» promosso da AIPB. In considerazione dello scopo, sono state talvolta utilizzate delle semplificazioni o approssimazioni. Il Documento non costituisce un parere professionale sulle questioni in esse trattate e nessuna decisione economica o di investimento deve essere presa sulla base delle presenti diapositive, se non con il supporto di uno specifico parere professionale. Operazioni straordinarie tra patrimonio familiare e imprenditoriale 53