GLOBAL CORPORATE FINANCE

LA SOCIETÁ K Finance è una primaria società di consulenza finanziaria indipendente italiana, fondata nel 1999, focalizzata sin dalla nascita sull attività di Merger & Acquisition e finanza straordinaria per la piccola e media impresa. K Finance è partner di The European House Ambrosetti, società leader nella consulenza per l'alta Direzione e primo Think Tank italiano. K Finance è socio fondatore e partner di CLAIRFIELD INTERNATIONAL: «Una delle prime 5 società indipendenti di consulenza M&A in Europa» (Source: Thomson Reuters) CLAIRFIELD INTERNATIONAL è un gruppo di Global Corporate Finance con copertura dei maggiori mercati in Europa, USA, Sud America e Asia-Pacifico tramite uffici partner con circa 400 professionisti. K Finance e Clairfield International mettono a disposizione dei propri clienti una struttura con una vasta esperienza in materia di transazioni e negoziazioni a livello internazionale e una competenza industriale multi-settoriale, combinando competenze dirette e diversificate sul singolo mercato / paese con una capacità di copertura cross-border. 2

LE AREE DI ATTIVITÁ K Finance è una società di consulenza in operazioni di finanza straordinaria. M&A e CORPORATE FINANCE ADVISORY Fusioni, Cessioni, Acquisizioni Operazioni di Private Equity Valutazioni di aziende Quotazioni in Borsa Pianificazione strategico finanziaria CAPITAL STRUCTURING e DEBT ADVISORY Revisione della strutturazione di attivo e passivo Ricerca di fonti di finanziamento e finanza strutturata Ristrutturazione del debito e riorganizzazioni societarie SERVIZI DI ANALISI e RATING Servizi di Rating tramite la controllata KF Economics Ricerche settoriali e database M&A Servizi di analisi e validazione, a supporto del top management e degli organi societari 3

CLASSIFICHE THOMSON REUTERS Clairfield International, di cui K Finance è partner per l'italia, è 11ª per numero di deal completati in Europa e 13ª nel mondo 2016 Europa Small Cap 2016 Mondo Small Cap Fonte: Thomson Reuters, Small Cap M&A Review, 2016 4

IL TEAM K FINANCE Giuseppe R. Grasso Filippo Guicciardi Silvio Curioni Antonio Scarabosio Andrea Scarsi Chairman & CEO CEO COO Associate Partner Associate Partner Team di 16 risorse con ampio e diversificato bagaglio di esperienze in M&A, private equity, advisory, industria, corporate banking, corporate finance. 3 uffici in Italia a Milano, Reggio Emilia e Torino. CORPORATE FINANCE e M&A Massimo Banfi Manager Andrea Bianchini Manager Andrea Dubini Manager Maximiliano Turelli Manager ANALISI e CORPORATE FINANCE Manuela Gariboldi Senior Analyst Stefano Libera Senior Analyst Paola Quadri Senior Analyst Beatrice Reggiori Analyst Giovanni Rigamonti Analyst CORPORATE SERVICES Maria Lorenzano Maria Vasiliki Tourlida Maria Fausta Frattini ADVISORY BOARD Mauro Gambaro Nicolas Diers Office Manager Secretary Administration Senior Advisor Senior Advisor 5

INTERNATIONAL COVERAGE Paesi dove sono presenti uffici di Clairfield International Paesi coperti da corrispondenti locali Americhe Brazil: Fortaleza Brazil: Sao Paulo Mexico US: Atlanta US: Minneapolis US: New York US: Phoenix US: Seattle Europa Austria Belgium Denmark Finland France (3) Germany (3) Italy (3) The Netherlands Norway Poland Russia Spain (2) Sweden Switzerland (headquarters) UK (2) Australasia Australia China Hong Kong (Asian headquarters) India: Ahmedabad India: Mumbai 6

CLAIRFIELD INTERNATIONAL CLAIRFIELD INTERNATIONAL Clairfield è una società di Corporate Finance internazionale che fornisce servizi di consulenza, soprattutto in operazioni di fusione e acquisizione cross-border, sia a gruppi internazionali che ad imprese a conduzione familiare. Si rivolge in particolar modo al mid-market, strutturando e finalizzando operazioni fino a 500 milioni di euro di Enterprise Value. L elevato rapporto tra partner, director e figure junior che caratterizza Clairfield International assicura l attivo coinvolgimento dei livelli più senior di ciascun team in tutte le transazioni. La presenza globale di Clairfield International garantisce ai clienti l'accesso diretto sia a competenze distintive dei singoli uffici nazionali sia a conoscenze settoriali e di business sviluppate dai nostri professionisti in tutto il mondo. I numeri #114 Operazioni concluse nel 2016 ~ $2,5bln Valore cumulato nel 2016 ~ 9,9x Multipli EV/Ebitda nel 2016 Healthcare 17% 2016 per Settore Consumer 13% TMT 20% Energy 1% Industrial 26% Financial Services 23% SERVIZI DI CONSULENZA OFFERTI M&A Raccolta di capitali Consulenza Strategica Gestione ed esecuzione di operazioni di acquisizione di carattere nazionale ed internazionale Gestione ed esecuzione di mandati sell-side domestici ed internazionali Consulenza in materia di fusioni e joint venture Operazioni con sponsor finanziari (MBO e LBO) Capitale per la crescita Advisory sugli strumenti di debito e sul Project Financing Collocamenti privati e IPO Consulenza in ambito di ristrutturazione finanziaria Valutazioni e fairness opinion 2016 Domestici vs Cross-border Transazioni Cross border 73% Transazioni Domestiche 27% 3% Raccolta di capitali 4% Buy-side 25% 2016 per Tipologia Debito Altre attività di consulenza 7% Sell-side 61% 7

ALCUNI DATI SULLE OPERAZIONI CHIUSE DA K FINANCE NEGLI ULTIMI ANNI in termini di Enterprise Value in termini di dipendenti coinvolti Dati in Euro 2010-2016 60% 1,5 miliardi Enterprise value 40% 64% 7.700 posti di lavoro 36% Operazioni che hanno coinvolto società italiane Gruppi stranieri che hanno investito direttamente in Italia Tra il 2010 e il 2016 K Finance ha chiuso operazioni per un controvalore di oltre Euro 1,5 miliardi di Enterprise Value che hanno coinvolto complessivamente circa 7.700 dipendenti. Concentrandosi solo sulle operazioni in cui K Finance ha assistito o interagito con Gruppi internazionali interessati ad investire in Italia, le operazioni chiuse da K Finance hanno coinvolto circa 5.300 dipendenti per un controvalore di più di Euro 900 milioni. 8

LE PARTNERSHIP K FINANCE The European House - Ambrosetti, azionista di K Finance con il 25%, svolge attività di consulenza per l Alta Direzione di Istituzioni pubbliche e private ed è il 1 Think Tank privato in Italia e 4 in Europa (nel Global Go to Think Tanks Report della University of Pennsylvania) e 1 Think Tank in Italia per la consulenza di governance e di assetti delle imprese familiari. In qualità di Partner Equity Markets di Borsa Italiana, K Finance in un processo di quotazione ricopre il ruolo di advisor finanziario della quotanda. È inoltre partner tecnico: con Borsa Italiana K Finance ha sviluppato il "DB GEO", un database geografico che cataloga le aziende italiane quotabili, e realizza ricerche su regioni, distretti, settori. K Finance è socio aderente di AIFI, Associazione Italiana del Private Equity e Venture Capital, nonché parte della Commissione M&A di AIFI che ha redatto il Codice Etico M&A. 9

MERGER & ACQUISITION K Finance: assiste gli imprenditori nelle operazioni di cessione e acquisizione, ricercando compratori o società target in Italia e all estero, tramite i soci di Clairfield International garantisce assistenza dal momento della firma del mandato alla chiusura dell operazione, gestendo tutti gli altri attori coinvolti nelle varie fasi del processo (tra gli altri avvocati, revisori, commercialisti, consulenti di business) pone particolare attenzione alla fase di negoziazione, al fine di massimizzare il risultato per il proprio cliente è in grado di realizzare operazioni finanziarie complesse, ottimizzando i rapporti tra equity, debito e strumenti finanziari ibridi, quali ad esempio il mezzanino assicura la massima riservatezza K Finance dal 2000 alimenta un database M&A che raccoglie le principali operazioni di acquisizione concluse nel mondo, determinandone, ove possibile, i multipli. Il database, aggiornato quotidianamente, è online sul sito www.kfinance.com 10

MANDATI di M&A I. Definizione della strategia e ricerca dei potenziali target II. Contatti, accordo di riservatezza e Blind Profile III. Documenti e incontri IV. Analisi delle manifestazioni di interesse e scelta V. Negoziazione VI. Due Diligence e closing Strategia con il cliente Analisi di mercato Ricerca del target Blind Profile e CA Invio delle lettere Preparazione Information Memorandum e Business Plan Consegna documenti Incontri Ricezione delle proposte Analisi dei documenti ricevuti e scelta Negoziazione Lettera di Intenti Pianificazione del processo fino al closing Due diligence Negoziazione del contratto In mancanza di accordo ricerca di un altro target 4-6 mesi 11

PRIVATE EQUITY K Finance assiste l imprenditore nello strutturare l operazione di Private Equity: individua l architettura ottimale dell operazione seleziona il fondo più adatto realizza e conclude l operazione curando in ogni fase gli interessi dell imprenditore K Finance assiste i fondi di Private Equity: individua aziende target individua add-on acquisition gestisce mandati di vendita delle portfolio company 12

VALUTAZIONE D AZIENDA La definizione del Valore d Azienda o parte di essa ha per obiettivo la determinazione del valore teorico del capitale economico della Società cliente attraverso l applicazione delle metodologie valutative ritenute più appropriate (es. metodi finanziari, multipli di borsa o transazioni comparabili, reddituali, etc.) La valutazione può avvenire in relazione a diverse finalità, tra cui: Valutazioni per transazioni: nell ambito di operazioni di M&A Fairness opinion: giudizio di congruità sul valore o sul prezzo stabilito nell ambito di operazioni sul capitale, sia per società quotate sia non quotate Valutazioni Stand alone : in qualità di esperto indipendente Impairment Test: determinazione della congruità dei valori delle immobilizzazioni immateriali ( intangibles ) secondo i principi contabili IAS/IFRS 13

ASSISTENZA PER LA QUOTAZIONE In qualità di Partner Equity Markets di Borsa Italiana K Finance in un processo di quotazione ricopre il ruolo di Advisor Finanziario della quotanda: implementazione del sistema interno di controllo di gestione, verifica delle scelte strategiche industriali, del posizionamento della società, della sua compatibilità con le caratteristiche del mercato mobiliare e dei requisiti di corporate governance; redazione dell Information Memorandum (propedeutico al Prospetto Informativo), del budget e del business plan pluriennale; valutazione finanziaria ed economica della società, stabilendo un valore di riferimento che rappresenti un primo orientamento per l imprenditore per la fissazione del prezzo; assistenza nella scelta del global coordinator, dello sponsor, dei legali e degli altri consulenti professionali; definizione della strategia di quotazione e supporto al global coordinator nella definizione dei termini dell offerta; coordinamento di tutto il processo e degli attori coinvolti nella quotazione. 14

rischio Questo tipo di assistenza è opportuno ed efficace: PIANIFICAZIONE STRATEGICO-FINANZIARIA per pianificare operazioni di finanza straordinaria e per gestire il post acquisizione/fusione anche in assenza nell immediato di operazioni di finanza straordinaria, per progettare e monitorare la creazione di valore nel medio-lungo periodo Gestire l azienda monitorando: creazione di valore e rischio finanziario Obiettivi Strumenti Rating basso AAA Pianificazione e indirizzo Budget Business Plan AA A 2 nd best best BBB Controllo periodico Reporting trimestrale BB B CCC best Monitoraggio di valore e rischio Valutazione d azienda Rating CC C alto basso valore alto l intervento si sostanzia in 6 incontri principali nel corso dell anno: 4 report trimestrali, budget e revisione del piano triennale 15

CAPITAL STRUCTURING A monte della strutturazione delle fonti di finanziamento vi è spesso un intervento di pianificazione strategicofinanziaria. Tale attività consente di comprendere la reale situazione economica, patrimoniale e di generazione attuale e prospettica di flussi di cassa della società, da cui derivare una struttura ottimale di attivo e passivo. Una volta individuata la struttura finanziaria ideale, K Finance predispone il piano industriale-finanziario condiviso con il management propone le forme più opportune di strutturazione - ristrutturazione del debito / del capitale effettua un analisi di rating attuale e prospettica a validazione del piano gestisce i contatti e facilita la negoziazione con gli istituti di credito o altre controparti finanziarie Attraverso un approfondita analisi economico-finanziaria, K Finance può supportare sia le società che devono intraprendere un processo di riorganizzazione della propria struttura (anche conseguenti a problematiche organizzative, di assetto azionario o successorie) sia quelle che necessitino la valutazione di un terzo indipendente per l analisi di fattibilità e/o assistenza per la negoziazione di una specifica operazione. Nell ambito di operazioni di finanza straordinaria K Finance si occupa della strutturazione e del reperimento delle fonti finanziarie sia in termini di equity (fornito da Fondi di Private Equity, industriali, privati e dalla Borsa) sia in termini di debito (fornito da Istituti di Credito, da fondi di Mezzanino o da altri operatori finanziari specializzati). 16

RISTRUTTURAZIONE DEL DEBITO In area ristrutturazione del debito, K Finance si occupa del supporto e analisi dei piani di risanamento previsti dalla normativa concorsuale e redatti dai soggetti abilitati della rinegoziazione delle linee di credito del calcolo del rating storico, attuale e prospettico del soggetto debitore al fine di validare la ragionevolezza ed efficacia del piano a realizzare il risanamento dell impresa di offrire supporto documentale specifico ad analisti, decision maker, consiglieri di amministrazione elevando il livello di garanzia verso i terzi Punti distintivi di K Finance: team di professionisti che hanno maturato una lunga esperienza in ruoli di direzione all interno di banche italiane ed estere capacità di analisi finanziaria supportata da un modello di rating proprietario esperienza nell analisi e valutazione di azienda attraverso le varie fasi del ciclo di vita capacità di individuare partnership con industriali di settore a livello internazionale 17

KF REPORT K Finance ha sviluppato il modello di scoring K Value a partire da un analisi statistica di circa 190.000 aziende italiane, divise per settore e classe dimensionale. Il KF REPORT è un documento che illustra il giudizio di rating, corredato da analisi finanziaria, analisi qualitativa, company profile, bilanci, indici e flussi finanziari. K Finance accompagna l impresa nel processo di: pianificazione per il miglioramento del rating comunicazione dell analisi del rating al sistema bancario KF Probability of Default è il modello di rating basato su metodologia LOGIT e distribuito da AIDA di Bureau Van Dijk. É un modello proprietario testato, con performance paragonabili a quelle delle principali agenzie di rating, con una profondità storica di analisi dei fallimenti a partire dal 2002, distribuito sul mercato dal 2007. E utilizzato da operatori primari dei servizi finanziari, da aziende manifatturiere per la gestione del credito e da aziende di servizi per la segmentazione di clienti prospect. La capillare copertura del database (oltre 950.000 società italiane) consente di condurre analisi territoriali e settoriali molto precise. RATING KF Economics Il business di K Finance generato dalla valutazione del merito di credito è cresciuto significativamente dal 2008; questo ha suggerito la creazione di una società controllata esclusivamente dedicata a questo business: KF Economics Srl cui ha conferito le attività di rating precedentemente svolte internamente o tramite la controllata MPK Rating. KF Economics manutiene i modelli di rating e svolge servizi di consulenza sull integrazione delle informazioni di rating nei processi aziendali: rafforzamento processi di gestione del credito rafforzamento dei processi di marketing (rating-based marketing) 18

ALCUNE ESPERIENZE / 1 19

VALUTAZIONI E PIANIFICAZIONI 25

ALCUNE ESPERIENZE DI CLAIRFIELD INTERNATIONAL 26

www.kfinance.com www.clairfield.com kfinance@kfinance.com Via Emilia S. Pietro 21 42121 REGGIO EMILIA Tel. +39.0522.433795 Via Durini 27 20122 MILANO Tel. +39.02.76394888 Fax +39.02.76310967 recapito: Via Nizza 26 10125 TORINO Tel. +39.335.7806273 27