Relazioni e Bilancio 2006

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1 Relazioni e Bilancio 2006

2 2006 Gruppo Beni Stabili Relazioni e Bilancio Relazione sulla Gestione

3 5 Bilancio Consolidato di Gruppo al 31 dicembre Bilancio Civilistico al 31 dicembre

4 Indice Organi Societari 5 Lettera del Presidente agli Azionisti 7 Valutazione CB Richard Ellis 8 Convocazione dell Assemblea degli Azionisti 10 Convocazione dell Assemblea degli Obbligazionisti 11 Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione 13 Prospetti contabili consolidati del Gruppo Beni Stabili: 47 1 Stato Patrimoniale 2 Conto Economico 3 Variazione delle poste di Patrimonio Netto 4 Rendiconto finanziario Note ai prospetti contabili 53 Allegati 115 Relazione della Società di Revisione 121 Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione 123 Prospetti contabili Beni Stabili S.p.A.: Stato Patrimoniale 2 Conto Economico 3 Variazione delle poste di Patrimonio Netto 4 Rendiconto finanziario Note ai prospetti contabili 137 Allegati ai prospetti contabili 181 Relazione della Società di Revisione 191 Relazione del Collegio Sindacale 192 Deliberazioni dell Assemblea degli Azionisti 196 Deliberazioni dell Assemblea degli Obbligazionisti 198

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6 5 Organi Societari Consiglio di Amministrazione Leonardo Del Vecchio (1) Massimo de Meo (1) Aldo Mazzocco (1) Italo Cacopardi Enrico Laghi Giacomo Marazzi (1) Roberto Cera Massimo Cavallo Presidente Amministratore Delegato Amministratore Delegato Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Segretario Comitato per la Comitato per la Comitato di Controllo Remunerazione Proposta di Nomina Interno e per la degli Amministratori degli Amministratori Corporate Governance Giacomo Marazzi - Presidente Enrico Laghi - Presidente Giacomo Marazzi - Presidente Italo Cacopardi Giacomo Marazzi Italo Cacopardi Leonardo Del Vecchio Roberto Cera Enrico Laghi Collegio Sindacale Marcellino Bortolomiol (2) Luciano Acciari (2) Fabio Venegoni (2) Gianluca Pivato (2) Pietro De Bei (2) Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Supplente Sindaco Supplente Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (1) Membri del Comitato Esecutivo (2) In carica dal 21 aprile Fino a tale data il Collegio Sindacale era composto dai seguenti membri: Gaetano Golinelli - Presidente Vito Codacci Pisanelli - Sindaco Effettivo Angelo Miglietta - Sindaco Effettivo Filippo Duodo - Sindaco Supplente Domenico Muratori - Sindaco Supplente

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8 7 Signori Azionisti, Lettera del Presidente agli Azionisti Il 2006 è stato per Beni Stabili un anno molto importante, ricco di operazioni immobiliari e finanziarie di carattere straordinario concluse positivamente. Prima tra queste, l acquisizione del portafoglio del Fondo Pensioni Comit di oltre milioni di Euro considerato il Deal Real Estate dell anno, che ci ha visti vincitori di una gara con altri 8 competitor. Di questo portafoglio, la parte investment, ubicata interamente nel centro di Milano, per un valore di circa 600 milioni di Euro, costituirà parte integrante del portafoglio Investment di Gruppo, e sarà oggetto di una importante attività di valorizzazione nei prossimi esercizi; la parte trading, di iniziali 500 milioni di Euro circa, è stata già venduta entro l anno per circa 440 milioni di Euro, contribuendo - con le conseguenti plusvalenze registrate - agli ottimi risultati dell esercizio Il secondo deal che voglio menzionare è il complesso rifinanziamento della cartolarizzazione di Imser Securitisation. Le favorevoli condizioni dei mercati finanziari hanno permesso la chiusura di parte della vecchia cartolarizzazione del 2002, e l emissione di nuovi titoli per un valore di circa 800 milioni di Euro, comportando un notevole miglioramento per la struttura economico/finanziaria del Gruppo. La terza operazione chiusa alla fine del 2006 è stata l emissione di un prestito obbligazionario convertibile di circa 480 milioni di Euro. Anche in questo caso, le ottime opportunità prospettatesi sul mercato finanziario ci hanno fatto cogliere l occasione per ottimizzare la struttura finanziaria del Gruppo con notevoli miglioramenti economici. Insieme alle citate operazioni, e alla favorevole rivalutazione del nostro portafoglio immobiliare dovuta sia all ottima qualità del nostro portafoglio Investment sia alle persistenti condizioni positive del mercato immobiliare italiano, è opportuno ricordare anche altre attività che hanno permesso di chiudere l esercizio 2006 con un utile netto di Gruppo di oltre 200 milioni di Euro. Tra le tante, segnalo: - l attività di property management, che ha contribuito a mantenere altamente performante il portafoglio strategico; - l attività di trading che ha portato a termine nel secondo semestre dell anno l 80% delle vendite programmate del portafoglio ex Fondo Comit; - il notevole impulso dell attività della Beni Stabili S.p.A. - SGR dovuto sia all entrata di Lehman Brothers come nuovo azionista, sia all entrata di nuovo management. Prima di concludere, ringraziando i due Amministratori Delegati e tutto il personale per l ottimo lavoro svolto nell arco dell intero 2006, vorrei accennare all operazione con il Gruppo Immobiliare Francese Foncière des Régions annunciata lo scorso 17 febbraio. Il conferimento in Foncière des Régions del 35% di azioni Beni Stabili in mio possesso, rappresenterà un importante opportunità di crescita della vostra azienda, finalmente in un contesto paneuropeo e di grande visibilità internazionale. I prossimi mesi saranno molto intensi e vedranno la vostra società impegnata nelle operazioni di integrazione con il Gruppo Foncière des Régions. Il Presidente Leonardo Del Vecchio

9 8Valutazione CB Richard Ellis

10 9 (*) (*) La valutazione include 4 Immobili, acquistati nel 2005 attraverso una joint venture development (partecipata da Beni Stabili al 42,5%, Fiat 15% e da Gefim 42%) la cui valutazione di CBRE è pari a ,00 Euro, mentre la quota di competenza di Beni Stabili (42,5%) è pari a ,00 Euro.

11 10 Convocazione dell Assemblea BENI STABILI S.p.A. Sede in Roma, via Piemonte n. 38 Capitale sociale deliberato Euro ,20 sottoscritto e versato Euro ,90 Codice fiscale e Registro Imprese di Roma n Partita Iva n Convocazione di assemblea ordinaria degli Azionisti I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria presso la sede sociale in Roma, Via Piemonte n. 38, in prima convocazione per il giorno 19 aprile 2007 alle ore e, occorrendo, in seconda convocazione per giorno 20 aprile 2007, nello stesso luogo alla stessa ora, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO Bilancio al 31 dicembre 2006 e relativa relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione. Relazione del Collegio Sindacale sull'esercizio chiuso al 31 dicembre Distribuzione di dividendo agli Azionisti. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Saranno legittimati ad intervenire gli Azionisti in possesso di apposita certificazione rilasciata dagli intermediari ai sensi di legge e di Statuto. La relazione relativa all argomento posto all'ordine del Giorno sarà a disposizione, nei termini previsti dalla normativa vigente, di chiunque ne faccia richiesta, presso la sede legale in Roma, Via Piemonte n. 38 e presso la Borsa Italiana S.p.A.. BENI STABILI S.p.A. p. il Consiglio di Amministrazione Un Amministratore Delegato ( dott. Massimo de Meo) Il presente avviso è apparso sulla Gazzetta Ufficiale n. 31 del 15 marzo 2007 e, per un integrazione, sulla n. 32 del 17 marzo Si ha motivo di ritenere che l Assemblea si terrà in seconda convocazione il 20 aprile 2007 alle ore 11.00

12 11 Convocazione dell Assemblea BENI STABILI S.p.A. Sede in Roma, via Piemonte n. 38 Capitale sociale deliberato Euro ,20 sottoscritto e versato Euro ,90 Codice fiscale e Registro Imprese di Roma n Partita Iva n Convocazione di assemblea degli Obbligazionisti I Signori Obbligazionisti sono convocati in Assemblea presso la sede sociale in Roma, Via Piemonte n. 38, in prima convocazione per il giorno 19 aprile 2007 alle ore e, occorrendo, in seconda convocazione per giorno 20 aprile 2007, nello stesso luogo alla stessa ora, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO Nomina del Rappresentante Comune degli Obbligazionisti. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Saranno legittimati ad intervenire gli Obbligazionisti in possesso di apposita certificazione rilasciata dagli intermediari ai sensi di legge e di Statuto. La relazione relativa all argomento posto all'ordine del Giorno sarà a disposizione, nei termini previsti dalla normativa vigente, di chiunque ne faccia richiesta, presso la sede legale in Roma, Via Piemonte n. 38 e presso la Borsa Italiana S.p.A.. BENI STABILI S.p.A. p. il Consiglio di Amministrazione Un Amministratore Delegato ( dott. Massimo de Meo) Il presente avviso è apparso sulla Gazzetta Ufficiale n. 31 del 15 marzo 2007 e, per un integrazione, sulla n. 32 del 17 marzo Si ha motivo di ritenere che l Assemblea si terrà in seconda convocazione il 20 aprile 2007 alle ore 10.00

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14 13 Bilancio Consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2006 Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione

15 14 Informazioni sulla gestione L utile netto consolidato di Gruppo dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, determinato sulla base dei Principi Contabili Internazionali (IFRS), è stato pari a migliaia di Euro, a fronte di un risultato dell esercizio precedente di migliaia di Euro. L utile per azione diluito dell esercizio - determinato tenendo conto delle azioni ordinarie addizionali che sarebbero in circolazione in caso di conversione totale di tutte le opzioni assegnate e di tutte le obbligazioni convertibili in circolazione - ammonta a Euro 0,0961, a fronte di un utile per azione diluito al 31 dicembre 2005 pari a Euro 0,1976. I risultati dei due esercizi non risultano comparabili, in quanto il risultato netto dell esercizio 2005 era stato significativamente influenzato dalla decisione del Gruppo di avvalersi della facoltà concessa dalla Legge n. 266 del 23 dicembre 2005 (la cosiddetta Legge Finanziaria per l anno 2006) di rivalutare fiscalmente i beni di impresa, pagando un imposta sostitutiva del 12% sui saldi di rivalutazione; tale operazione aveva infatti determinato un effetto positivo complessivo sul Conto Economico consolidato 2005 di migliaia di Euro. Senza considerare tale impatto straordinario, l utile consolidato dell esercizio 2005 sarebbe risultato pari a migliaia di Euro. Conseguentemente il risultato dell esercizio 2006 presenta un miglioramento, rispetto a quello dell esercizio precedente depurato dell elemento straordinario sopra descritto, di migliaia di Euro (+122,4%) che deriva principalmente dall andamento positivo della gestione operativa. Il reddito operativo, infatti, è cresciuto dai migliaia di Euro del 2005 a migliaia di Euro nel 2006, con un incremento del 65,6%. In particolare, tale miglioramento dipende essenzialmente dalla crescita delle rivalutazioni degli immobili di proprietà al netto delle relative svalutazioni, il cui saldo è passato da migliaia di Euro del 2005 a migliaia di Euro del L incremento delle rivalutazioni degli immobili riflette la significativa crescita dei valori immobiliari verificatasi nell ultimo anno e nei precedenti che, in quanto ormai consolidata per immobili con caratteristiche analoghe a quelli che costituiscono il patrimonio del Gruppo, è stata pienamente recepita nel 2006 dall esperto indipendente CB Richard Ellis nella sua valutazione annuale. Per quanto riguarda gli altri risultati dell attività operativa, i ricavi netti di locazione risultano aumentati di migliaia di Euro, passando da migliaia di Euro del 2005 a migliaia di Euro nel 2006 (+5,2%), a seguito principalmente dell incremento del portafoglio di investimento realizzato soprattutto attraverso l acquisto perfezionato nell esercizio del portafoglio del Fondo Pensioni per il Personale della Banca Commerciale Italiana (il Fondo Comit) e del portafoglio Fiat, avvenuto nel mese di giugno Gli utili derivanti dalle vendite di immobili, invece, passano da migliaia di Euro nel 2005 a migliaia di Euro nel 2006, con una flessione di circa il 50,8% in conseguenza della minore redditività delle vendite. Le vendite del 2005, infatti, erano per la quasi totalità riferite ad immobili trading acquisiti in anni precedenti i cui valori avevano pienamente beneficiato della fase positiva del ciclo immobiliare verificatasi negli ultimi anni, mentre le vendite del 2006 si riferiscono, in prevalenza, a vendite di immobili acquisiti nell esercizio, in particolare nell ambito della citata operazione relativa agli immobili del Fondo Comit, e quindi in una fase di mercato caratterizzata da prezzi più elevati. Relazione sulla Gestione

16 15 Il risultato dell attività di prestazione di servizi, costituita pressoché integralmente dall attività di gestione di fondi immobiliari, rimane invece sostanzialmente stabile, passando da migliaia di Euro del 2005 a migliaia di Euro nel Nel corso dell esercizio 2006, infatti, l attività in questo settore si è concentrata principalmente nella riorganizzazione della struttura dedicata, nell ottimizzazione dei fondi esistenti e nello studio di nuovi fondi che saranno lanciati nell esercizio Eventi rilevanti dell esercizio Portafoglio Fondo Comit L esercizio 2006 è stato caratterizzato dall acquisto del patrimonio immobiliare del Fondo Comit che, sul finire del 2005, aveva promosso una gara finalizzata alla dismissione del proprio patrimonio immobiliare. In data 12 aprile 2006, a conclusione della procedura di gara competitiva, Beni Stabili S.p.A. era stata selezionata quale società aggiudicataria di tale patrimonio immobiliare. A seguito di detta aggiudicazione, in data 19 aprile 2006 il Fondo Comit, quale venditore, e Beni Stabili S.p.A., quale acquirente con diritto di designare una propria controllata per l acquisizione definitiva, avevano sottoscritto un contratto preliminare di compravendita in virtù del quale: (a) Beni Stabili S.p.A. (o società dalla stessa designata) si impegnava ad acquistare la quota rappresentante l intero capitale sociale di Immobiliare Commerciale Prima S.r.l. società proprietaria di un immobile ad uso commerciale da cielo a terra, sito in Nerviano (Milano), destinato a centro commerciale e locato ad Auchan S.p.A.. Il prezzo per tale acquisizione è stato di migliaia di Euro, oltre aggiustamento prezzo pari a 408 migliaia di Euro che è stato determinato in base al risultato economico realizzato dalla società nel periodo intercorrente tra il 1 gennaio 2006 e la data di cessione delle quote. (b) Beni Stabili S.p.A. (o società dalla stessa designata) si impegnava ad acquistare la quota rappresentante l intero capitale sociale di Immobiliare Fortezza S.r.l (Milano Zerosei S.r.l.), società di nuova costituzione beneficiaria del conferimento del patrimonio immobiliare effettuato dal Fondo Comit a decorrere dal 13 luglio Il prezzo per tale acquisizione è stato pari a migliaia di Euro. Le suddette acquisizioni si sono perfezionate in data 13 luglio 2006, dopo che Beni Stabili S.p.A. ha designato quale acquirente la società indirettamente controllata al 100% B.S. Immobiliare 1 S.r.l.. L operazione di acquisizione è stata finanziata da B.S. Immobiliare 1 S.r.l. per migliaia di Euro attraverso l erogazione di un finanziamento ponte della durata di 6 mesi messo a disposizione da un pool di banche. Per il pagamento del prezzo residuo sono state invece utilizzate linee di credito e disponibilità liquide della Capogruppo Beni Stabili S.p.A.. Il finanziamento ponte è stato rimborsato in data 29 dicembre 2006 con le risorse finanziarie derivanti da un finanziamento a medio-lungo termine della durata di 7 anni, erogato dal medesimo pool di banche. Il rimborso è avvenuto successivamente alla fusione per incorporazione di Milano Zerosei S.r.l. in B.S. Immobiliare 1 S.r.l., che ha assunto la denominazione dell incorporata. Il finanziamento a medio-lungo termine è stato erogato per un importo pari a migliaia di Euro, corrispondente al saldo residuo del finanziamento ponte dopo i rimborsi effettuati a seguito delle operazioni di vendita poste in essere entro il mese di dicembre Relazione sulla Gestione

17 16 Il portafoglio di proprietà di Immobiliare Commerciale Prima S.r.l., come già indicato, è composto da un unico centro commerciale sito in Nerviano (Milano) e locato ad Auchan S.p.A.. Il portafoglio di proprietà di Milano Zerosei S.r.l. risultava invece composto al momento dell acquisto da: (i) 23 immobili cielo-terra e 27 porzioni di immobili a prevalente destinazione terziaria, situati nel comune di Milano per circa l 81% e locati per circa il 63% in termini di superficie lorda; (ii) 5 immobili e 15 porzioni di immobili a prevalente destinazione residenziale, situati nel comune di Milano per circa il 98% e locati per circa il 78% in termini di superficie lorda. La strategia di valorizzazione del portafoglio acquisito ha comportato la suddivisione del patrimonio in due sub-portafogli: (a) Portafoglio Investment: costituito da 11 immobili cielo-terra, due porzioni immobiliari a prevalente destinazione terziaria, situati a Milano e dal Centro Commerciale di Nerviano. I suddetti immobili, per la loro localizzazione e le loro caratteristiche architettoniche e costruttive, sono destinati ad essere mantenuti in portafoglio nel medio/lungo periodo. La strategia relativa a tali immobili prevede la messa a reddito delle porzioni non locate e l allineamento dei canoni di locazione attualmente in essere con quelli prevalenti sul mercato per tipologie di immobili simili. Tali immobili sono stati iscritti tra gli immobili di investimento per un valore, inclusi gli oneri accessori di acquisizione, pari a migliaia di Euro. (b) Portafoglio Trading (immobili destinati alla commercializzazione): costituito da 12 immobili cieloterra e 25 porzioni immobiliari a prevalente destinazione terziaria e da 5 immobili e 15 porzioni di immobili a prevalente destinazione residenziale. Tali immobili sono stati iscritti tra gli immobili destinati alla commercializzazione per un valore, inclusi gli oneri accessori di acquisizione, pari a migliaia di Euro. La strategia relativa a tali immobili prevedeva la cessione degli stessi nel medio periodo; una parte significativa del suddetto portafoglio Trading è stata infatti ceduta entro il 31 dicembre 2006 attraverso alcune operazioni di cessione, dettagliatamente illustrate nella sezione relativa al comparto trading. Rifinanziamento della cartolarizzazione Imser 60 Nel mese di giugno 2006 è stata perfezionata l operazione di rifinanziamento del prestito obbligazionario emesso originariamente, nel novembre 2002, dalla società di cartolarizzazione Imser Securitisation S.r.l. (Imser Sec.) attraverso l emissione, ai sensi della Legge 130/1999, di titoli asset-backed per un importo originario complessivo di migliaia di Euro. L emissione di tali titoli era avvenuta nell ambito di una operazione di cartolarizzazione avente ad oggetto i crediti derivanti dall erogazione di un finanziamento fondiario concesso con contratto stipulato in data 8 agosto 2002 tra Credito Fondiario e Industriale Fonspa Istituto per i finanziamenti a medio e lungo termine S.p.A., in qualità di finanziatore, e Imser 60 S.r.l.. Il prestito originario era diviso in 12 classi di titoli quotati alla Borsa di Dublino di cui 8 classi regolate a tasso variabile e 4 a tasso fisso. Il debito delle obbligazioni a tasso variabile è stato integralmente coperto alla data dell operazione originaria attraverso specifiche operazioni di Interest Rate Swap, che hanno convertito il tasso variabile in tasso fisso per l intera durata del prestito. Alcune classi di obbligazioni a tasso variabile prevedevano un incremento dello spread applicato al tasso variabile nella misura del 100% del suo importo a partire dal Le mutate e significativamente più favorevoli condizioni di mercato, rispetto al momento dell opera- Relazione sulla Gestione

18 17 zione originaria, hanno indotto gli Amministratori della Capogruppo e delle società del Gruppo coinvolte nell emissione, ad anticipare il rifinanziamento dell operazione rispetto alla data del 2009 originariamente prevista. Conseguentemente, dopo una fase di studio durata oltre un anno, in data 31 maggio 2006 Imser Sec. ha annunciato il proprio intendimento di procedere, nel mese di giugno, al rimborso anticipato totale dei titoli a tasso variabile, del valore nominale di migliaia di Euro, emessi nell ambito della cartolarizzazione originaria, così come consentito dal Regolamento del Prestito. Il rimborso dei titoli a tasso variabile è avvenuto in data 19 giugno 2006, attraverso l emissione di nuovi titoli asset-backed con le medesime caratteristiche e per lo stesso importo di quelli rimborsati, ma con spread inferiori e piani di ammortamento differenti. I nuovi titoli asset-backed a tasso variabile sono stati emessi da un nuovo veicolo di cartolarizzazione denominato Imser Securitisation 2 S.r.l. (Imser Sec. 2), che si è inoltre accollato anche il debito relativo ai titoli a tasso fisso emessi originariamente da Imser Sec., e sono stati definitivamente collocati presso investitori istituzionali, in Italia e all estero, il 23 giugno Anche i nuovi titoli, come i precedenti, risultano quotati alla Borsa di Dublino e presentano lo stesso rating dei titoli rimborsati. L operazione di rifinanziamento ha consentito di ridurre il costo finanziario complessivo del prestito grazie sia alla riduzione degli spread sui titoli a tasso variabile, sia al differimento del relativo step up dal 2009 al A seguito di tale operazione il tasso di interesse effettivo - comprensivo degli oneri sostenuti per la ristrutturazione del prestito, pari a migliaia di Euro, e del costo degli strumenti di copertura - relativo all intero importo del prestito - si è ridotto da circa il 7,2% a circa il 6,63% per la durata residua del prestito stesso. Dal punto di vista contabile, l operazione è stata trattata in accordo con gli IFRS come estinzione della parte di finanziamento originario relativa ai titoli a tasso variabile rimborsati ed accensione di un nuovo finanziamento. Ciò ha comportato la registrazione al Conto Economico del primo semestre 2006 di un effetto economico positivo lordo pari a migliaia di Euro, derivante dalla differenza tra il debito contabilizzato applicando il criterio del tasso di interesse effettivo fino alla data di rimborso dei titoli a tasso variabile ed il debito nominale rimborsato. Le operazioni di Interest Rate Swap già esistenti sono state mantenute a copertura del debito dei nuovi titoli a tasso variabile, con qualche adattamento di minore entità legato al piano di ammortamento dei nuovi titoli emessi e senza la rilevazione di effetti economici, essendosi trasferita la relazione di copertura dal vecchio al nuovo debito. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile In data 9 ottobre 2006 la Capogruppo Beni Stabili S.p.A. ha lanciato un prestito obbligazionario della durata di 5 anni convertibile in azioni ordinarie Beni Stabili S.p.A. dell importo complessivo di migliaia di Euro. Le obbligazioni, che maturano interessi annui al tasso fisso nominale del 2,5% e sono convertibili in azioni di Beni Stabili S.p.A. nel rapporto di un azione per ogni obbligazione posseduta, sono state offerte in opzione agli Azionisti nel periodo 9 ottobre - 27 ottobre 2006 al prezzo unitario di 1 Euro, in ragione di n. 7 obbligazioni ogni 25 azioni possedute. I diritti di opzione sono stati negoziati nel periodo 9 ottobre - 20 ottobre Al termine del periodo di offerta è risultato sottoscritto il 93,13% delle obbligazioni, pari a n obbligazioni. I n diritti inoptati, pari al 6,87% dei diritti totali offerti, sono stati offerti in Borsa ai sensi dell art del Codice Civile nel periodo dal 7 novembre al 13 novembre 2006, al termine del quale sono risultati tutti sottoscritti ed esercitati. Relazione sulla Gestione

19 18 Il prestito è stato ammesso alla quotazione presso il mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Il ricavato dell emissione, pari a migliaia di Euro, al netto dei costi dell operazione, è destinato oltre che ad ottimizzare la struttura finanziaria del Gruppo mediante il rimborso di linee a breve termine in utilizzo al momento dell emissione, a finanziare gli investimenti immobiliari futuri del Gruppo, nonché la valorizzazione di quelli esistenti. Alla data della presente relazione risultano esercitate n obbligazioni, che hanno comportato o comporteranno un incremento del capitale sociale, inclusa la riserva sovrapprezzo azioni, per complessivi Euro (Euro al 31 dicembre 2006). Joint-venture con Immobiliare Grande Distribuzione S.p.A. Nel novembre 2006 Beni Stabili S.p.A. ed Immobiliare Grande Distribuzione S.p.A. (IGD) hanno sottoscritto un accordo per la creazione di una joint-venture denominata RGD Riqualificazione Grande Distribuzione (RGD), che si prefigge l obiettivo di acquistare e valorizzare centri commerciali già esistenti. La joint-venture, partecipata al 50% da Beni Stabili S.p.A. ed al 50% da IGD, ha l obiettivo di effettuare investimenti nel medio termine per circa migliaia di Euro in centri commerciali da riqualificare. In esecuzione di detti accordi, in data 9 marzo 2007, la società del Gruppo Beni Stabili Immobiliare Commerciale Prima S.r.l., proprietaria di un centro commerciale situato a Nerviano (Milano) appartenente al portafoglio del Fondo Comit, ha deliberato un aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione per un importo totale, comprensivo del sovrapprezzo azioni, di migliaia di Euro, che è stato sottoscritto integralmente da IGD attraverso il conferimento di un centro commerciale situato a Ferrara. La società ha inoltre modificato la propria ragione sociale in RGD - Riqualificazione Grande Distribuzione - e modificato la sua forma sociale in società per azioni. Ad esito del conferimento, la società risulta proprietaria di due centri commerciali, del valore di mercato di circa migliaia di Euro, che costituiranno la base da cui partire per raggiungere l obiettivo di investimento in precedenza descritto e di un Patrimonio Netto di circa migliaia di Euro, con il capitale sociale posseduto pariteticamente al 50% dai due Soci. Aree di attività Nel corso dell esercizio 2006 il Gruppo Beni Stabili ha operato sulle consuete tre aree di attività - Investment, Trading e Gestione Fondi Immobiliari - in accordo con le linee strategiche delineate dal Consiglio di Amministrazione negli anni precedenti, che prevedono: il consolidamento ed il costante sviluppo del portafoglio immobiliare Investment, costituito da immobili prevalentemente ad uso ufficio ed affittati a conduttori di elevato standing. Tale portafoglio assicura la base stabile di redditività del Gruppo, generata dal flusso costante di affitti garantito dai contratti a medio-lungo termine esistenti; Relazione sulla Gestione

20 19 la continua rotazione del portafoglio Trading, costituito da immobili a destinazione mista con potenzialità di valorizzazione nel breve-medio periodo; tale portafoglio ha la finalità di incrementare il rendimento derivante dal flusso stabile di affitti del portafoglio strategico attraverso, laddove le condizioni di mercato lo consentano, le plusvalenze derivanti dalle vendite; la gestione dei fondi immobiliari effettuata attraverso Beni Stabili Gestioni S.p.A. - SGR. Il valore di bilancio al 31 dicembre 2006 degli immobili di investimento è pari a migliaia di Euro ( migliaia di Euro al 31 dicembre 2005), comprendendo anche l immobile strumentale di Roma in cui ha sede la Capogruppo. Tale valore coincide con il valore di mercato degli immobili al 31 dicembre 2006, ad eccezione dell immobile strumentale che è valutato al costo al netto degli ammortamenti cumulati, pari a migliaia di Euro, a fronte di un valore di mercato di migliaia di Euro. Le variazioni del portafoglio Investment verificatesi nel periodo sono le seguenti: Portafoglio Investment Migliaia di Euro Portafoglio Investment al 31 dicembre Acquisizioni e costi incrementativi Vendite (90.506) Differenze cambi (6.332) Ammortamenti immobili strumentali (410) Portafoglio Investment al 31 dicembre 2006 prima della rivalutazione Rivalutazioni/(Svalutazioni) nette Portafoglio Investment al 31 dicembre Acquisizioni Le acquisizioni dell esercizio si riferiscono essenzialmente all acquisto degli immobili del Fondo Comit descritto in precedenza. Come già evidenziato, infatti, la parte di tali immobili destinata al comparto investment è stata iscritta all atto dell acquisto ad un valore, comprensivo degli oneri accessori, pari a migliaia di Euro. Vendite Le vendite hanno riguardato 3 immobili del portafoglio originario del Gruppo, di cui due situati a Napoli ed uno situato a Milano. Gli immobili situati a Napoli sono stati ceduti in quanto localizzati in una piazza non considerata più strategica dal Gruppo nell ottica del portafoglio Investment, mentre l immobile di Milano è stato ceduto in quanto non si intravedevano prospettive di ulteriore crescita di valore. Da tali vendite, effettuate a valori prossimi ai valore di carico al 31 dicembre 2005, è emersa una plusvalenza complessiva di migliaia di Euro, al netto degli oneri di intermediazione sostenuti. Relazione sulla Gestione

21 20 Nel mese di dicembre 2006 è stato stipulato un contratto di vendita di un immobile a destinazione commerciale del portafoglio del Fondo Comit situato a Milano, Via Torino, al prezzo di migliaia di Euro. La vendita, sottoposta a condizione sospensiva relativa all eventuale esercizio del diritto di prelazione commerciale da parte del conduttore, non si è perfezionata a seguito dell esercizio, nel mese di febbraio 2007, di tale diritto da parte del conduttore. La cessione a titolo definitivo dell immobile è avvenuta pertanto nel mese di marzo 2007 a favore del conduttore titolare della prelazione. Conseguentemente gli effetti della vendita verranno rilevati nel primo trimestre 2007 e l immobile risulta ancora classificato al 31 dicembre 2006 nel portafoglio Investment. Le acquisizioni nette effettuate nel corso del 2005 e l attività di gestione del portafoglio immobiliare hanno consentito un incremento dei canoni di locazione lordi del portafoglio strategico, cresciuti da migliaia di Euro nell esercizio 2005 a migliaia di Euro nell esercizio 2006 (+5,45%). In particolare, l incremento netto dei canoni è dovuto principalmente, oltre agli incrementi per adeguamenti inflattivi, all acquisizione degli immobili del Fondo Comit (6.440 migliaia di Euro) per il periodo che va dalla data di acquisizione al 31 dicembre 2006 e degli immobili del portafoglio Fiat, acquisito nel mese di giugno 2005, che hanno contribuito con maggiori canoni rispetto al precedente esercizio per migliaia di Euro. Tali effetti positivi sono stati parzialmente compensati dalle vendite di immobili di investimento. Il 62% dei canoni di locazione è relativo a contratti che presentano una vita residua di 15 anni, mentre il restante 38% presenta una durata media residua di 10 anni. Altri movimenti Le differenze cambi si riferiscono agli immobili statunitensi acquisiti dal Gruppo Prada nel 2004, il cui valore si è decrementato a seguito della svalutazione del dollaro americano rispetto all Euro. Le fluttuazioni conseguenti al cambio del valore di tali immobili trovano parziale copertura in quelle relative ai finanziamenti denominati in dollari americani, stipulati all atto dell acquisizione. Rivalutazioni (Svalutazioni) nette L incremento di valore netto del portafoglio Investment verificatosi nell esercizio 2006 è pari a migliaia di Euro, corrispondente a circa il 7,7% del valore risultante dopo le sopra descritte operazioni di vendita ed acquisto (1,8% nell esercizio 2005). La parte principale di tale incremento ha riguardato immobili di pregio ad uso ufficio situati nel centro di Milano sia appartenenti al portafoglio originario del Gruppo pervenuto con l operazione di scissione del 1999, sia acquisiti successivamente. Come già accennato, l importo di tale rivalutazione è legato al fatto che l esperto indipendente CB Richard Ellis, che aveva già valutato il portafoglio negli esercizi precedenti, ha ritenuto come ormai consolidati gli incrementi dei valori immobiliari degli immobili di pregio situati nel centro delle due principali piazze italiane (Milano e Roma) verificatisi nell anno e nei precedenti, riflettendoli pienamente nei parametri considerati per effettuare la valutazione annuale 2006 del portafoglio del Gruppo. Si segnala peraltro che una parte comunque non trascurabile delle rivalutazione nette ( migliaia di Euro) è riferita ad immobili ad uso ufficio acquisiti nell anno dal Fondo Comit, anch essi Relazione sulla Gestione