30 giorni Verbale di riunione del Cda di approvazione del progetto di bilancio (previa convocazione nei termini di statuto)

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2 " # $%&'%$$$(% 30 giorni Verbale di riunione del Cda di approvazione del progetto di bilancio (previa convocazione nei termini di statuto) Consegna del progetto di bilancio all incaricato del controllo contabile e al collegio sindacale 15 giorni Verbale di riunione del Collegio sindacale e/o del revisore legale (se diverso dal collegio sindacale) di approvazione delle relazioni previste dall art c.c. e dall art. 14 del D.Lgs. n. 39/ giorni Deposito del bilancio e delle relazioni presso la sede a disposizione dei soci 8 giorni (salvo diversa previsione statutaria) Convocazione dell assemblea dei soci mediante raccomandata (o altro mezzo indicato dallo statuto); può essere prevista una seconda convocazione entro 30 gg. dalla data della prima

3 " # $%&')*$$(% 15 giorni Verbale di riunione del Cda di approvazione del progetto di bilancio (previa convocazione nei termini di statuto) 15 giorni Deposito del bilancio e delle relazioni presso la sede a disposizione dei soci 8 giorni (salvo diversa previsione statutaria) Convocazione dell assemblea dei soci mediante raccomandata (o altro mezzo indicato dallo statuto); può essere prevista una seconda convocazione

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5 LE POSSIBILITÀ DI PROROGA A 180 GG. DIVERSE DALLA REDAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO POSSONO ESSERE: (I) SOCIETÀ CON ARTICOLAZIONE SU DIVERSE UNITÀ OPERATIVE DOTATE DI AUTONOMIA ORGANIZZATIVA (CANTIERI UBICATI IN ZONE DISTANTI DALLA SEDE); (II) HOLDING O IN GENERE SOCIETÀ CON PARTECIPAZIONI RILEVANTI VALUTATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO O CHE NECESSITANO DEI BILANCI DELLE PARTECIPATE PER OPERARE EVENTUALI SVALUTAZIONI (III) SOCIETÀ CONSOLIDANTI FISCALI CHE DEVONO RACCOGLIERE LE INFORMAZIONI DALLE PARTECIPATE PER RILEVARE LE IMPOSTE SECONDO COMPETENZA (IV) SOCIETÀ CON PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ TRASPARENTI RILEVANTI CHE DEVONO RILEVARE LE IMPOSTE DERIVANTI DAL REDDITO IMPUTATO.

6 (V) SOCIETÀ CHE HANNO ATTUATO UNA INCISIVA REVISIONE DELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA CHE HA COMPORTATO ANCHE L ADOZIONE DI NUOVI SISTEMI INFORMATIVI E DI RILEVAZIONE DEI DATI CONTABILI E DI BILANCIO (FATTO LEGATO ALLA MODIFICA DELLA STRUTTURA ), LADDOVE QUESTO INTERVENTO SIA STATO ULTIMATO NEI PRIMI MESI DEL NUOVO ANNO (VI) SOCIETÀ INTERESSATE DA OPERAZIONI STRAORDINARIE (FUSIONI, SCISSIONI, CONFERIMENTI DI AZIENDA) CHE ABBIANO COMPORTATO UNA REALE MODIFICA DELLA STRUTTURA AZIENDALE E DELLO SVOLGIMENTO DELL ATTIVITÀ (AGGREGAZIONI DI IMPRESE); TALE NON PUÒ CONSIDERARSI L INCORPORAZIONE O LO SCORPORO DI MERI CESPITI IMMOBILIARI O FINANZIARI, CHE NON MODIFICA L ORGANIZZAZIONE AZIENDALE

7 ORGANO COMPETENTE AD ACCERTARE LE CAUSE PER DEROGARE AI TERMINI PER APPROVAZIONE DEL BILANCIO L ACCERTAMENTO DEL RICORRERE DELLE SUDDETTE CAUSE È COMPETENZA ESCLUSIVA DEGLI AMMINISTRATORI E NON PUÒ ESSERE SUBORDINATA AD ALCUNA PREVENTIVA ELENCAZIONE, POTENDOSI TRATTARE DI IPOTESI ANCHE SOLO EVENTUALI, TALVOLTA FISIOLOGICHE MA TALVOLTA DEL TUTTO ECCEZIONALI

8 LE CONSEGUENZE SULLA DELIBERA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO IN MANCANZA DELLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE secondo la Corte d Appello di Milano (sentenza del 26 maggio 1998) scaturirebbe la NULLITÀ DELLA DELIBERA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO D ESERCIZIO in quanto per illiceità del suo oggetto conseguente al mancato esercizio del controllo del collegio sindacale sulla bozza di bilancio. Secondo altra e più recente giurisprudenza, invece, la mancanza della relazione del collegio sindacale inciderebbe sulla validità della delibera assembleare di approvazione determinandone la mera annullabilità (così la sentenza del 23 marzo 2011 del Tribunale di Latina). In quest ultimo senso appare orientata anche prevalente dottrina.

9 Il bilancio d esercizio in forma abbreviata: purché, nell anno di costituzione, o per due esercizi consecutivi, non vengano superati due dei seguenti imiti (ar a t bis, comma 1 c.c.): - totale dell attivo patrimoniale: euro; - ricavi delle vendite e delle prestazioni: euro; - dipendenti occupati in media durante l esercizio: 50 unità.

10 Il C.N.DD.CC.EC. ritiene che la società che redige il bilancio ordinario può usufruire della facoltà di predisposizione in forma abbreviata, a partire dal rendiconto relativo all esercizio successivo a quello nel quale non vengono superati per la seconda volta almeno due dei predetti limiti. Esempio: se non sono stati superati negli esercizi 2011 e 2012 è suggerita l adozione del bilancio abbreviato soltanto a partire dall esercizio 2013 (da quello successivo a quello nel quale non vengono superati, per il secondo esercizio consecutivo i predetti limiti.

11 Per contro, secondo il C.N.DD.CC.EC., la società è tenuta a redigere il bilancio ordinario già con riferimento all esercizio nel quale, per la seconda volta consecutiva, vengono superati i predetti limiti dimensionali. Ad esempio, l impresa che ha sempre predisposto il rendiconto annuale in forma abbreviata è tenuta a redigere il bilancio ordinario nell esercizio 2012 se in tale periodo amministrativo e nel precedente ha superato almeno due dei limiti dimensionali di cui all art bis, comma 1 c.c.

12 ! I cosiddetti oneri pluriennali, quali spese di impianto e ampliamento, ricerca, sviluppo e pubblicità (vita utile non superiore ai 5 anni e il divieto di distribuzione dei dividendi sino al momento del completato ammortamento nel caso in cui non residuano riserve disponibili tali da coprire l'importo dei costi non ancora ammortizzati). L'avviamento deve essere iscritto con il consenso del collegio sindacale e deve essere ammortizzato entro cinque anni. L'attuale Principio contabile nazionale Oic 24 ritiene che, laddove ne sussistano i presupposti, è possibile aumentare la vita utile economica sino a venti anni. La bozza del nuovo Oic 24 prevede per l'avviamento un ammortamento massimo di 10 anni perché le previsioni oltre tale limite sono generalmente inattendibili.

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14 ! N.B. In periodi di sotto-produzione vi è la tendenza ad ammortizzare a quote inferiori macchinari e impianti. Occorre considerare che, in linea generale, ad una minore quota di ammortamento si dovrebbe accompagnare un "allungamento" della vita utile del bene; è opportuno, perciò, analizzare se, in realtà, la minore quota di ammortamento non celi una perdita di valore.

15 ! Le rimanenze N.B. A causa della crisi del mercato, in alcuni casi può scattare una valorizzazione non al costo di costruzione, ma al minor valore presumibile di realizzo. Particolari problemi per le imprese edili nel bilancio 2012 se possano mantenere la valutazione al costo degli immobili a magazzino o se, piuttosto, debbano assumere il minor valore derivante dall andamento del mercato.

16 ! Società immobiliari - Le rimanenze La particolare crisi del settore immobiliare induce le imprese ad una erronea iscrizione degli interessi passivi nelle rimanenze per gli immobili invenduti. MEMENTO (art. 110, co. 1, lett. b), ultimo periodo TUIR) La capitalizzazione degli interessi afferenti la fabbricazione dei beni-merce "per gli immobili alla cui produzione è diretta l'attività dell'impresa si comprendono nel costo gli interessi passivi sui prestiti contratti per la loro costruzione o ristrutturazione". La capitalizzazione degli interessi passivi è, quindi, attuabile anche per i beni alla cui produzione è diretta l attività d impresa (c.d. beni merce), ma al riguardo, il Principio contabile OIC 13, evidenzia che è possibile computare i relativi interessi passivi tra i costi: - limitatamente al periodo di produzione; - sempreché l'onere degli interessi sia stato realmente sostenuto; - che il costo incrementato degli interessi non ecceda il valore netto di realizzo; - e se viene data notizia della capitalizzazione nella nota integrativa.

17 ! Svalutazione del magazzino deducibilità fiscale (art. 92, comma 5 TUIR) se in un esercizio il valore unitario medio dei beni, determinato a norma dei commi 2, 3 e 4, è superiore al valore normale medio di essi nell ultimo mese dell esercizio, il valore minimo di cui al comma 1 è determinato moltiplicando l intera quantità dei beni, indipendentemente dall esercizio di formazione, per il valore normale.

18 ! Svalutazione del magazzino deducibilità fiscale l interpretazione dell A.F. ()%$$)%,& )2,&*$ dell esercizio) sia quello utilizzato per valutare il magazzino. In buona sostanza, pretendono che E del tutto illogico disconoscere come riferimento utile per la valorizzazione del magazzino il prezzo di vendita di una rilevante cessione a stock degli ultimi giorni di novembre o dei primi giorni di gennaio. A ciò si aggiunga che )&&$ ( %$0 0 %$ (&&$ )%$&$ 3)%

19 ! I «fatti successivi» (gli eventi che si verificano tra la data di chiusura dell'esercizio e la data di formazione del bilancio) devono essere riportati nella relazione sulla gestione (art. 2428, co. 2, n. 5). Occorre distinguere: quelli che hanno un impatto sul bilancio, quando evidenziano situazioni già esistenti alla data di chiusura i «fatti successivi» che non devono essere recepiti nel bilancio sono quelli che rappresentano eventi che, pur impattando sulla situazione patrimoniale-finanziaria ed economica dell'impresa, non risultano essere di competenza dell'esercizio rappresentato (cfr. incendio capannone nel gennaio successivo al 31.12).

20 ! I bilanci di liquidazione N.B. L abbandono dei criteri di valutazione di cui all art cod. civ. con conseguente applicazione dei «criteri di realizzo» solo in caso di cessazione dell attività (OIC 5)

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23 # (%&$3* situazione di deficit patrimoniale o di capitale circolante netto negativo; prestiti a scadenza fissa e prossimi alla scadenza senza che vi siano prospettive verosimili di rinnovo o di rimborso; oppure eccessiva dipendenza da prestiti a breve termine per finanziare attività a lungo termine; indicazioni di cessazione del sostegno finanziario da parte dei finanziatori e altri creditori; bilanci storici o prospettici che mostrano cash flow negativi; principali indici economico-finanziari negativi; consistenti perdite operative o significative perdite di valore delle attività che generano cash flow; mancanza o discontinuità nella distribuzione dei dividendi; - incapacità di saldare i debiti alla scadenza; - incapacità nel rispettare le clausole contrattuali dei prestiti;

24 # (%&$3*4),7 principali indici economico-finanziari negativi; consistenti perdite operative o significative perdite di valore delle attività che generano cash flow; mancanza o discontinuità nella distribuzione dei dividendi; incapacità di saldare i debiti alla scadenza; incapacità nel rispettare le clausole contrattuali dei prestiti;

25 # (%&$)&$ perdita di amministratori o di dirigenti chiave senza riuscire a sostituirli; perdita di mercati fondamentali, di contratti di distribuzione, di concessioni o di fornitori importanti; difficoltà nell'organico del personale o difficoltà nel mantenere il normale flusso di approvvigionamento da importanti fornitori.

26 # &(%&$ capitale ridotto al di sotto dei limiti legali o non conformità ad altre norme di legge; contenziosi legali e fiscali che, in caso di soccombenza, potrebbero comportare obblighi di risarcimento che l'impresa non è in grado di rispettare; modifiche legislative o politiche governative dalle quali si attendono effetti sfavorevoli all'impresa.

27 LE PERDITE In presenza di perdite superiori ad un terzo del capitale l art cod. civ. (art bis per le s.r.l.). pone a carico degli amministratori l obbligo di convocare senza indugio l assemblea dei soci per deliberare gli opportuni provvedimenti. Qualora poi si versi nella situazione più grave di riduzione del capitale sociale al disotto del minimo legale ( euro per le s.p.a. e euro per le s.r.l.) i soci (ove non provvedano a deliberare la trasformazione della società) debbono ridurre il capitale e la sua ricostituzione in un importo non inferiore al minimo. Nel caso di delibera non conforme all art cod. civ.. la società deve considerarsi ex lege posta in liquidazione ex art cod. civ. ed a ciò consegue per gli amministratori il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazione dell integrità e del valore del patrimonio sociale ex art cod. civ.. (mentre l abrogato art cod. civ.. ne prevedeva - in termini negativi - il divieto di compiere nuove operazioni ).

28 # LE PERDITE Tali norme hanno dato luogo nel passato ad interpretazioni giurisprudenziali non univoche. Ed infatti, la questione maggiormente controversa attiene alla (ir)rilevanza delle riserve (straordinarie, statutarie, legali) in presenza di perdite ai fini della operatività dei menzionati artt e 2447 cod. civ..

29 # LE PERDITE Valga il seguente esempio: si ipotizzi una società con capitale sociale di 500, riserve 500 e perdite per 400. Le perdite risultano superiori sia ad un terzo del capitale sociale sia ad un terzo del patrimonio netto. In tal caso, peraltro, non si rende applicabile l art cod. civ.. in quanto le perdite sono intieramente fronteggiate dalle riserve. Se le riserve fossero pari a 300 si constaterebbe che le perdite sono fronteggiate solo in parte dalle riserve e che le perdite eccedenti (100) risultano inferiori ad un terzo del capitale sociale.

30 # LE PERDITE Ulteriore (utile) esemplificazione numerica circa la perdita rilevante ai sensi dell art e 2482-bis cod. civ. patrimonio netto di euro perdita accertata Euro Situazione 1 Capitale sociale Euro Riserve Le perdite non rilevano Situazione 2 Capitale sociale Riserve Le perdite rilevano Euro Euro

31 # Art c.c.: «SENZA INDUGIO» GLI AMMINISTRATORI E I SINDACI CHE OMETTONO DI CONVOCARE L'ASSEMBLEA DEI SOCI NEI CASI PREVISTI DALLA LEGGE O DALLO STATUTO, NEI TERMINI IVI PREVISTI, SONO PUNITI CON LA SANZIONE AMMINISTRATIVA PECUNIARIA DA A EURO. OVE LA LEGGE O LO STATUTO NON PREVEDANO ESPRESSAMENTE UN TERMINE, ENTRO IL QUALE EFFETTUARE LA CONVOCAZIONE, QUESTA SI CONSIDERA OMESSA ALLORCHÈ SIANO TRASCORSI TRENTA GIORNI DAL MOMENTO IN CUI AMMINISTRATORI E SINDACI SONO VENUTI A CONOSCENZA DEL PRESUPPOSTO CHE OBBLIGA ALLA CONVOCAZIONE DELL ASSEMBLEA DEI SOCI. LA SANZIONE AMMINISTRATIVA PECUNIARIA È AUMENTATA DI UN TERZO IN CASO DI CONVOCAZIONE A SEGUITO DI PERDITE O PER EFFETTO DI ESPRESSA LEGITTIMA RICHIESTA DA PARTE DEI SOCI.