SOMMARIO CAPITOLO I PREMESSE SULL OGGETTO DELLA RICERCA

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2 SOMMARIO CAPITOLO I PREMESSE SULL OGGETTO DELLA RICERCA 1. Inquadramento del tema oggetto della ricerca 1 2. Delimitazione dell oggetto della ricerca al rapporto tra socio investitore e socio imprenditore. Analisi della struttura finanziaria della società finanziata con venture capital Descrizione della struttura del lavoro 19 CAPITOLO II ANALISI ECONOMICA E PRASSI CONTRATTUALE DELLE OPERAZIONI DI VENTURE CAPITAL NEGLI STATI UNITI D AMERICA 1. Il ciclo dell investimento di venture capital La fase della raccolta del capitale e il fondo di venture capital La fase dell investimento La fase dell uscita o del disinvestimento Brevi cenni storici sul mercato del venture capital Analisi economica dell investimento di venture capital Incertezza Asimmetrie informative Costi di agenzia Il comportamento opportunistico del socio imprenditore 48

3 VIII SOMMARIO Il comportamento opportunistico del socio investitore La contrattazione privata come soluzione ai costi di agenzia L investimento di venture capital: profili giuridici e prassi contrattuale statunitense La allocazione dei diritti patrimoniali Capitale sociale e strumenti finanziari Utili durante societate Partecipazione agli utili in sede di liquidazione Diritto di conversione La allocazione dei diritti amministrativi e di controllo Diritto di voto Nomina degli amministratori La suddivisione dell investimento in più fasi (staged financing) Clausole antidiluizione e diritto di opzione Clausole di tutela (protective provisions o negative covenants) Gli strumenti privati di uscita dall investimento Azioni riscattabili e azioni redimibili Diritto di prelazione Diritto di co-vendita e diritto di trascinamento Valutazione della prassi contrattuale delle operazioni di venture capital in termini di efficiente allocazione degli incentivi tra socio imprenditore e socio investitore Diritti patrimoniali Diritti amministrativi e di controllo Considerazioni in merito agli ulteriori strumenti (non giuridici) per contrastare comportamenti opportunistici e costi di agenzia La suddivisione dell investimento in più fasi (staged financing) La sindacazione dell investimento di venture capital 120

4 SOMMARIO IX La reputazione 123 CAPITOLO III LA STRUTTURA FINANZIARIA DELLE SOCIETÀ PER AZIONI CHIUSE A SCOPO LUCRATIVO IN OPERAZIONI DI VENTURE CAPITAL IN ITALIA 1. Introduzione Limitazione dell indagine alle società per azioni chiuse a scopo lucrativo Premesse di ordine storico e socio-economico sul fenomeno del venture capital nella prospettiva degli ordinamenti europeo-continentali Azioni La fattispecie: profilo patrimoniale Il principio di uguaglianza proporzionale degli azionisti e il divieto di personalizzazione della posizione del socio Il principio di atipicità della fattispecie azionaria e i suoi limiti Il principio di periodicità della destinazione del risultato di esercizio La fattispecie: profilo amministrativo Clausole statutarie relative alla nomina e revoca degli amministratori Profili di disciplina e cenni sul diritto di conversione Categorie di azioni La natura dei diritti speciali di categoria e la casistica delle operazioni pregiudizievoli Diritto di veto e diritto di recesso La natura e la disciplina della assemblea speciale 185

5 X SOMMARIO 3. Strumenti finanziari partecipativi e obbligazioni La fattispecie degli strumenti finanziari partecipativi, il profilo della partecipatività e il rapporto con la fattispecie obbligazionaria La disciplina degli strumenti finanziari partecipativi Diritti patrimoniali Diritti amministrativi 198 CAPITOLO IV CONCLUSIONI 1. Conclusioni in tema di struttura finanziaria della società per azioni e valutazione nella prospettiva delle operazioni di venture capital Brevi profili di disciplina del capitale sociale Risultati della ricerca tra vicinanze e distanze con l ordinamento statunitense e spunti di politica legislativa Vicinanze Distanze Spunti di politica legislativa 222 Bibliografia 225 Indice delle decisioni 255

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