Il Modello di Controllo e Gestione Anticrimine ex D.Lgs 231/01

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1 Certification Institute Il Modello di Controllo e Gestione Anticrimine ex D.Lgs 231/01 LA RESPONSABILITA AMMINISTRATIVA E PENALE DELLE PERSONE GIURIDICHE, DELLE SOCIETA E DELLE ASSOCIAZIONI Decreto legislativo 8 giugno 2001 n.231 CIERM srls Certification Institute

2 Certification Institute Un lavoro redatto dal C.I.E.R.M. srls Certification Institute Il C.I.E.R.M. è un Organismo di parte terza per la progettazione, implementazione, certificazione e validazione dei Sistemi di Compliance Aziendale, volti a garantire il rispetto delle normative e degli standard vigenti a livello nazionale e internazionale. Il C.I.E.R.M. è impegnato con diverse società, anche quotate, alle quali fornisce assistenza sia nell area relativa alla progettazione e implementazione sia nell area della certificazione di Modelli di Controllo e Gestione ai sensi del D. Lgs. 231/01. Nell ambito della sua attività di ricerca e avvalendosi della costante attività dell Osservatorio Permanente, il CIERM ha sviluppato quaderni di settore e documenti di approfondimento in tema di compliance e responsabilità.

3 I partner del CIERM 3 Giuseppe Fotino Tel: Mail: g.fotino@cierm.it Avvocato, Professore universitario e Revisore contabile. Si occupa di diritto delle imprese, societario e processi di internazionalizzazione. Già titolare della cattedra di Economia e Gestione delle Imprese, insegna Finanza per l internazionalizzazione. Ha esercitato attività di docenza presso la LUISS Scuola di Management. E presidente di OdV di primarie società anche quotate. Gian Luca Bucciarelli Tel Mail: g.bucciarelli@cierm.it Libero professionista con studio in Roma.. Laureato in Economia e Commercio presso la L.U.I.S.S ha conseguito un Master Tributario e uno sulle Operazioni Straordinarie d impresa. È Membro dei Comitati di Sorveglianza della Banca d Italia. È Iscritto all Albo dei Dottori Commercialisti di Roma, degli Esperti Contabili e dei Revisori contabili. E CTU per il Tribunale Civile e Penale di Roma. Federica Fotino Tel: Mail: f.fotino@cierm.it Dottore in Economia. Ricercatrice presso il King s College di Londra. Stagiaire presso l Ambasciata d Italia a Londra. Senior Consultant presso PwC Advisory.. È cultore della materia e componente commissione di esami in Management presso l Università La Sapienza di Roma, Facoltà di Economia. Esperta in Risk Management, è certificatore 231 e OdV presso diverse società di livello nazionale. Daniella Fusco Tel: Mail: d.fusco@cierm.it Dottore in Giurisprudenza. Master biennale presso la LUISS Scuola di Management. Ha collaborato in attività di docenza e ricerca con la cattedra di Diritto Commerciale dell Università Salerno. È responsabile e Valutatore di Sistemi Qualità secondo la Normativa Uni En Iso 9001:2008 ISO di primarie Case di Cura di livello Nazionale.

4 4 I contenuti del documento Il Modello di Controllo e Gestione Anticrimine 231/01 PARTE 1: MODELLO DI CONTROLLO E GESTIONE ANTICRIMINE: PARTE GENERALE PARTE 2: RISCHI, REATI E E PRECEDENTI GIURISPRUDENZIALI PARTE 3: LA CERTIFICAZIONE DI VALIDAZIONE SECURITY STANDARD 23101:2012

5 Certification Institute Il d.lgs 231/01: Parte Generale MODELLO DI CONTROLLO E GESTIONE ANTICRIMINE: PARTE GENERALE Decreto legislativo 8 giugno 2001 n.231 Certification Institute

6 Le fonti normative rilevanti 6 USA USA 1977 Foreign Corrupt Practices Act (USA 1977). Rimedi contro il dilagante fenomeno di corruzione di pubblici ufficiali UE UE 1997 Convenzione anticorruzione dei pubblici funzionari UE 26 maggio 1997 OCSE 1997 Convenzione OCSE 17 dicembre 1997 D. D. Lgs. 231/01 D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231

7 Il D.Lgs 231/01: inquadramento generale 7 IL D.LGS 231/01 ISTITUISCE La responsabilità penale dell Ente e dei suoi Amministratori per i reati, anche involontari, posti in essere nell interesse o a vantaggio dell Ente TUTTAVIA, LA RESPONSABILITA PUO ESSERE ESCLUSA QUALORA L ENTE: i. Si doti di un Modello di Controllo e Gestione Anticrimine secondo le prescrizioni del d.lgs 231/01 ii. Lo attui efficacemente iii. Nomini un Organismo di Vigilanza ( OdV ) VICEVERSA, IN CASO DI MANCATA ADOZIONE O EFFICACE ATTUAZIONE: i. Iscrizione dell ente nel Registri degli indagati ii. iii. Iscrizione degli Amministratori ed, eventualmente, delle Figure Apicali nel Registro degli indagati Applicazione delle sanzioni previste per la mancata applicazione del d.lgs. 231/01 a carico dell Ente e degli Amministratori già in fase di avvio dell indagine (e.g. Sanzioni pecuniarie, Sospensione o perdita autorizzazioni/accreditamenti, Revoca finanziamenti, Confisca patrimonio) iv. Coinvolgimento del patrimonio dell Ente e conseguenti danni rilevanti per i soci, dipendenti, banche, fornitori, compagnie di assicurazioni, ecc. v. Coinvolgimento del patrimonio dell Amministratore e conseguenti danni rilevanti per i soci, dipendenti, banche, fornitori, compagnie di assicurazioni, ecc.

8 Il d.lgs 231/01: le finalità 8 Favorire la riparazione del danno Colpire sul piano patrimoniale i soggetti responsabili degli illeciti Minimizzare il rischio criminoso D.Lgs. 231/01

9 Il d.lgs 231/01: le conseguenze 9 Superamento del principio societas delinquere non potest (Art. 27 della Costituzione) Le società, gli enti, le associazioni e le fondazioni si considerano soggetti giuridici che alla stregua delle persone fisiche POSSONO COMMETTERE REATI ED ESSERE QUINDI ISCRITTE NEL REGISTRO DEGLI INDAGATI.. TROVA INGRESSO IL PRINCIPIO SOCIETAS DELINQUERE POTEST

10 10 Il d.lgs 231/01: la natura della responsabilità Di che responsabilità si tratta?... AMMINISTRATIVA PENALE TERZO GENERE? LA RESPONSABILITA HA NATURA SOSTANZIALMENTE PENALE E una responsabilità che deriva da reato Viene accertata con le garanzie del processo penale Comporta l applicazione di sanzioni particolarmente afflittive (fino all interdizione definitiva dall esercizio dell attività)

11 11 Conseguenze in caso di mancata adozione del Modello 231/01(1/2) Effetti in capo agli Amministratori Sul piano penale - Estensione della Responsabilità Penale e iscrizione nel Registro degli Indagati Sul piano patrimoniale (sanzioni cumulabili) - Sanzioni pecuniarie fino ad euro Risarcimento dei danni subiti dai soci, dipendenti, banche, fornitori, compagnie di assicurazione, finanziarie, ecc per effetto delle sanzioni applicate alla società (Trib. Milano sentenza 1774/08) - Sequestro per equivalente

12 12 Conseguenze in caso di mancata adozione del Modello 231/01(2/2) Effetti in capo alla Società o Ente Sul piano penale - Estensione della Responsabilità Penale e iscrizione nel Registro degli Indagati Sul piano patrimoniale (sanzioni cumulabili) - Sanzioni pecuniarie fino ad euro Sequestro per equivalente - Sospensione o perdita di autorizzazioni, licenza e/o accreditamenti - Esclusione/revoca agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi - Eventuale confisca del patrimonio Ulteriori sanzioni (sanzioni cumulabili) - Interdizione dall esercizio dell attività. - Divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione ( P.A. ) - Divieto di pubblicizzare beni o servizi.

13 13 Requisito relativo al Soggetto Attivo 1 Il reato deve essere stato commesso da: SOGGETTI APICALI Persone che rivestono funzioni di rappresentanza, direzione o amministrazione dell ente, nonché persone che esercitano anche solo di fatto la gestione e il controllo. REATO SOGGGESTI SOTTOPOSTI ALLA DIREZIONE O VIGILANZA DEI SOGGETTI APICALI Persone sottoposte alla direzione o vigilanza di uno dei soggetti in posizione apicale (es. dipendenti o anche lavoratori autonomi o parasubordinati che svolgono attività lavorativa per l ente).

14 Requisito relativo alla Finalità 14 2 Reato commesso nell interesse o a vantaggio dell ente INTERESSE VANTAGGIO Va valutato ex ante Vi può essere un interesse, a monte, della società ad un arricchimento prefigurato ma, eventualmente, non realizzato in conseguenza dell illecito. Va valutato ex post Il vantaggio rileva quando effettivamente conseguito in conseguenza dell illecito, anche se non espressamente individuato ex ante dall agente.

15 15 Reati più rilevanti - presupposto - ai quali si applica 7 il D. Lgs. 231/01 Reati in danno della Pubblica Amministrazione 1.Corruzione ( Art. 318 c.p.*); 2.Indebita percezione di contributi/finanziamenti (art. 316-ter c.p.); 3.Concussione (art. 317 c.p.); 4.Corruzione (art. 320 c.p.), anche tra privati; 5.Peculato; 6.Malversazione (art. 316-bis c.p.); 7.Truffa ai danni dello Stato o altro ente pubblico (art. 640, 1 co. n.1 c.p.); 8.Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.); 9.Frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico (art. 640-ter c.p.). Reati Societari 1.False comunicazioni sociali (art c.c.); 2.False comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori (art c.c.); 3.Falso in prospetto, (art c.c.); 4.Impedito controllo (art c.c.); 5.Indebita restituzione dei conferimenti (art.2626 c.c.); 6.Illegale ripartizione degli utili (art c.c.); 7.Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali (art c.c.); 8.Operazioni in pregiudizio dei creditori (art cc.); 9. Omessa comunicazione confl. inter (2629-bis c.c.); 11. Formazione fittizia del capitale (art c.c.); 12. Omessa convocazione assemblea (art.2631 c.c.); 13. Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art c.c.) ; 14. Illecita influenza sulla assemblea (art c.c.); 15. Aggiotaggio (art.2637 c.c.); 16. Ostacolo all esercizio delle funz. Autor. pubbl. di vigilanza (art c.c.); 17. Abuso di informazioni privilegiate (art.184 TUF); 18. Manipolazione del mercato (art. 185 TUF). Reati sulla sicurezza sui luoghi di lavoro, ambientali e di nuova introduzione 1. Omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell igiene e della salute sul lavoro (art. 25- septies del D.Lgs. 231/01); 2. Reati Ambientali; 3. Impiego di cittadini da paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25- duodecies del D.Lgs. 231/01). *c.p. = Codice Penale; c.c. = Codice Civile; TUF= Testo Unico della Finanza

16 16 Requisiti per l esclusione della responsabilità 9 L Azienda può esimersi dalla responsabilità per i suddetti reati se dimostra i. di aver adottato ed efficacemente attuato un modello organizzativo e gestionale idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi ii. iii. iv. essere stato istituito un organismo di controllo interno e autonomo, dotato di poteri di vigilanza (Organismo di Sorveglianza) Non ci sono state omissioni o negligenze nell operato dell organismo di controllo Il Modello è stato costantemente aggiornato v. E stata erogata adeguata formazione ai dipendenti

17 17 Il Sistema di Controllo degli Organi Inquirenti 9 L adozione e l efficace attuazione di un Modello 231 scongiura l estensione dell azione penale e relativa applicazione delle sanzioni nei confronti sia della Società sia dei suoi Amministratori 1 CONTROLLO Il Modello di Controllo e Gestione Anticrimine è stato adottato? SOSPETTA COMMISSIONE DI REATO NO SI 2 CONTROLLO La Magistratura Inquirente avvia l azione penale anche nei confronti della Società e dei suoi Amministratori e applica le sanzioni previste Il Modello è stato anche efficacemente attuato? NO SI La Magistratura Inquirente non può estendere l azione penale, non applica le sanzioni e, se già applicate, deve revocarle

18 18 Ulteriori benefici in caso di adozione del Modello 9 di controllo e gestione 231/01 Recita testualmente l art. 30 del TU 81/08 i modelli di organizzazione aziendale si presumono conformi ai requisiti di cui al presente articolo. T.U. 81/08 Art. 30 Come si vede la norma statuisce una vera e propria presunzione di conformità e quindi determina un importantissima conseguenza in favore dell azienda che ha adottato il modello determinando un inversione dell onere della prova: non è più l azienda a dover dimostrare di aver rispettato la normativa relativa alla sicurezza sui luoghi di lavoro (che appunto si presume rispettata), ma il Giudice a dover dimostrare il contrario. Art. 24, D.M. 12/12/2000 ( MAT ) Le aziende che realizzano interventi per migliorare la sicurezza nei luoghi di lavoro, possono avvalersi del beneficio della riduzione del 10% del premio da versare all INAIL. Inoltre l azienda può ottenere la riduzione di eventuali premi incrementali, se applicati, con un beneficio complessivo che può arrivare al 25%

19 19 Obbligatorietà del Modello 231 e Condanna dell Amministratore inadempiente Tribunale di Milano Sentenza 1774/08 ha chiarito ogni dubbio, condannando gli Amministratori di un azienda per non aver sollecitato il Consiglio di Amministrazione ad attuare i modelli organizzativi di cui al D.Lgs. 231/01, così violando l obbligo di vigilanza generica e specifica di cui all art c.c. Fino all' entrata in vigore della riforma del diritto societario (2003) la diligenza richiesta agli amministratori nell'adempimento delle proprie funzioni era quella del mandatario, cioè semplicemente quella del buon padre di famiglia. Dopo l entrata in vigore della riforma del diritto societario La diligenza richiesta viene fatta risalire alla natura dell'incarico (responsabilità professionale) e obbliga gli amministratori a compiere scelte che siano informate e meditate. Gli amministratori quindi, ai sensi della disciplina dettata dall'art c. c., sono chiamati a rispondere dei danni causati alla società dal loro inadempimento degli obblighi di vigilanza specifica o generica posti a loro carico.

20 Conclusioni 20 Dalla lettura combinata dell'art. 6, D.lgs. 231/2001, dell'art. 9 della Legge 123/07 e dell'art c.c. è possibile concludere che: Gli amministratori potranno evitare la responsabilità civile per i danni causati alla società e quella penale per omesso impedimento dei reati, solo adottando ed efficacemente attuando i modelli organizzativi e di gestione previsti dal d.lgs 231/01 Qualora invece l amministratore, malgrado l'art c.c. non provveda all'introduzione del modello di controllo e gestione anticrimine, non ha alcuna scusante in quanto la possibilità di evitare le conseguenze dannose per la società gli è offerta dalla legge in maniera chiara - appunto mediante l adozione del modello di cui al D.Lgs. 231/01 - né l amministratore stesso potrà far appello alla mancata conoscenza in relazione a tale obbligo, dovendo egli assicurare una diligenza professionale e non semplicemente quella del buon padre di famiglia.

21 21 I contenuti del documento Il Modello di Controllo e Gestione Anticrimine 231/01 PARTE 1: MODELLO DI CONTROLLO E GESTIONE ANTICRIMINE: PARTE GENERALE PARTE 2: RISCHI, REATI E E PRECEDENTI GIURISPRUDENZIALI PARTE 3: LA CERTIFICAZIONE DI VALIDAZIONE SECURITY STANDARD 23101:2012

22 Certification Institute Il d.lgs 231/01: Parte Generale RISCHI, REATI E E PRECEDENTI GIURISPRUDENZIALI Decreto legislativo 8 giugno 2001 n.231 Certification Institute

23 23 Casi di Imputazioni per mancata adozione del Modello 231/01 (1/5) PRECEDENTI GIURISPRUDENZIALI Di seguito una serie di casi concreti in cui l Amministratore e l ente avrebbero potuto evitare l iscrizione nel registro degli indagati e l applicazione di pesati sanzione economiche e patrimoniali semplicemente adottando e attuando efficacemente il Modello di Controllo e Gestione Anticrimine, nel rispetto del D. Lgs. 231/01. Viceversa gli episodi che vedono indagati Società e Amministratori in applicazione e per la mancata adozione ovvero mancata efficace attuazione del D. Lgs. 231/01 sono sempre più numerosi. Allo stato oltre società risultano per tale motivo iscritte nel Registro degli indagati. ALCUNI CASI PARTICOLARMENTE SIGNIFICATIVI: CORTE D ASSISE DEL TRIBUNALE DI TORINO (2011) ThyssenKrupp SpA in data , ha condannato i vertici della ThyssenKrupp S.p.A. a pesantissime sanzioni detentive, e la società ad altrettanto pesanti sanzioni pecuniarie per responsabilità amministrativa ex D.Lgs. 231/01. PROCURA DI MILANO (2010) - Telecom e Pirelli chiedono di patteggiare l accusa di corruzione per la quale i pm ne avevano chiesto nel 2008 il rinvio a giudizio in forza della legge 231/2001 per non aver, fino al maggio del 2003, predisposto modelli di organizzazione e di gestione anticrimine idonei a prevenire le corruzioni e, dopo aver adottato i modelli citati per non averli efficacemente attuati e non aver adeguatamente vigilato sulla loro osservanza. Sette milioni e mezzo di euro, di cui euro come sanzione ex 231/01, euro come confisca del profitto delle corruzioni; euro a titolo di risarcimento danni oltre 2 milioni (Telecom) e 2,8 milioni (Pirelli) a favore dei propri dipendenti a titolo di risarcimento.

24 24 Casi di Imputazioni per mancata adozione del Modello 231/01 (2/5) PROCURA DELLA REPUBBLICA DI TRANI (2008) - Sovraintendenza Perugia e Olimpo Srl Reato di corruzione a carico di impiegati legati alla Sovrintendenza di Perugia e di uno dei soci della Olimpo Srl per lavori di restauri. Oltre all ordine di custodia cautelare in danno degli indagati, la Procura, in base alla legge 231/01, ha esteso il reato alla società stessa vietandole, tra l altro, di contrattare con la Pubblica Amministrazione. SUPREMA CORTE DI CASSAZIONE PENALE Sentenza 2008 n Clinica Santa Rita di Milano Arresti domiciliari nei confronti di V. A. in ordine ai reati di concorso in truffa aggravata continuata e di falso ideologico continuato aggravato per aver, nella sua qualità di dirigente presso la clinica convenzionata Santa Rita di Milano, in concorso con il socio e amministratore della clinica (P. F.) e i direttori sanitari indotto in errore l'asl e la Regione Lombardia sulla regolarità dei rimborsi, attraverso l'indicazione di codici di DRG con valorizzazioni superiori a quelle corrette Il criterio della "colpa di organizzazione" fa sì che la struttura stessa sia responsabile per non avere predisposto il Modello 231/01. PROCURA DELLA REPUBBLICA DI MILANO San Raffaele di Milano ARRESTATI PER TRUFFA due medici del San Raffaele. La stessa «Fondazione centro San Raffaele del Monte Tabor» è indagata per violazione della legge 231 del 2001 sulle procedure di controllo e prevenzione degli illeciti nelle società. Avviso di garanzia anche a don Luigi Verzé per responsabilità oggettiva. Dall indagine - prosegue il gip - è emersa una serie di truffe ai danni dello Stato», perché i rimborsi richiesti dalla clinica «erano sistematicamente dilatati» e «non trovavano idonea giustificazione La Guardia di Finanza ha sequestrato quasi tre milioni di euro: Alla Fondazione San Raffaele i magistrati contestano di non aver predisposto il modello organizzativo (D. Lgs. 231/01) atto a prevenire la commissione di reati

25 25 Casi di Imputazioni per mancata adozione del Modello 231/01 (3/5) PROCURA DELLA REPUBBLICA DI MILANO San Donato di Milano - TRUFFA AGGRAVATA. 24 avvisi di garanzia e sequestri per due milioni di euro nell ambito delle indagini per truffa ai danni del Servizio Sanitario Nazionale. Sono stati raggiunti da avviso di garanzia il Presidente del CdA, quattro alti dirigenti, l attuale Direttore Sanitario e 19 medici dell Ospedale. Il reato contestato è falso ideologico e truffa. I professionisti avrebbero attestato sulle cartelle cliniche di alcuni pazienti fatti e situazioni non rispondenti al vero, allo scopo di procurarsi un indebito rimborso da parte della Regione Lombardia e dal SSN. In applicazione del D. Lgs 231 del 2001 ad essere iscritto nel registro degli indagati è dunque anche il Policlinico San Donato stesso ed il suo Amministratore, nell interesse e a vantaggio del quale - sostiene l accusa - è stata realizzata la condotta. ATTENZIONE: nel 2013 è stata definitivamente archiviata l' inchiesta della procura su medici e manager del gruppo ospedaliero San Donato. Il gip Vincenzo Tutinelli ha deciso per l' archiviazione delle ultime 25 posizioni. Nel 2011 la stessa procura aveva chiesto l' archiviazione per gli indagati. Richiesta solo in parte accolta dal gip, che aveva chiesto un supplemento di indagine. Poi l' archiviazione. Tuttavia i danni tutti, ivi comprese le sanzione erogate in applicazione del d. lgs. 231/01, restano, così confermando il principio il diritto penale non restituisce ciò che mostra di prendere solo provvisoriamente, principio che spesso guida i Pubblici Ministeri più attenti. ART. 476 C.P. TARDIVA ANNOTAZIONE O MODIFICA IN CARTELLA CLINICA O SCHEDA INFERMIERISTICA. CASSAZIONE PENALE, sez. V, 11 luglio 2005, n : Commette il reato di falso materiale in atto pubblico chi modifica le annotazioni di una cartella clinica anche se le modifiche corrispondono a verità. CASSAZIONE Sentenza 2011/42917 Condanna il medico a otto mesi di reclusione per il reato di cui all art. 476 cp per aver indicato fatti non contestualmente al loro verificarsi. Precisandosi che qualora la falsità concerne un atto o parte di un atto che faccia fede fino a querela di falso la reclusione è da tre a dieci anni.

26 26 Casi di Imputazioni per mancata adozione del Modello 231/01 (4/5) ART. 443 C.P. - SOMMINISTRAZIONE E DETENZIONE DI FARMACI SCADUTI E DIFETTOSI Diverse imputazioni si sono avute a carico di Amministratori e Direttori Sanitari per detenzione di farmaci scaduti o difettosi. Cosi ad esempio: A) CASSAZIONE SEZ. PENALE 23 settembre 2013, n Confermando Trib. Sassari 3/11/2010 e Appello Cagliari 9/5/2012 condanna l imputato alla pena di anni uno e giorni 20 di reclusione per i reati di commercio di medicinali guasti (scaduti e/o difettosi) L art. 443 C.P., infatti, stabilisce che Chiunque detiene per il commercio o somministra medicinali guasti, imperfetti (o scaduti) è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni. Non è necessario che i danni si siano verificati. La Magistratura ha condannato amministratori, direttori sanitari e società stessa, per reato tentato di somministrazione di farmaci scaduti o difettosi per la sola presenza degli stessi all interno dei locali della struttura sanitaria o socio sanitaria, seppure non somministrati. B) APPELLO TORINO E CASSAZIONE 1998/1949. Dichiara colpevole del reato di cui all art. 452 cp e 443 cp il farmacista ( allo stesso modo l amministratore della struttura sanitaria e il Direttore sanitario) per negligenza nell operare un diretto controllo delle scadenze dei medicinali e comunque non dirigendo adeguatamente i dipendenti.

27 27 Casi di Imputazioni per mancata adozione del Modello 231/01 (5/5) Come si vede dai casi precedentemente illustrati, trattasi costantemente di reati nei quali si può facilmente incorrere anche in assoluta buona fede e non avendo alcuna volontà di commetterli. Troppo spesso si tratta di responsabilità oggettiva per fatti commessi da altri. Fatti e situazioni che, al di là della buona volontà, non sono rilevabili dagli amministratori che spesso non hanno neppure il tempo di verificare di che trattasi e debbono quindi necessariamente affidarsi alla professionalità e diligenza dei loro collaboratori, anch essi, peraltro, spesso in buona fede. La legge non pretende dagli amministratori l'azzeramento oggettivo del rischio di reato, ma adotta una scelta di compromesso: la prova liberatoria consiste nel dimostrare, attraverso le risultanze del modello organizzativo, che la società ha approntato, attraverso l adozione del Modello 231/01, tutte le misure preventive richieste nel caso concreto e quindi HA FATTO TUTTO CIO CHE POTEVA FARE PER EVITARE IL REATO

28 28 CHI Amministratori Società o Ente Soci Sindaci Banche Soggetti interessati all adozione del Modello PERCHE Evitare l avvio dell azione penale nei loro confronti in caso di commissione di reati da parte di dipendenti della società e relative sanzioni penali e patrimoniali Adempiere ad un obbligo di legge del quale sono responsabili (Tribunale Milano 1774/08) In caso di commissione di reati, anche involontari evitare l avvio dell azione penale nei confronti dell Ente e le pesanti sanzioni pecuniarie Beneficiare della riduzione dal 10% al 25% dei premi INAIL (Art.24 del MAT) Beneficiare di una presunzione di rispetto degli obblighi relativi alla sicurezza sul lavoro (Art. 30 del T.U. 81/08) Tutelare il patrimonio dell Ente e conseguentemente il valore della propria partecipazione Hanno l obbligo di vigilare sul rispetto della legge da parte dell amministratore sollecitandolo all adozione del Modello 231 (Tribunale Milano 1774/08) Corrono il rischio di veder svanire il sistema garantista in base al quale hanno concesso affidamenti sulla base di un miglioramento del rating

29 29 Il Sistema di Assicurazione Rischi Reato ai sensi del d.lgs 231/01 4 Casi di imputazione per mancata adozione del Modello 231/01 Al fine di evitare l estensione della responsabilità alla società e ai suoi amministratori con relative sanzioni penali e patrimoniali la società deve: SISTEMA DI GARANZIA Progettazione di un Modello di Controllo e Gestione Anticrimine ai sensi del d.lgs 231/01 Adozione ed efficace attuazione del Modello di Controllo e Gestione Anticrimine 231 Certificazione del Modello di Controllo e Gestione Anticrimine 231 ATTIVITA DEL CIERM Analisi, rilevazione e mappatura di attività a rischi-reato e processi sensibili Analisi del sistema di controllo interno a presidio dei rischi D.lgs. 231/01 Disegno e formalizzazione del Modello di Organizzazione e Gestione, del Manuale 231, del Codice Etico o eventuali aggiornamenti degli stessi Definizione protocolli/procedure/modulistica a presidio delle attività sensibili Costante aggiornamento del modello, anche a seguito di nuove norme Definizione ed implementazione del piano di formazione e comunicazione Definizione del regolamento e delle modalità di funzionamento dell OdV Piano degli audit e delle verifiche dell OdV Avvio, supporto operativo e definizione dei flussi informativi da e verso l OdV Redazione parte documentale (es. Atti di nomina, Circolari, Registri, ecc.) Costante condivisione con la Direzione e gli organi di controllo Monitoraggio periodico interno (test di operatività) Audit interni in affiancamento all OdV Audit intermedi programmati e non - da parte di organismi di parte terza sulla conformità ed efficace attuazione del modello (controllo di I livello) Audit specifici sull operato dell OdV (Controllo di II livello) Rilascio del Certificato di Validazione Security Standard 23101:2012

30 30 Ulteriori vantaggi derivanti dall adozione del Modello di Controllo e Gestione 231 L adozione del Modello 231 comporterà, per le società e enti (e loro amministratori), oltre all importantissimo beneficio di essere tutelati della responsabilità penale ed economico/patrimoniale in presenza di fattispecie di reato, ulteriori importanti vantaggi tra cui: riduzione dei premi annuali INAIL, che va dal 10% al 35% (Art. 24 del MAT); presunzione di rispetto della normativa sulla sicurezza sul lavoro di cui al TU 81/08; limitazione dei rischi aziendali e sanzionatori, grazie all analisi, mappatura e razionalizzazione dei processi sensibili ai fini della riduzione dei rischi reato; semplificazione organizzativa, favorendo la realizzazione di un impostazione organizzativa unitaria, in grado di mettere a sistema e integrare i diversi sistemi di compliance aziendale e superando eventuali asincronie (es. procedure per la sicurezza sui luoghi di lavoro, procedure per la privacy, procedure per la qualità, ecc.); aumento dell efficienza aziendale, in particolare favorendo la condivisione delle informazioni e la definizione di procedure di controllo interno tailormade; creazione di vantaggi competitivi, migliorando l immagine dell ente nei rapporti con donatori, altri enti del settore, fornitori, banche, PA ed enti pubblici (potrebbe essere richiesto come prerequisito per l ottenimento di contributi e sovvenzioni) e con tutti i portatori d interesse; facilitazione dell accesso al credito bancario (la presenza di un efficace Modello Organizzativo è un parametro importante di valutazione per la concessione del credito).

31 31 I contenuti del documento Il Modello di Controllo e Gestione Anticrimine 231/01 PARTE 1: MODELLO DI CONTROLLO E GESTIONE ANTICRIMINE: PARTE GENERALE PARTE 2: RISCHI, REATI E E PRECEDENTI GIURISPRUDENZIALI PARTE 3: LA CERTIFICAZIONE DI VALIDAZIONE SECURITY STANDARD 23101:2012

32 Certification Institute La Certificazione 23101:2012 LA CERTIFICAZIONE DI VALIDAZIONE SECURITY STANDARD 23101:2012 Secondo la normativa decreto legislativo 8 giugno 2001 n.231 Certification Institute

33 La nostra metodologia (1/2) 33 ATTIVITÀ ISPETTIVA IN FAVORE DELL ORGANO AMMINISTRATIVO Nell ipotesi in cui un amministratore abbia avuto cura di dotare l ente di un sistema di controllo interno attraverso l adozione di un cosiddetto Modello di Controllo e Gestione Anticrimine, non resta che verificare la sussistenza del secondo dei requisiti di validità di cui al citato d. lgs. 231/01, id est l efficace attuazione. In tale ottica dovrà quindi muoversi l amministratore, allo scopo di poter dare evidenza al Magistrato, non soltanto della circostanza relativa alla adozione del modello, ma anche, e non da meno, di averlo efficacemente attuato. Obiettivo dell attività ispettiva sarà quindi quello di affiancare l Organo Amministrativo assicurando, attraverso specifiche e formalizzate attività ispettive e di controllo, il rispetto e la efficace attuazione del Modello di Controllo e Gestione Anticrimine. In tal modo l Organo Amministrativo ottiene due importanti risultati: A. Riduzione dei rischi connessi alla commissione, anche involontaria, di reati. In tal senso si può dire che un Modello di Legalità può dirsi tale quando la commissione di un reato è possibile solo attraverso la violazione fraudolenta delle procedure che compongono il Modello stesso (in tal senso GIP Tribunale Milano, 17 novembre Dott. Manzi); B. Precostituzione della prova che l azione di governo dell impresa e quindi dell Organo Amministrativo, è informata a principi assoluti di legalità. Tale prova è assolutamente necessaria per dare certezza in ordine alla circostanza che l Organo Amministrativo ha fatto tutto quanto poteva per assicurare il rispetto della legalità e che nessuna culpa in vigilando può essere ad esso imputata. All uopo, alla nomina dell Organo di Vigilanza (OdV) già prevista obbligatoriamente dal D. Lgs. 231/01, si suggerisce di affiancare periodiche azioni ispettive che verifichino l attività dell OR.VI. ed il rispetto delle procedure. Il tutto secondo la nota questione ben indicata nell espressione chi controllerà i controllori?.

34 La nostra metodologia (2/2) 34 CONSIDERAZIONI ULTERIORI SULL IMPORTANZA DI UN SISTEMA CERTIFICATO. In via di premessa occorre considerare che assume valore di esimente del reato l intero Sistema previsto dal D. Lgs. 231/01 e quindi non soltanto la progettazione ed implementazione del Modello, ma anche e soprattutto la sua efficace attuazione e controllo. Orbene l OR.VI. controlla un pezzo del sistema, il primo (progettazione ed implementazione), ma chi controlla il sistema per intero? Occorre in altri termini un azione ispettive complessiva: sul Modello, sulla sua implementazione; sulla sua attuazione e sull attività dell OR.VI. In altri termini sarà necessario che, giorno per giorno, si vadano formando due importanti registri, la cui presenza, unitamente ovviamente agli allegati di rito, darà certezza del comportamento trasparente dell Organo Amministrativo e della sua volontà di muoversi nel solco della legalità più assoluta: Registro dei Verbali dell OR.VI. (verifica del rispetto delle procedure) Registro delle verifiche Ispettive del l intero Sistema (Verifica documentale, verifica del rispetto delle procedure e verifica dell Attività dell OdV). Questa seconda verifica concretizzandosi in una Perizia di Certificazione che valida l intero Sistema 231 è essenziale per consentire all amministratore di offrire al Magistrato inquirente, anche a distanza di mesi o anni, la prova di aver adottato e gestito in maniera efficace il Sistema. Dal canto suo il Perito nominato dal Magistrato (CTU) ben difficilmente potrebbe confutare quanto i periti di parte hanno accertato molto tempo prima e quindi sarà proprio la perizia di parte (certificazione) ad assumere valore di prova principe della efficacia del Sistema 231 adottato.

35 35 Componenti del Sistema di Garanzia FLUSSO DEL SISTEMA DI GARANZIA In assenza di Verbali Ispettivi: Progettazione Modello Implementazione Modello Controllo OdV In presenza di Verbali Ispettivi Vidimati: Progettazione Modello Attuazione Modello Controllo OdV Controllo ispettivo (certificazione)

36 36 Considerazioni sul sistema di garanzia ALCUNE CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE SUL SISTEMA DI GARANZIA Appare evidente che solo un Sistema che subisce l ispezione, formalizzata e su registri vidimati, di una Parte Terza Indipendente, società di certificazione ovvero professionisti esperti (avvocati, dottori commercialisti, economisti di impresa, aziendalisti) potrà essere utilmente opposto al Magistrato. Solo tale verifica infatti, formalizzerà non solo il rispetto delle procedure, ma anche quello dell azione di verifica dell Organismo di Vigilanza ( OR.VI ). In tal modo, peraltro, oltre a dissolversi eventuali profili di responsabilità, si otterrebbero importanti risultati sociali che, lungi da perseguire obiettivi puramente filantropici, che peraltro non sarebbero tout court consentiti al manager, ben si innestano in quel filone di pensiero sul finalismo d impresa, secondo il quale esso non può più limitarsi alla massimizzazione del profitto, ma deve andare oltre e tendere alla massimizzazione degli interessi degli stakeholder, (interni: dipendenti, azionisti e manager ed esterni: associazioni, banche, portatori di interessi collettivi, ecc). in tal modo aumentando il grado di legittimazione dell impresa sul territorio e nell ambiente in cui opera rendendola riconoscibile come impresa etica e di eccellenza, impegnata non solo all ottenimento di risultati economico/patrimoniali, ma anche sociali ed etici, con conseguente aumento del gradimento nell ambiente e abbassamento delle barriere all entrata. Quanto all operato dell Amministratore, considerata la necessità che su di egli incombe di dover dimostrare di aver fatto tutto quanto poteva per evitare il danno non si vede di cosa potrà essere imputato: ha adottato il modello 231/01; lo ha effettivamente attivato in azienda; lo ha sottoposto al controllo dell OdV e infine, quale ulteriore estrema diligenza, ha chiesto una verifica ispettiva di Parte Terza che accertasse che tutto si svolgesse nel pieno rispetto delle regole e della legge.

37 OdV e Certificazione 37 RAPPORTO COLLABORATIVO CON L ORGANISMO DI VIGILANZA La certificazione del Sistema 231/01 può riguardare tre fasi: 1. Il solo Modello di controllo e gestione anticrimine (fase documentale) 2. La effettiva implementazione del Sistema 231/01 in azienda (rispetto delle procedure da parte di dipendenti e collaboratori) 3. L efficace attuazione dell intero sistema ivi compresa l attività ispettiva dell OdV (tale fase comprende, inter alia, la formazione e comunicazione del modello, l attività ispettiva, il costante aggiornamento del sistema, ecc.). Allo scopo il C.I.E.R.M. propone una fase di pre-audit, propedeutica alla vera e propria verifica ispettiva, durante la quale, in perfetta armonia e collaborazione con l OdV si accerta la presenza di tutte quelle circostanze che nel tempo sono andate individuandosi e che la Magistratura ha posto a base del giudizio di inefficacia del sistema (piano di audit) Solo una volta che la verifica pre-audit ha consentito di condividere con l OdV principi e regole a base del Sistema 231/01 e dopo l eventuale adeguamento del Sistema 231/01 in azienda, si passera alla vera e propria fase di certificazione. Si ribadisce che tutto deve avvenire in piena armonia con i colleghi dell OdV i quali, lungi dal vedere la certificazione come una sorta di verifica delle proprie attività, dovrà invece considerare l opera del CIERM come una condivisione ed integrazioni di pensieri e metodi e, non ultimo, come un alleggerimento della responsabilità dell OdV stesso, cosa che non può non discendere da una perizia di stima sull intero sistema che abbia dato motivato esito positivo.

38 38 Valore Giuridico della Certificazione (1/3) PREMESSA IN MERITO AL VALORE GIURIDICO DELLA CERTIFICAZIONE CIERM Qualsivoglia prova offerta al Giudice, sarà oggetto della sua valutazione e concorrerà a formarne il convincimento. In particolare, con riferimento alle perizie, sia di parte che di ufficio, egli resta il peritus peritorum e sarà, quindi, il valutatore ultimo del valore della stessa in relazione alla decisione. Vediamo quale, allo stato, è la posizione della Giurisprudenza in ordine al valore di una perizia sia di parte sia di ufficio. La Suprema Corte con la recente decisione nr del ha confermato la tesi che ravvisa un vizio censurabile ex artt. 360, n. 5, cod. proc. civ.* nella motivazione della sentenza che abbia omesso di illustrare le ragioni che hanno indotto l organo giudicante ad uniformarsi alle conclusioni del Consulente Tecnico d Ufficio e, di conseguenza, ad escludere la decisività dei rilievi dei consulenti di parte tesi ad evidenziare le lacune o contraddizioni in cui il perito sia eventualmente incorso. Il riconoscimento in capo al giudice del potere di apprezzare il fatto, aggiunge infatti la Corte, non equivale ad affermare che egli possa farlo immotivatamente e non lo esime, in presenza delle riferite contestazioni, dalla spiegazione delle ragioni tra le quali evidentemente non si annovera il maggior credito che egli eventualmente tenda a conferire al consulente d ufficio quale proprio ausiliare per le quali sia addivenuto ad una conclusione anziché ad un altra. Fermo il fatto che il giudice ha piena facoltà di discostarsi dalle risultanze della relazione peritale d ufficio, fornendo adeguato conto dei criteri logici e/o scientifici che hanno giustificato la divergenza di valutazione in sede di motivazione, maggiori incertezze interpretative si rilevano nell ipotesi quale quella oggetto della pronuncia di cui trattasi in cui il giudice del merito ritenga persuasive le soluzioni prospettate nella consulenza tecnica d ufficio. La recente giurisprudenza di legittimità non esprime sul punto una posizione ancora univoca. In più occasioni, la Suprema Corte ha infatti aderito alla tesi a secondo cui il giudice che riconosca persuasive le conclusioni del consulente tecnico d ufficio può in ogni caso esimersi dall esporre in modo analitico le ragioni del proprio convincimento. Le ultime pronunce registrano altresì un mutamento di avviso al riguardo.

39 39 Valore Giuridico della Certificazione (2/3) CONTINUANDO IN MERITO AL VALORE GIURIDICO DELLA CERTIFICAZIONE CIERM Il tema più dibattuto concerne l individuazione del grado di analiticità cui il giudice deve attenersi nell illustrare le ragioni che lo hanno indotto ad uniformarsi alle risultanze dell elaborato peritale. Secondo una prima tesi la perizia di parte, costituendo una semplice allegazione difensiva di carattere tecnico, è sprovvista di un autonomo valore probatorio e, pertanto, il giudice non è tenuto a confutarne il contenuto qualora ponga a base del proprio convincimento considerazioni con essa incompatibili e conformi al parere del proprio consulente. La sentenza in commento si annovera tra quelle che, diversamente, individua il vizio di motivazione su un punto decisivo della controversia, come tale censurabile ex art, 360, n. 3, cod. proc. civ., nella pronuncia di merito che non si sia soffermata sulla questione limitandosi ad un mero rinvio alle conclusioni rassegnate dal c.t.u.. Più dettagliatamente, il Giudice di Legittimità rileva che il giudice di secondo grado ha errato nell aderire acriticamente alle risultanze della consulenza tecnica d ufficio senza «esaminare» e «dare conto» delle censure avanzate, «in modo specifico e dettagliato», dai periti tecnici incaricati dall attore. In particolare, il giudice di legittimità osserva come nella motivazione della sentenza d appello, dopo un generico richiamo alle conclusioni del c.t.u. non si prenda alcuna posizione su fatti rilevanti ai fini del decidere prontamente evidenziati dai consulenti nominati dalle parti. L esigenza di una compiuta motivazione sulle ragioni di adesione, a ben vedere, appare ancor più forte quando il compito demandato al perito d ufficio consista nello svolgere una consulenza c.d. percipiente, riconducibile alle ipotesi in cui il c.t.u. non è soltanto chiamato a valutare tecnicamente fatti già accertati o dati per esistenti, ma anche a verificare la stessa verità fattuale di quanto affermato dalle parti. Vè di più: alla parte che ha prodotto la perizia giurata è riconosciuta la facoltà di dedurre prova testimoniale avente ad oggetto le circostanze di fatto accertate dal consulente che, se confermate dal medesimo in veste di testimone possono assumere dignità e valore di prova, sulla quale il giudice di merito dovrà obbligatoriamente esprimere la propria valutazione. Ai fini della decisione. (Cass CIV SEZ. II, 19 maggio 1997, n Giustizia Civikle Mass. 1997, 785)

40 40 Valore Giuridico della Certificazione (3/3) QUALI SONO LE CONCLUSIONI DEL NOSTRO RAGIONAMENTO? Ovviamente il Giudice nel suo ruolo di peritus peritorum terrà conto, al fine di valutare la perizia di parte: Autorevolezza del Collegio peritale Terzietà del Collegio peritale rispetto alla società periziata Indipendenza di tutti i componenti del Collegio peritale rispetto alla società a periziarsi (non vi sono mai stati rapporti pregressi) Collegio peritale non monocratico Relazione di accompagnamento da parte del Comitato Tecnico di Certificazione Relazione di accompagnamento da parte del Comitato per la Salvaguardia dell imparzialità Una situazione del tipo suggerito, ove l amministratore ha provveduto ad adottare il Modello 231/01; lo ha diffuso in azienda disponendone il rispetto assoluto; ha nominato un Organismo di Vigilanza che controlli l effettiva attuazione del Sistema 231/01; ha nominato un Responsabile interno a supporto dell OdV; ha disposto annuali Perizie di Stima redatte da professionisti indipendenti ed ha ottenuto una certificazione che attesti il rigore peritale, non si vede come possa consentirne la condanna per non aver fatto tutto quanto poteva per impedire il danno Cos altro avrebbe dovuto o potuto fare?

41 Certification Institute I nostri Contatti Prof. Avv. Giuseppe Fotino g.fotino@cierm.it Dott.ssa Federica Fotino f.fotino@cierm.it Dott. Gian Luca Bucciarelli g.bucciarelli@cierm.it

42 Appendice 1 Gli esperti del CIERM 1

43 I partner del CIERM Giuseppe Fotino Tel: Mail: Avvocato, Professore universitario e Revisore contabile. Si occupa di diritto delle imprese, societario e processi di internazionalizzazione. Già titolare della cattedra di Economia e Gestione delle Imprese, insegna Finanza per l internazionalizzazione. Ha esercitato attività di docenza presso la LUISS Scuola di Management. E presidente di OdV di primarie società anche quotate in Borsa. Gian Luca Bucciarelli Tel Mail: g.bucciarelli@cierm.it Libero professionista con studio in Roma.. Laureato in Economia e Commercio presso la L.U.I.S.S ha conseguito un Master Tributario e uno sulle Operazioni Straordinarie d impresa. È Membro dei Comitati di Sorveglianza della Banca D Italia. È Iscritto all Albo dei Dottori Commercialisti di Roma, degli Esperti Contabili e dei Revisori contabili. E CTU per il Tribunale Civile e Penale di Roma. Federica Fotino Tel: Mail: f.fotino@cierm.it Dottore in Economia. Ricercatrice presso il King s College di Londra. Stagiaire presso l Ambasciata d Italia a Londra. Senior Consultant presso PwC Advisory.. È cultore della materia e componente commissione di esami in Management presso l Università La Sapienza di Roma, Facoltà di Economia. Esperta in Risk Management, è certificatore 231 e OdV presso diverse società di livello nazionale. Daniella Fusco Tel: Mail: d.fusco@cierm.it Dottore in Giurisprudenza. Master biennale presso la LUISS Scuola di Management. Ha collaborato in attività di docenza e ricerca con la cattedra di Diritto Commerciale dell Università Salerno. È responsabile e Valutatore di Sistemi Qualità secondo la Normativa Uni En Iso 9001:2008 e ISO di primarie Case di Cura di livello Nazionale.

44 I Project Leaders del CIERM (1/3) Angela Pace Laureata con lode alla Facoltà di Economia. Ha conseguito le qualifiche Certified Internal Auditor; Certification in Control Self Assessment e Accreditamento in Quality Assessment. Ha lavorato occupandosi di Risk Assessment, gap analysis, Internal Audit e Compliance d.lgs 231/0 per primarie imprese tra le quali la Romeo Gestioni S.p.A.; la ATAC SpA, ENI S.p.A, GDF SUEZ e AceaElectrabel, PriceWaterhouseCoopers Advisory S.p.A., Pierpaolo Magliocca Laureato in Economia è iscritto all Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Revisore Contabile. Professore Aggregato di Principi di marketing Facoltà di Economia Università di Foggia. Professore supplente in numerosi insegnamenti quali Strategie di Impresa ; Organizzazione Aziendale ; Management, Strategie e Innovazione di impresa. Componente del Collegio dei docenti del Dottorato di Ricerca dell Università di Foggia in Economia e Diritto per la gestione delle aziende e in Scienze dell economia e della gestione aziendale. Componente del SEB (Scientific Executive Board) del Laboratorio d Impresa istituito presso il Dipartimento. Laura Giordano - Tel Mail: avvocatogiordani@gmail.com Laurea in giurisprudenza con lode. Specializzazione in diritto amministrativo presso il Consiglio dell Ordine degli Avvocati di Roma e perfezionamento post-universitario in Scienze Amministrative presso l Università degli Studi di Roma La Sapienza. Docente presso la Scuola di Specializzazione di Farmacia Ospedaliera dell Università di Roma La Sapienza con insegnamento in Diritto sanitario e docente presso il Master di Diritto Sanitario, Roma 3. Nel campo del diritto sanitario svolge la propria attività in collaborazione con il Prof. Bruno R. Nicoloso, docente di legislazione farmaceutica, Università degli Studi di Firenze e Roma Federica Fucito - Tel: Mail: f.fucito@cierm.it Avvocato Senior Associate dello Studio Legale Astolfo Di Amato & Associati, di Roma. Diritto commerciale Diritto Penale dell Impresa Compliance, Già Responsabile del Massimario della Corte di Giustizia Europea Diritto & Giustizia, Giuffrè. Ha partecipato al Corso di alta formazione in diritto penale European School of Economics. E autore di numerosi pubblicazioni in diritto penale tra le quali I reati presupposto, in Trattato di diritto penale dell impresa, Vol. X, La responsabilità da reato degli enti, Cedam, 2009

45 I Project Leaders del CIERM (2/3) Alberto Mazzamauro Tel: Dottore Commercialista e Revisore Legale, svolge la libera professione dal Si occupa di consulenza fiscale e societaria presso società quotate ricoprendo inoltre numerosi incarichi per il Tribunale Civile di Roma. E Sindaco di importanti società nel settore petrolifero e dell energia. Marco Longobardi Tel Mail: m.longobardi@cierm.it Avvocato, Senior Associate dello Studio Legale Carnelutti Si occupa prevalentemente di contrattualistica, diritto tributario,diritto internazionale privato, privacy, antiriciclaggio, arbitrati e contenzioso. Sonia Fiorenza Tel: Mail: s.fiorenza@cierm.it Laureata in Economia. Nel 2009 si qualifica Dottore di Ricerca in Economia e Gestione delle Aziende Sanitarie. A Londra ha preso parte al Government Research Project, tra importanti aziende di consulenza ed il Public Policy Group della London School of Economics. Attività di docenza e ricerca presso il Laboratorio di Health Services Research dell Istituto di Igiene dell Università Cattolica del Sacro Cuore di Roma. Biagio Garofalo Tel Mail: bgarofalo@ingele.com Laureato in Ingegneria Elettronica e iscritto all Ordine degli ingegneri e all albo speciale dei Consulenti Tecnici d Ufficio del Tribunale di Salerno, è Docente a Progetto del Dipartimento di Ingegneria dell Informazione dell Università di Salerno, cattedra di IT Governance. Collabora con società di ingegneria nel settore dell Heathcare building come Progettisti Associati srl. Collabora come A.I.Tech e MOMA del CRMPA.

46 I Project Leaders del CIERM (3/3) Fabio Migliardi Tel: Mail: Dottore commercialista in Napoli. Curatore fallimentare iscritto all Albo professionale dei Consulenti Tecnici presso il Tribunale di Napoli in materia contabile. Si occupa di consulenza aziendale, fiscale, del lavoro, revisione contabile e contenzioso tributario. Dal 2008 è Presidente del Collegio Sindacale dell Azienda Ospedaliera Universitaria Federico II.E stato Ct di parte del P.M. della Procura di Napoli. Stefano Marcucci Tel Mail: s.marcucci.uk@gmail.com Laureato in Scienze giuridiche presso la Pontificia Università Lateranense, ha frequentato un corso di perfezionamento in relazioni istituzionali. Oggi è il coordinatore di una importante fondazione con sede in Roma operante nel settore sanitario ove si occupa, tra l altro, del monitoraggio delle iniziative legislative in materia di sanità e ricerca scientifica. E stato portavoce addetto alle relazioni istituzionali presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri e assistente personale del Prof. Francesco Paolo Casavola, Presidente emerito della Corte costituzionale. Dal 2005 al 2006 si è occupato di modelli di controllo e gestione anticrimine di cui al d. lgs. 231/01. Goffredo Titti Tel: Mail: g.titti@cierm.it Avvocato in Roma con studio in Viale Giuseppe Mazzini Magistrato onorario dal 2006 al 2010 presso la Procura della Repubblica di Civitavecchia e Velletri. Specializzato in Professioni Legali con indirizzo giuridico forense. Renato Gatti - Tel: rengatti@gmail.com Scuola Militare Nunziatella di Napoli; ha frequentato l Accademia Militare di Modena come allievo ufficiale, ricoprendo tutti gradi da Ufficiale e lasciando il servizio attivo nei Carabinieri, da Generale di Brigata. Durante la sua carriera è stato assegnato ad incarichi di comando, anche in aree sensibili (Campania, Sicilia, Kosovo), d insegnamento e di Stato Maggiore. Laureatosi in legge presso l Università di Siena e superato l esame da avvocato, si è specializzato nel settore della sicurezza aziendale. Oggi ha lo studio legale a Modena e si occupa di sicurezza sui luoghi di lavoro e di modelli di organizzazione. Possiede la qualifica di RSPP in vari settori