Repertorio n Raccolta n VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA CONSORTILE REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemiladiciassette, il giorno

Transcript

1 Repertorio n Raccolta n VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA CONSORTILE REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemiladiciassette, il giorno ventisei del mese di luglio alle ore undici e quaranta minuti primi. In Udine (UD), Via Grazzano n. 5. Avanti a me Dott. Antonio Frattasio, notaio in Udine, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili di Udine e Tolmezzo, è comparso il signor, cittadino italiano: - MARINIG RENZO, nato a Cividale del Friuli (UD) il giorno 1 febbraio 1948 e residente in Udine (UD) Vicolo Agricola n. 14, domiciliato per la carica ove sotto, il quale interviene al presente atto non per sé ma nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione del "CONSORZIO PER LO SVILUPPO INDUSTRIALE FRIULI CENTRALE", costituito con decreto Prefettizio del 2 ottobre 1970 N /AA.EE., Ente Pubblico Economico ai sensi della L.R n. 3, avente sede legale in Udine (UD) Via Grazzano n. 5, indirizzo PEC: consorzio.ziu@legalmail.it, codice fiscale e numero di iscrizione del Registro Imprese di Udine, REA n. UD , giusta i poteri a lui conferiti dalla Legge e dallo Statuto. Comparente della cui identità personale e veste rappresentativa con poteri di firma io notaio sono certo. Lo stesso signor Marinig Renzo, nella detta qualità, chiede a me notaio di redigere il verbale dell'assemblea straordinaria del predetto "CONSORZIO PER LO SVILUPPO INDUSTRIALE FRIULI CENTRALE". Aderendo alla richiesta fattami io notaio dò atto di quanto segue. Assume la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'art. 9 (nove) del vigente Statuto il medesimo costituito signor Marinig Renzo il quale, constatato: - che è stata regolarmente convocata in unica convocazione in questo luogo giorno ed ora mediante avvisi inviati via posta elettronica certificata come previsto dall'art. 9 dello Statuto, l'assemblea dei soci del predetto Consorzio in seduta straordinaria ed urgente per discutere e deliberare sui seguenti argomenti posti all'ordine del giorno: - Deliberazione di fusione per incorporazione del "Consorzio per lo sviluppo industriale ed economico della zona pedemontana Alto Friuli (C.I.P.A.F.)", avente sede legale in Gemona del Friuli (UD) Piazza Garibaldi n. 6, codice fiscale e numero di iscrizione

2 del Registro Imprese di Udine REA n. UD nel "CONSORZIO PER LO SVILUPPO INDUSTRIALE DEL FRIULI CENTRALE"; - Modifica degli articoli 1, 5 e 11 dello Statuto; - Delibere inerenti e conseguenti; - che sono presenti soci titolari di numero 1750 (millesettecentocinquanta) quote consortili su un totale di 1765 (millesettecentosessantacinque), come da registro presenze che si allega al presente verbale sotto la lettera "A", riportante anche le presenze di amministratori e revisori dei conti; - che il medesimo Presidente ha proceduto ad accertare l'identità e la legittimazione dei soci presenti, dichiara validamente costituita la presente assemblea ed atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Si passa quindi alla trattazione dei vari punti posti all'ordine del giorno che, con il consenso espresso dell'assemblea, viene svolta in maniera unitaria. Il Presidente inizia la trattazione ed illustra diffusamente agli intervenuti la proposta di operazione di fusione per incorporazione del "Consorzio per lo sviluppo industriale ed economico della zona pedemontana Alto Friuli (C.I.P.A.F.)" nel "CONSORZIO PER LO SVILUPPO INDUSTRIALE FRIULI CENTRALE". Quanto alla motivazione dell'operazione ed alle ragioni economiche che la sorreggono, il Presidente ricorda in particolare all'adunanza che la proponenda fusione rappresenta l'adempimento delle previsioni di cui agli articoli 61 e seguenti della L.R. FVG del 20 febbraio 2015 n. 3 dettate in materia di riordino dei Consorzi di sviluppo industriale. Non solo, continua il Presidente, preme qui rammentare all'assemblea che la Direzione Centrale attività produttive, turismo e cooperazione della Regione Friuli Venezia Giulia con nota scritta Prot del 6 luglio 2017, ha confermato la necessità di concludere l'iter di fusione mediante l'iscrizione dell'atto di fusione presso il competente Registro delle Imprese entro e non oltre il 31 agosto 2017, pena il commissariamento di entrambi i Consorzi partecipanti alla fusione così come previsto dall'art. 77 del medesimo testo normativo. Preliminarmente, quindi, il Presidente provvede ad illustrare il progetto di fusione predisposto unitamente all'organo amministrativo del Consorzio incorporando e datato 21 (ventuno) giugno 2017 (duemiladiciassette), depositato presso il Registro delle Imprese di Udine prot. n /2017 giusta iscrizione di

3 data 28 (ventotto) giugno 2017 (duemiladiciassette); A tal proposito il Presidente ricorda all'assemblea che è decorso il termine di quindici giorni dall'iscrizione del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Udine di cui all'articolo 2501-ter u.c. c.c. ma che, per quanto possa occorrere tutti i soci dei Consorzi partecipanti alla deliberanda fusione hanno ciascuno espresso la loro rinunzia al termine di cui all'articolo 2501-ter co. 4 c.c.. mediante dichiarazioni che si trovano depositate agli atti del Consorzio. Tornando al progetto di fusione, il Presidente specifica che il rapporto di cambio indicato nel più volte citato progetto di fusione, prevede che per ogni quota da nominali Euro 50,00 (cinquanta virgola zero zero) del Consorzio per lo sviluppo industriale ed economico della zona pedemontana Alto Friuli, verranno assegnate n. 21,778 (ventuno virgola settecentosettantotto) quote dell'ora "CONSORZIO PER LO SVILUPPO INDUSTRIALE FRIULI CENTRALE" da denominarsi una volta efficace la fusione "Consorzio di Sviluppo Economico del Friuli" e del valore nominale di Euro 5,1646 (cinque virgola milleseicentoquarantasei) stante quanto da a qui breve precisato. Infatti, continua il Presidente, non saranno emesse quote frazionarie. Pertanto, nel caso in cui in applicazione del rapporto di cambio ai soci del Consorzio per lo sviluppo industriale ed economico della zona pedemontana Alto Friuli non venisse attribuito un numero intero di quote del "Consorzio di Sviluppo Economico del Friuli", questo sarà arrotondato all'unità inferiore. Tuttavia, al fine di compensare la perdita dei resti infrazionabili ed atteso il divieto per entrambi i Consorzi partecipanti la fusione di distribuire utile sotto qualsiasi forma, le frazioni di quote non assegnate e complessivamente pari a numero 6,605 (sei virgola seicentocinque) quote per nominali Euro 34,11 (trentaquattro virgola undici), saranno oggetto di proporzionale conguaglio in favore dei soci del Consorzio incorporando. Stante quanto sopra evidenziato, continua il Presidente, alla deliberanda operazione di fusione risultano strettamente necessarie e funzionali tre modifiche dell'attuale Statuto, così come previsto nel progetto di fusione. Anzitutto, come già anticipato, il mutamento della denominazione del Consorzio incorporante dall'attuale "CONSORZIO PER LO SVILUPPO INDUSTRIALE FRIULI CENTRALE" a quella di "Consorzio di Sviluppo Economico del Friuli". Appare inoltre necessario come già espresso, sempre ai fini della

4 presente operazione di fusione ed al mero scopo di mantenere quanto più possibile la rappresentanza dei soci dei Consorzi partecipanti all'operazione medesima, ad un preventivo frazionamento delle quote del fondo di dotazione del Consorzio incorporante, da attuarsi mediante riduzione del loro valore nominale come già anzidetto da Euro 516,46 (cinquecentosedici virgola quarantasei) ad Euro 5,1646 (cinque virgola milleseicentoquarantasei). Ancora, e sempre al medesimo fine, è necessario che lo Statuto del Consorzio incorporante preveda di modificare l'entità della quota minima da sottoscriversi in sede di adesione al Consorzio, aumentando il detto numero da "un minimo di 5 (cinque) quote" ad "un minimo di 20 (venti) quote". In conseguenza dell'operazione di fusione, specifica altresì il Presidente, il Consorzio incorporante provvederà ad un aumento del fondo di dotazione di Euro ,19 (duecentottantunomilacentocinquanta virgola diciannove) al fine di emettere numero ,00 (cinquantaquattromilaquattrocentotrentotto virgola zero zero) quote in favore dei soci del Consorzio incorporando, secondo il detto rapporto di cambio e tenuto conto dei valori patrimoniali dei due Enti e precisamente per il Consorzio per lo sviluppo industriale ed economico della zona pedemontana Alto Friuli, utilizzando il criterio del valore del patrimonio netto, in Euro ,00 (tremilioniquarantacinquemilaquattrocentosessantadue virgola zero zero) e per il "CONSORZIO PER LO SVILUPPO INDUSTRIALE FRIULI CENTRALE", utilizzando il criterio del valore patrimoniale rettificato, in Euro ,46 (novemilioniottocentosettantaduemilaottocentosessantuno virgola quarantasei). Vi è anche un'ultima modifica allo Statuto che appare strettamente necessaria e funzionale alla deliberanda operazione di fusione anche e soprattutto alla luce del dettato dell'art. 70 co. 4 della L.R. FVG del 20 febbraio 2015 n. 3, puntualizza il Presidente, e cioè l'aumento del numero dei Consiglieri oltre il Presidente che, stabilito attualmente solo nel numero di due, possa essere determinato da un minimo di due fino ad un massimo di quattro qualora, come nel caso di specie, il Consorzio risulti dalla fusione di più consorzi per lo sviluppo industriale. Completando l'illustrazione del progetto, il Presidente precisa che ai sensi dell'articolo 2504-bis c.c., gli effetti tutti della fusione, anche quelli fiscali e contabili, decorreranno a partire dalle ore del giorno 1 (uno) gennaio 2018 (duemiladiciotto).

5 Il Presidente, inoltre, precisa all'assemblea: - che, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-quater c.c., la situazione patrimoniale è sostituita dal bilancio di esercizio chiuso al 31 (trentuno) dicembre 2016 (duemilasedici) ed approvato dall'assemblea dei soci in data 21 (ventuno) aprile 2017 (duemiladiciassette). A tal proposito il Presidente attesta che ad oggi non si sono verificate salienti variazioni rispetto alla situazione patrimoniale del Consorzio risultante dal detto bilancio dell'ultimo esercizio chiuso al 31 dicembre 2016; - che l'organo amministrativo ha redatto in data 3 (tre) luglio 2017 (duemiladiciassette), giusta delibera di approvazione del Consiglio di Amministrazione di medesima data, la relazione di cui all'articolo 2501-quinquies c.c. illustrativa e giustificativa del progetto di fusione e del proposto rapporto di cambio tra quote. Detta relazione si allega al presente verbale sotto la lettera "B"; - che è stata redatta in data 21 (ventuno) luglio 2017 (duemiladiciassette) dal Dott. Marco Gasparini e dal Dott. Alex Cignino, entrambi iscritti nel Registro dei Revisori Legali, la relazione sulla congruità del rapporto di cambio tra le quote di cui all'articolo 2501-sexies c.c.. Detta relazione si allega al presente verbale sotto la lettera "C"; - il Presidente dà la parola al dottor Gasparini, che è pure qui presente, per esporre in maniera sintetica la relazione sulla congruità del rapporto di cambio; - che sono stati depositati in copia presso le sedi dei Consorzi stessi il progetto di fusione con le relazioni di cui all'art quinquies e 2501-sexies c.c. ed i bilanci degli ultimi tre esercizi dei Consorzi partecipanti alla fusione, con le relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione ed il controllo contabile. I suddetti bilanci vengono quindi allegati al presente verbale rispettivamente sotto le lettere "D", "E", "F", "G", "H" ed "I". A tal proposito il Presidente ricorda che tutti i soci dei Consorzi partecipanti alla fusione hanno singolarmente espresso la loro rinunzia al termine di deposito di trenta giorni di cui all'articolo 2501-septies c.c. come risulta dalle dichiarazioni già sopra ricordate e depositate agli atti del Consorzio; - che la fusione non determinerà vantaggi a favore degli amministratori dei Consorzi partecipanti; - che non esistono categorie di azioni o quote e nemmeno di soci con trattamento particolare o privilegiato. - chiedono la parola Furio Honsell per il Comune di Udine e

6 Carlo Teghil per la Provincia di Udine. Il primo chiede chiarimenti sull'aumento del fondo di dotazione ed il Presidente risponde che deriva dal patrimonio del Consorzio incorporando. Il Sindaco conclude l'intervento complimentandosi con il Presidente, gli Amministratori, i Soci che si sono prodigati per l'attuazione della Legge Regionale "RILANCIO IMPRESE", che porterà benefici alle imprese ed ai lavoratori potendo contare su un ente gestore di grande professionalità ed esperienza. Il secondo sottolinea il lavoro difficile e faticoso svolto per arrivare a questa fusione, che porterà una azione di rilancio per le industrie e sui territori oggetto di aggregazione con l'augurio di buon lavoro al nuovo consorzio con la speranza che anche il Comune di Tolmezzo si unisca. Dopo breve discussione il Presidente mi dichiara che l'assemblea consortile, con il voto favorevole dei soci rappresentanti numero quote 1739 (millesettecentotrentanove) contrario di nessuno e l'astensione di Comune di San Giorgio di Nogaro, espresso mediante alzata di mano, d e l i b e r a: 1 ) di approvare il progetto di fusione del "Consorzio per lo sviluppo industriale ed economico della zona pedemontana Alto Friuli (C.I.P.A.F.)" con il "CONSORZIO PER LO SVILUPPO INDUSTRIALE FRIULI CENTRALE" mediante incorporazione del primo nel secondo con le modalità e nei termini previsti dal progetto di fusione stesso e sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali di cui ai bilanci chiusi al 31 dicembre 2016, con l'annullamento, con decorrenza dall'efficacia della fusione, di tutte le quote del "Consorzio per lo sviluppo industriale ed economico della zona pedemontana Alto Friuli (C.I.P.A.F.)"; 2 ) di stabilire che la fusione avrà effetto, anche ai fini contabili e fiscali, a decorrere dal giorno 1 gennaio 2018; dando pure atto che nessun trattamento speciale viene riservato a particolari categorie di soci o a possessori di titoli diversi dalle quote nè vantaggio particolare a favore degli amministratori dei Consorzi partecipanti alla fusione; 3 ) di modificare, subordinatamente agli effetti della fusione, l'art.1 (uno) comma 1. dello Statuto nei seguenti termini: "A seguito del prodursi degli effetti della fusione per incorporazione del Consorzio per lo Sviluppo Industriale ed Economico della Zona Pedemontana Alto Friuli nel "CONSORZIO PER LO SVILUPPO INDUSTRIALE FRIULI CENTRALE" è costituito il "Consorzio di Sviluppo Economico

7 del Friuli".Il Consorzio di Sviluppo Economico del Friuli è un ente pubblico economico ai sensi della L.R n. 3, con sede in Udine.", fermo il resto dell'articolo 1; 4 ) di modificare, subordinatamente agli effetti della fusione, l'art. 5 (cinque) comma 1.dello Statuto nei seguenti termini: " Il Consorzio ha un fondo di dotazione composto dalle quote sociali come risultanti dal Libro Soci. Il fondo è composto da quote di partecipazione nominative indivisibili di Euro 5,1646 ciascuna. L'adesione iniziale comporta una sottoscrizione minima di 20 quote. Il fondo di dotazione è ripartito tra i soggetti partecipanti al Consorzio come risulta dalle annotazioni sul Libro dei Consorziati", fermo il resto dell'art ) di modificare, subordinatamente agli effetti della fusione, l'art. 11 (undici) comma 1. dello Statuto nei seguenti termini: " Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'assemblea ed è composto dal Presidente e da un minimo di 2 (due) ad un massimo di 4 (quattro) consiglieri scelti tra persone di comprovata esperienza amministrativa, imprenditoriale o professionale nel settore industriale attestata dallo svolgimento per almeno un quinquennio di attività professionali, gestionali, di controllo o dirigenziali in organismi pubblici o privati.", fermo il resto dell'articolo ) di aumentare, in attuazione della fusione, il fondo di dotazione da Euro ,90 (novecentoundicimilacinquecentocinquantuno virgola novanta) ad Euro ,39 e dunque di Euro ,19 (duecentottantunomilacentocinquanta virgola diciannove) da liberarsi mediante emissione di numero ,00 (cinquantaquattromilaquattrocentotrentotto virgola zero zero) quote in favore dei soci del Consorzio incorporando secondo il detto rapporto di cambio determinato nel progetto di fusione, tenuto conto dei valori patrimoniale dei due Enti e precisamente per il "Consorzio per lo sviluppo industriale ed economico della zona pedemontana Alto Friuli", utilizzando il criterio del valore del patrimonio netto, in Euro ,00 (tremilioniquarantacinquemilaquattrocentosessantadue virgola zero zero) e per il "CONSORZIO PER LO SVILUPPO INDUSTRIALE FRIULI CENTRALE" utilizzando il criterio del valore patrimoniale rettificato, in Euro ,46 (novemilioniottocentosettantaduemilaottocentosessantuno virgola quarantasei). Il residuo del netto patrimoniale del Consorzio incorporando sarà imputato ad apposita riserva; 7 ) di stabilire che in dipendenza della fusione l'ora

8 "CONSORZIO PER LO SVILUPPO INDUSTRIALE FRIULI CENTRALE" poi "Consorzio di Sviluppo Economico del Friuli", subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo del Consorzio incorporando ("Consorzio per lo sviluppo industriale ed economico della zona pedemontana Alto Friuli (C.I.P.A.F.)" cosicché l'incorporante Consorzio, efficace la fusione, andrà ad assumere rispettivamente a proprio vantaggio tutte le attività, diritti, ragioni e quote di detto Consorzio, ed a proprio carico a norma di legge le passività, obblighi ed impegni, nulla escluso ed eccettuato, assumendo anche l'onere di provvedere all'estinzione di tutte indistintamente le passività, alle convenute scadenze e condizioni; 8 ) di conferire ogni e più ampio mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l esecuzione di quanto deliberato, ivi compreso il potere di: - stipulare e sottoscrivere l atto pubblico di Fusione, determinandone ogni clausola e componente, ivi inclusa la data di efficacia, secondo quanto previsto nel progetto di Fusione; - stipulare e sottoscrivere eventuali atti ricognitivi, integrativi e/o rettificativi fissando ogni clausola, termine e modalità nel rispetto del Progetto di Fusione, acconsentendo al trasferimento di intestazione e voltura di ogni attività, ivi compresi beni immobili e beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni, licenze, concessioni, crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici; - dare atto, nel contesto del perfezionamento della Fusione, del nuovo testo di Statuto Sociale quale risulterà all efficacia della fusione medesima, anche al fine di procedere ai relativi depositi presso il Registro delle Imprese; - adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni vengano iscritte nel Registro delle Imprese con facoltà in particolare di apportare alle medesime deliberazioni le eventuali modificazioni, soppressioni e/o aggiunte, purchè non sostanziali, che fossero richieste in sede di iscrizione. Non avendo alcun socio chiesto la parola e null altro essendoci da deliberare l assemblea in sessione straordinaria viene sciolta alle ore dodici e quindici minuti primi. Le spese del presente atto e conseguenti sono a carico del Consorzio. Ai sensi del D.Lgs. 196/2003, le parti di questo atto sono edotte che i dati personali inerenti al presente contratto verranno trattati ai sensi dell'autorizzazione di carattere generale dell'autorità Garante per la protezione dei dati personali n. 4/2013 del 12

9 dicembre 2013, pubblicata in G.U. Serie Generale n. 302 del 27 dicembre Il Comparente mi dispensa espressamente dalla lettura degli allegati. Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto che ho letto al Comparente il quale lo approva e con me notaio lo sottoscrive. Dattiloscritto da persona di mia fiducia ma per mia cura ed in minima parte manoscritto da me notaio su fogli quattro per pagine intere quattordici e fin qui della quindicesima. F.TO MARINIG RENZO F.TO ANTONIO FRATTASIO NOTAIO (L.S.)