Nortel Networks S.p.A. (in Administration) (la Società )

Transcript

1 Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: Fax: A TUTTI I CREDITORI 13 Agosto 2009 Ref: MLP.7E/CH/ NA/CC/LO3540/ insert file no Numero diretto: +44 (0) Numero fax: +44 (0) ccoley@uk.ey.com Gentili Signori, Nortel Networks S.p.A. (in Administration) (la Società ) High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court case numero 552 del 2009 Vi trasmettiamo la presente, conformemente al Rule 2.47 dell Insolvency Rules 1986, per offrire ai creditori un report sull andamento dell Administration (il Report ). Questo report copre il periodo che va dal 14 Gennaio 2009 al 13 Luglio 2009, e deve essere letto insieme alla Proposta degli Administrators datata 27 Febbraio 2009 (la Proposta ) e l Avviso del risultato del Meeting dei Creditori datato 31 Marzo Una copia della Proposta può essere ottenuta al La Società è entrata in Administration il 14 Gennaio 2009 quando AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris e CJW Hill di Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF, sono stati designati ad agire come joint Administrators (i Joint Administrators ) da un ordine (l Ordine ) della High Court of Justice of England and Wales (la "Corte"), seguendo un modulo compilato dai dirigenti della Società. Sotto i termini dell Ordine, qualsiasi atto richiesto o autorizzato ad essere compiuto dai Joint Administrator puo essere richiesto o autorizzato da uno qualsiasi di loro. Ulteriori informazioni sulla Società e dettagli sulla nomina degli Administrators sono analizzate nell Appendice 1 del report. Lo stesso giorno che la Società è entrata in Administration, la Corte, seguendo i moduli compilati dai dirigenti di ogni Società, ha emesso un ordine di Administration verso 18 altre Società del gruppo Nortel con sede in Europa, Middle East e regioni dell Africa ( EMEA ). I dettagli sulle 19 società sono indicati nell Appendice 1 di questo Report. Conformemente all articolo 3 del EC Regulation on Insolvency Proceedings 2000 (la "EC Regulation"), la corte degli stati membri dell EC nel quale è situato il centro di maggiore interesse ( COMI ) ha il diritto di aprire i maggiori procedimenti di insolvenza, cioè administration, verso ogni società. Il gruppo delle Società Nortel (il Gruppo ) riporta in US dollars ("US$"), e conformemente tutti gli ammontari referiti in questi report sono espressi in US$ se non in altromodo definito. La versione ufficiale del presente Report è stata predisposta in lingua Inglese. La traduzione del Report è stata effettuata unicamente per finalità consultive, ed in caso di conflitto, la versione in lingua Inglese è da considerarsi sempre prevalente The UK firm Ernst & Young LLP is a limited liability partnership registered in England and Wales with registered number OC and is a member firm of Ernst & Young Global Limited. A list of members names is available for inspection at 1 More London Place, London SE1 2AF, the firm s principal place of business and registered office.

2 2 1. Executive Summary dei Progressi dell Administration I Joint Administrators sono stati nominati in Gennaio 2009 come parte di un processo globale di ristrutturazione che era iniziato contemporaneamente in tutto il Gruppo. Da quel momento, hanno stabilizzato il business, continuato le negoziazioni, mantenuto relazioni con clienti e fornitori e implementato piani di ristrutturazioni per alcune entità se necessario. La proposta dei Joint Administrator per l amministrazione senza nessuna modifica dai creditori di ogni Società dell EMEA nel meeting tenuto nel Marzo I businesses del Gruppo sono attualmente soggetti a processi di cessione, e i Joint Administrators stanno lavorando strettamente con le società del Nord America al fine di mantenere il valore dei businesses e seguire le vendite a beneficio dei creditori. Alcune cessioni sono già state annunciate, e altre sono ancora ongoing. Le cessioni sono condotte a livello di Gruppo, seguendo una procedura di stalking horse in linea con il codice di Fallimento degli US. I Joint Administrators hanno negoziato accordi significativi con il resto del Gruppo nel rispetto dei prezzi di trasferimento e servizi intercompany per il 2009, i quali faciliteranno il commercio tra le società EMEA e maggiore sicurezza alle obbligazioni per ogni Società durante questo periodo. I Joint Administrators credono che la vendita del business ongoing della Società rappresenta il miglior modo di creare valore per i creditori della Società. Maggiori informazioni sono contenute nella sezione seguente. 2. Background dell Administration Il Gruppo è un business globalmente integrato che offre attrezzature e servizi di telecomunicazione ad alta tecnologia verso telecomunicazioni carriers e importanti clienti enterprise che operano in un settore altamente competitivo. Il Gruppo è composto da oltre 240 entità che si espandono tra 4 regioni Nord America, Paesi Caraibici e America Latina ( CALA ), Asia Pacifica e EMEA e alla data dell Administration aveva circa 24,000 dipendenti. Il Gruppo ha generato un fatturato di circa US$ 10.4 billion nel 2008, sebbene incorresse in perdite nette di US$ 5.8 billion in quel periodo. Queste perdite includono ammortamento e altre spese non monetarie. Il Gruppo ha dovuto affrontare perdite in diversi anni, nelle quali emergevano alti costi di base e obbligazioni finanziarie, comprendendo anche un debito obbligazionario di circa $4.2 miliardi in Nord America e vari schemi pensione, il più significativo è il benefit schema pensione definito di Nortel Networks UK Ltd. Dato il peggioramento della situazione economica globale durante il 2008, il Gruppo ha avuto molte pressioni commerciali e ha affrontato un deterioramento del potere negoziale e della liquidità, sia a livello globale che locale. Ulteriormente ciò ha significato per il Gruppo l emergere di significativi disavanzi a causa degli schemi pensione definiti. Dopo vaste considerazioni d tutte le alternative, il Gruppo ha concluso che una ristrutturazione finanziaria e del business fosse la miglior soluzione effettivamente raggiungibile entro la struttura di protezione dei creditori attraverso le diverse giurisdizioni.

3 3 Il 14 Gennaio 2009, i dirigenti della casa madre Canadese (Nortel Networks Corporation) e altre Società hanno richiesto alla Corte Canadese protezione per i creditori sotto il Companies' Creditors Arrangement Act ("CCAA"). Contemporaneamente, alcune Società degli Stati Uniti hanno richiesto protezione dei creditori nella Corte degli Stati Uniti sotto il Chapter 11 of the US Bankruptcy Code. La struttura del Gruppo, così come le società EMEA e le altre società del gruppo in Nord America e nel resto del mondo, sono fortemente interdipendenti. Conseguentemente anche le altre Società, e le 18 entità dell EMEA hanno richiesto un ordine di Administration. Le Società del Gruppo in CALA e Asia Pacifico, compesa LG- Nortel (una joint venture) così come Nortel Governmental Services business in Nord America, non sono state incluse nel processo. Nortel Networks (CALA) Inc e le entità Israeli hanno richiesto protezione dei creditori. Alcune società del Gruppo non-eu EMEA entities non hanno fatto richiesta di protezione creditori e rimangono sotto il controllo dei propri dirigenti. 3. Approvazione della Proposta dei Joint Administrators Un meeting dei creditori si è tenuto il 18 Marzo Al meeting sono state approvate le proposte senza nessuna modifica ed è stato nominato un comitato dei creditori (il Comitato ). Nel Marzo 2009, le proposte dei Joint Administrators sono state approvate senza modifica. Lo scopo della Procedura di Administration è il perseguimento di almeno uno dei seguenti tre obiettivi: a) salvataggio della società in termini di mantenimento della continuità aziendale; ovvero b) ottenimento per i creditori della società nel loro complesso di un risultato migliore di quello che sarebbe possibile assicurare in caso di liquidazione della stessa; ovvero c) liquidazione degli asset al fine del pagamento di uno o più creditori garantiti o privilegiati. La strategia dei Joint Administrators è stata quella di continuare a portare avanti i business con l obiettivo di raggiungere i punti (a) o (b). Le Società EMEA e del Nord America sono fortemente interdipendenti e i Joint Administrator continuano a lavorare in collaborazione reciproca tra i diversi Paesi con l obiettivo di una vendita delle diverse business units del Gruppo come un going concerns. Questa strategia è continuamente rivista e verrà perseguita dai Joint Administrator dal momento che considerano che è nell interesse dei creditori che la Società faccia ciò.

4 4 4. Clienti La Società si occupa dei suoi clienti attraverso canali di vendita diretti eindiretti nella regione EMEA. Per i maggior clienti EMEA, le relazioni solo globali e alcuni contratti fondamentali sono occasionalmente fatti con le società del gruppo fuori dall area EMEA, solitamente in Nord America. I Joint Administrators hanno lavorato con il resto del Gruppo per valutare e stabilire i propri clienti base, facendosi aiutare dagli account team. Cio ha garantito la comunicazione con i clienti già dall inizio del processo per rassicurare sul normale livello di servizio. Inoltre, durante il periodo di Administration, la Società (e il resto del Gruppo) ha continuato a offrire supporto e servizi ai clienti e aumentare il portafoglio clienti grazie ad una stretta collaborazione tra il team clienti e il team fornitori. La base clienti del Gruppo è in buona parte rimasta fedele e di supporto per la ristrutturazione. I Joint Administrators hanno effettuato una review dettagliata dei termini e condizioni offerte ai clienti, al fine di sottoscrivere nuovi contratto o rinnovarne altri. Conseguentemente, il Gruppo ha mantenuto la sua presenza di mercato e ha vinto nuovi contratti con i clienti così come rinnovato esistenti relazioni. I Joint Administrator continuano a lavorare con il management della Società per assicurare le ongoing collection di credito dovuto dai clienti nel normale corso del business. Il 13 Luglio 2009, circa il 62% del credito pre filing è stato incassato. Quando i clienti sono stati lenti nei pagamenti i Joint Administrator hanno preso delle iniziative per risolvere la situazione e far accellerare il pagamento. 5. Fornitori A seguito dell ordine della Corte, tutti I principali fornitori sono stati contattati di persona. Meeting di aggiornamento sono stati tenuti per dare ai fornitori sicurezza sui piani Società (e il Gruppo) e sulle richieste di servizio dei clienti. Come risultato i principali fornitori continuano ad essere di supporto nel processo di ristrutturazione, facilitando la strategia commerciale seguita dai Joint Administrators. 6. Overview dei businesses Il Gruppo opera principalmente in 3 segmenti di business: Solutions, Metro Ethernet Networks (MEN) e Carrier Networks, che comprendono Global System per Mobile Communications (GSM), Carrier VoIP Application Solutions (CVAS) e Code Division Multiple Access (CDMA). Il business Enterprise Solutions, che conta un quarto del fatturato globale, genera perdite. Le perdite sono attribuibili al duro clima economico, nel quale i clienti corporate hanno ridotto o ritardato investimenti nel capitale investito, unito a un alto numero di impiegati e significativi costi

5 5 infrastrutturali. Nonostantetutto, il business Enterprise Solutions ha continuato ad assicurare contratti di valore. I businesses MEN e Carrier Networks continuano a contribuire al profitto del Gruppo. I risultati di business della Società per il primo trimestre sono di US$ 7.6 milioni di fatturato, con un margine lordo di US$ 2.2 milioni e perdite nette di US$ 1.9 milioni. Cio prima degli aggiustamenti dei prezzi di trasferimento (vedi sezione 8 del report). Le perdite nette sono dovute agli alti salary e ai costi sopraelevati. I Joint Administrator continuano commerciare col fine di massimizzare il valore potenziale della vendita degli assets. I Joint Administrator bilanciano la decisione di continuare le negoziazioni con l impatto che ha sugli interessi dei creditori. I Joint Administrators considerano che il potenziale valore di realizzo dalla vendita dei vari business della Società come going concerns darà un maggiore risultato per i creditori, rispetto al cedere business non piu operativi e gli assets della Società venduti singolarmente. Questa posizione è continuamente monitorata dai Joint Administrator, i quali continuano a mantenere uno stretto dialogo col Comitato sulla cessione del business e sulla strategia di negoziazione/commercializzazione continua. 7. Misure di Ristrutturazione Prima dell Administration il Gruppo ha preso misure globali per ridurre I costi di base inclusi la review del numero di dipendenti. Il 5 Febbraio 2009, come risultato della review, è stato annunciato che il Gruppo intendeva ridurre il numero di dipendenti globali a 3,200. Ciò è stato fatto a completamento di una riduzione di 1,300 persone precedentemente annunciato dal Gruppo (parte del piano di ristrutturazione nel Febbraio 2008). Materia Fiscale La taglia, la complessità e la natura interdipendente del Gruppo ha necessitato di un attenzione particolare in materia di Fisco. I Joint Administrators hanno stabilito la posizione fiscale della Società per assicurare una continua conformità, per gestire il rischio dato dalla copertura di Administration e per pianificare le transazioni di cessione del business. I Joint Administrators lavorano in stretto contatto con i team che si occupano di tassazione. Un analisi simile sulla posizione IVA della Società è stata portata avanti. 8. Transfer Pricing e Trading Position Il Gruppo, prima dell Administration, faceva alcuni spostamenti di transfer pricing ( TPA s) che aiutavano a compensare alcune società per delle attività portate avanti e i costi usati per il beneficio di tutto il Gruppo. Questo processo aveva l obiettivo di consentire delle attività con

6 6 rischio e di tenere in considerazione aspetti dello sviluppo della proprietà intellettuale all interno del gruppo. Alcune entità con rischio limitato ("LRE"s)- ricevono un ritorno fisso dell 1% sulle vendite alle terze parti. Le società che si occupano di vendite all interno del gruppo o cost plus entities ("CPE"s)- ricevono un costo piu 10% di margine per la loro attività di supporto vendita. Le residue società di profitto ( RPE s) ricevono un ritorno fisso di 1% dalla vendita alle terze parti, un 15% di ritorno dal alcune spese in eccesso che beneficiano il Gruppo, più un azione del residuale profitto/perdita del gruppo. Prima dell Administration gli aggiustamenti di transfer pricing venivano calcolati ogni trimestre per verificare le differenti posizioni sotto il meccanismo del transfer pricing. La Società ha definito degli accordi/procedure di Gruppo approvati dalla English High Court, l Ontario Court in Canada e il Delaware Court negli U.S, per determinare i compensi di TPA nel 2009, offrendo sicurezza a ogni entità per le proprie obbligazioni. 9. Strategia di cessione dei businesses I Joint Administrators credono che le vendite del business risulteranno in una migliore realizzazione dei creditori della Società. La maggior parte delle vendite hanno l obiettivo di essere contrattate su base globale. Le cessioni seguono il processo stalking horse sotto Section 363 del US Bankruptcy Code. Un offerente è selezionato e contrattualmente impegnato a comprare il business, a meno che non arrivi un offerta migliore nella successiva asta del processo. Dopo che un offerente è selezionato c è un periodo in cui bisogna aderire a determinate condizioni prima che la vendita sia completata. Se le condizioni non vengono incontrate la vendita non potrà essere completata. Il processo offre relative certezze che permettono di mantenere una tensione competitiva e quindi massimizzare il valore. Il processo d asta è condotto in conformità con iparametri di approvati dalla corte degli US edel Canada ed è un processo comune nel Nord America. Annuncio di cessione La seguente transazione di stalking horse è stata inserita nel momento in cui è stato prodotto questo report. Ivalori di vendita riportati fanno riferimento avalori globali eprima di possibili costi di transazione. La metodologia el allocazione del processo di vendita globale è attualmente preso in considerazione. Non sono stati ancora ricevuti indicazioni dalla Società. Finché la Società èparte di una transazione essa è soggetta aun processo nel quale iprofitti globali della transazione saranno presi come garanzia fino ache l allocazione dei ricavi tra i soggetti delle società del Gruppo sono determinati da un mutuo consenso o da arbitrato vincolante. Il meccanismo dell allocazione dei ricavi di cessione tra le società del Gruppo è attualmente sotto negoziazione. Radware Ltd Il 31 Marzo del 2009, alcune Società del Gruppo hanno concluso il disinvestimento per US$ 18 milioni di alcune parti del business Virtual Service Switches a Radware Ltd, una società di

7 7 telecomunicazioni con base in Israele. I ricavi della vendita sono stati posti in garanzia per la distribuzione, una volta che una decisione di allocazione sia concordata dal Gruppo. La Società è parte di questo accordo. Ericsson AB Il 19 Giugno 2009, il Gruppo ha annunciato che è entrato in accordo attraverso uno stalking horse asset sale con Nokia Siemens Network B.V. per la vendita di tutto il business CDMA del Nord america e dei suoi assets LTE Access. Conseguentemente, il 25 Luglio 2009, a seguito di un processo d asta, il Gruppo ha annunciato che Ericsson AB acquisterà questi assets per US$ 1.13 miliardi soggetti ad approvazione da parte della corte di fallimento degli US e del Canada. Ne la Società ne le altre società EMEA sono parte di questa vendita. Nonostante tutto le società EMEA continuano a fornire servizi e ad agire a supporto della vendita a beneficio del patrimonio EMEA e parteciperanno a qualsiasi processo di allocazione del prezzo di acquisto. Avaya Inc Il 21 Luglio 2009, il Gruppo ha annunciato che è entrato in accordo attraverso uno stalking horse asset sale con Avaya inc per i business del Nord America, CALA e Enterprise Solution dell area Asia Pacifico, e un accordo per la vendita dell Enterprise Solution in parte dell area EMEA, per un valore totale di US$ 475 milioni. L accordo include la vendita di tutti gli asset del business Enterprise Solution a livello globale. Data l integrata natura dei business del Gruppo, I Joint Administrators continuano a lavorare in modo stretto con il management team del Nord America per capire gli interessi di parti esterne ad acquistare I rimanenti business del Gruppo nel quale la Società ha un interesse. Opportunità di vendita di altre business units sono e continuano ad essere valutate. Il Gruppo sta intraprendendo processi di cessione per ulteriori tre business. 11. Incassi e Pagamenti I Joint Administrators mostrano nell appendice 2 il calcolo degli incassi e pagamenti dal 14 Gennaio al 13 Luglio 2009, il quale evidenzia incassi per un totale di US$ 14.4 milioni e pagamenti per US$ 15.8 milioni. I risultati sono descritti nella sezione 6. La Società, al 13 Luglio 2009, detiene una cassa in diverse valute equivalente attualmente a US$ 18.6 milioni. Ne il transfer pricing, né i ricavi dalle vendite sono riflessi in questo calcolo di incassi e pagamenti. Il calcolo mostrato è determinato dagli incassi ricevuti e dai pagamenti effettuati e non riflette la stima di future realizzazioni o costi. Maggiori informazioni sono forniti nell appendice 2.

8 8 12. Remunerazione dei Joint Administrators eesborso Il compenso dei Joint Administrators è fissato in base alle ore lavorate stabilito da un comitato. Dal 31 Marzo 2009 ijoint Administrators hanno sostenuto costi pari agb 814,223, dei quali GB 610,650 sono stati riscossi in conformità con un ordine della corte datato 28 Febbraio GB 26,895 sono stati presi nel rispetto degli esborsi. É responsabilità del Comitato approvare le fees stabilite. GB 536,042 stabilite al 31 Marzo 2009 sono state approvate dal Comitato. Un analisi del tempo impiegato è definita nell appendice 3 e include la policy dei Joint Administrators in relazione alla spesa per ora e agli esborsi. Pagamenti ad altri Professionisti I Joint Administrators hanno assunto I seguenti professionisti per essere assistiti durante l Administration. Questi professionisti vengono pagati in base al tempo di lavoro e le loro fatture vengono riviste internamente. Sono stati scelti sulla base della loro esperienza in mandati similari e sono stati pagati come segue il 13 Luglio 2009 Herbert Smith US$ 128,204 (Legal Advisors) Macchi di Cellere Gangemi - US$108,199 (Legal Advisors) 13. Altri Argomenti Il Comitato Il comitato è stato formato il 18 Marzo al meeting dei creditori. I Joint Administrators hanno offerto informazioni dettagliate (incluso un analisi dei costi approvati dal Comitato) ai membri del Comitato sul processo di Administration e sugli argomenti emersi. I joint Administrators terranno aggiornati i membri del Comitato sugli sviluppi. Directors Statement of Affairs I Joint Administrators hanno indicato nella Proposta che stavano ritenendo di provare un ordine della corte conformemente al Rule 2.30 dell Insolvency Rules 1986 a limitare la divulgazione del Directors Statement of Affairs ( SoA ) sulla base che alcune informazioni possono essere sensibili e possono pregiudicare gli interessi dei creditori. Avendo considerato questi aspetti, i Joint Administrators hanno deciso il SoA doveva essere inserito nel Registrar of Companies for England and Wales ( Companies House ) nella sua completezza. Una copia del SoA puo essere ottenuta dalla casa madre sia su richiesta scritta dai Joint Administrators. Un riassunto del SoA è esposto nell appendice 4. Il SoA è stato completato in Euro essendo la valuta utilizzata nei bilanci locali. La valuta di Gruppo come detto è US$. Nell appendice 4 i Joint Administrators hanno offerto i valori in US$ utilizzando un tasso di cambio alla data della firma del SoA. Il SoA rappresenta la stima dei dirigenti del valore di realizzo degli assets della Società al momento della preparazione dei dati che puo differire dal vero valore di realizzo. Lo stesso

9 9 discorso vale per i creditori. I dati sono stati forniti dal Management della Società e non sono stati sottoposti alla review dei Joint Administrators, né dal loro staff né da nessun altro. Il Prescribed Part Il Prescribed Part è una proporzione degli oneri su emissione obbligazionaria messa da parte per i creditori non privilegiati cosi come dice la Section 176(A) dell Insolvency Act del Il Prescribed Part è stato creato dal 15 Settembre 2003 in poi. Dato che non ci sono oneri su emissioni obbligazionari su questa Società il Prescribed Part non si applica in questa Administration. Processo di rivendicazione in Nord America In Nord America, richiedenti Canadesi e debitori US hanno ottenuto ordini di formale approvazione delle richieste processate in ogni giurisdizione. In entrambi le giurisdizioni c è stata una richiesta di rivendicazione, incluse richieste dei fornitori, che sono nate prima del 14 Gennaio 2009, cosi come richieste che sono state rigettate in o dopo quella data. Quando rilevanti, i Joint Administrators hanno sottomesso richieste per conto della Società e delle Società EMEA. I Creditori con richieste in queste giurisdizioni possono cercare supporto legale per sottomettere queste richieste contro le società Nortel. Distribuzione ai creditori É presto per dire con precisione il quantum e il tempo per I pagamento, a causa del processo di vendita dei vari business in cui la Società opera, e per il fatto che il processo formale di ammissione/aggiudicazione delle richieste non è ancora cominciato. I Joint Administrators sperano che sarà completata entro la fine del 2009 o inizio In questo momento, i Joint Administrators si aspettano di avere una visione migliore non solo del valore di realizzo degli assets, ma anche della totalità delle richieste, incluse richieste contingenti che possono sorgere. È comunque chiaro che il processo di cessione sarà complesso e che passeranno mesi dalla negoziazione al completamento. Ulteriormente, l Administration è probabile che esista per del tempo (12 mesi o piu ) per garantire servizi di transazione agli acquirenti. Uscita dalla procedura di Administration Alcune modalità di uscita dall Administration stabilite nella Proposta rimangono opzioni valutabili e continuano ad essere esplorate dai Joint Administrators. I joint Administrators adesso credono che sia improbabile raggiungere il primo obiettivo. Nonostante tutto, i Joint Administrators credono che i business verranno venduti a vantaggio dei creditori. Sotto l Insolvency Act 1986, l Administration porterà ad una fine dopo un anno, a meno che sia accordata un estensione dalla corte o dai creditori. Data la complessità dell Administration. I Joint Administrators probabilmente richiederanno un enstensione sebbene ciò dipenda dalle circostanze del momento.

10 10 I Joint Administrators riporteranno a Voi alla fine dell Administration o tra sei mesi, la prima data tra le due proposte. Cordialmente Per conto di Nortel Networks S.p.A (In Administration) C Hill Joint Administrator Enc: Company information Joint Administrators Receipts and Payments Account Summary of Joint Administrators Time-Costs and Category 2 Disbursements Joint Administrators Policy on Fees and Disbursements Summary of Statement of Affairs L Institute of Chartered Accountants [Istituto dei Dottori Commercialisti] in Inghilterra e nel Galles autorizza A R Bloom, S Harris e C Hill ad operare in qualità di persone qualificate in materia di procedure di insolvenza (Insolvency Practitioners) ai sensi della Sezione 390(2)(a) dell Insolvency Act del 1986 e l Association of Chartered Certified Accountants [Associazione dei Dottori Commercialisti Certificati] autorizza A M Hudson ad operare in qualità di persona qualificata in materia di procedure di insolvenza (Insolvency Practitioner) ai sensi della Sezione 390(2)(a) dell Insolvency Act del Gli affari, il commercio ed i beni della Società sono gestiti dai Co-Amministratori, A R Bloom, S Harris, AM Hudson e C Hill, che operano esclusivamente in qualità di agenti della Società e senza responsabilità civile personale.

11 11 Appendice 1 Nortel Networks S.p.A (in administration) Company information Numero di registrazione: Nome della Società: Indirizzo: Nome precedente: REA No Nortel Networks S.p.A. via Montefeltro no.6, Milan, 20156, Italy Sixtel S.p.A. Nortel Italia S.p.A. Details of the Administrators and of their appointment Administrators: AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Data di nomina: 14 Gennaio 2009 Da chi sono stati nominati: Court reference: Divisione della responsabilità degli Administrators: La nomina è stata fatta da the High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court su applicazione dei dirigenti della Società High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - case 552 of 2009 Ogni funzione può essere intrapresa o il potere puo essere esercitato singolarmente o in gruppo da ognuno degli Administrators Statement Concerning the EC Regulation La EC Council Regulation on Insolvency Proceedings 2000 si applica a questa Administration e gli atti sono I maggiori atti. Questo significa che questa Administration è condotta in conformità alla legge di insolvenza inglese e non è governata da nessun altra legge di un qualsiasi altro Stato membro dell Unione Europea.

12 12 Capitale Sociale Classe Authorised Emesso e versato Numero Numero Ordinario 4,000,000 4,000,000 4,000,000 4,000,000 Azionisti Nortel Networks International Finance & Holdings B.V. 100% Directors and secretary and their shareholdings Name Director or secretary Date appointed Date resigned Current shareholding Gareth Pugh Director 12/03/ /04/ Pierfrancesco Di Guiseppe Director 26/11/ /06/ Ian Stevenson Director 22/09/ /06/ Michel Clement Director 28/06/ Director 28/06/ /01/ Moreno Ciboldi Tommaso Quatrin Sharon Rolston Simon Freemantle Maria Echeverria Director 28/06/ /01/ Director 28/06/ /01/ Director 28/06/ Director 14/01/ Secretary N/A - -

13

14 The EMEA Companies in UK administration proceedings: Legal Entity Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Oy Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks AB Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks s.r.o. Nortel Networks Engineering Service Kft Nortel Networks Portugal S.A. Nortel Networks Hispania S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. Country of Incorporation England France France Ireland Germany Finland Romania Sweden Belgium Italy Netherlands Netherlands Poland Austria Czech Republic Hungary Portugal Spain Slovakia

15 15 Appendice 2 Nortel Networks S.p.A (in administration) Estratto di incassi epagamenti dal 14 Gennaio 2009 al 13 Luglio 2009 Statement of affairs Total - EURO Total - EURO Total - US $ 15,962,751 Opening balance - 14 January 2009 (close of business) 15,519,724 19,987,853 Receipts Trading: - - Post appointment sales 2,606,277 3,482, Securitization of receivables 1,026,608 1,371, ,000 - Other receipts 40,664 54,247 Other: 7,000,000 - Pre appointment sales 5,879,126 7,855, FX translation movement - 1,645, Bank interest 18,480 24, ,000 - Asset sales ,415,751 9,571,155 14,433,745 Payments Trading: - Payroll, employee benefits, and payroll taxes (5,397,625) (7,212,144) - Intercompany (2,275,538) (3,040,506) - Property costs (957,537) (1,279,432) - Accounts payable - Inventory related (948,659) (1,267,555) - Other taxes (894,930) (1,195,778) - Other payments (501,372) (669,832) - Trade payables (141,805) (189,475) - FX translation movement on FX transactions within the entity (1,213) (1,255) Other: - Joint Administrators' fees and disbursements (465,660) (622,201) - Legal fees (176,926) (236,403) - Other professional services costs (47,450) (63,402) - Bank charges and interest (4,740) (6,333) - FX translation movement (81,953) - (11,895,408) (15,784,316) Closing balance - 13 July ,195,470 18,637,282 Account reconciliations: Current accounts 3,124,516 4,413,066 Local deposit accounts - - Administration deposit accounts 10,070,954 14,224,215 13,195,470 18,637,282

16 16 Commento incassi e pagamenti Note Nota 1 I bilanci sono stati riportati in valuta locale, EUR, in aggiunta alla valuta comune delle Società, US$. I bilanci di apertura sono stati convertiti usando il mese tassi di cambio spot alla fine del mese di Gennaio e sono stati forniti dalla Società. Questo approccio è in linea con le procedure seguite internamente nella Società. Le transazioni avvenute nel corso del periodo di riferimento sono state convertite in valuta ai tassi spot medi del periodo, utilizzando come fonte degli stessi il sito internet Nota 2 I numeri utilizzati per preparare il riassunto di incassi e pagamenti è stato offerto dalla Società e non sono auditati. Il materiale è stato rivisto per accuratezza e ragionevolezza. Nota 3 Tutti idati dell analisi di incassi epagamenti sono alordo di IVA dove applicabile. Nota 4 Tutti gli importi sono in US$ tranne quando affermato diversamente. Cassa C era cassa tenuta in EUR e US$ per un valore totale di US$20.0 milioni INCASSI Il totale incassi fino al 13 Luglio 2009 è pari a US$14.4 milioni. Cio è riferito alle vendite per US$ 11.3 milioni, a movimenti positivi di tasso di cambio per US$ 1.6 milioni e incassi da factoring pari a US$1.4 milioni. Incassi da vendita I pre appointment incassi da vendita erano pari a US$7.9 milioni al 13 Luglio Contro un bilancio complessivo della società di US$12.6 milioni e rappresenta il 62% del mastro. Gli incassi da vendita post appointment sono pari a US$3.5 milioni al 13 Luglio Cartolarizzazione degli incassi La maggior perte del credito verso Telecom Italia è in factoring e 1.4 milioni è stato incassato.

17 17 Movimenti di cambio di tasso estero La maggior parte dei fondi sono tenuti in EUR e quando riportati in US$ hanno fatto sorgere un movimento positivo pari a US$1.6 milioni. Cio è dato dalla forza dell EUR contro il US$. PAGAMENTI I pagamenti totali al 13 Luglio 2009 sono pari a US$ 15.8 milioni. Cio è dovuto principalmente ai salari pari a US$ 7.2 milioni e a pagamenti intercompany pari a US$ 3 milioni. Salari I salari totali ammontano a US$7.2 milioni e includono pagamenti delle spese, dei benfici e delle tasse. Pagamenti Intercompany La Società tramite il processo Citinetting effettua pagamenti principalmente verso UK (US$2.9 milioni). Costo Immobili I costi di immobili sono pari a circa US$1.3 milioni. Si riferiscono principalmente agli affitti corrisposti a Societa' Agricola Laquilana and Montefeltro 6, insieme alle spese di manutenzione. Accounts payable Il pagamento dei fornitori AP ammonta a circa US$1.3 million. Si riferisce pricipalmente a subcontracts di installazione, commissione di servizi, supporto tecnico e fornitura di materiale. Altri argomenti fiscali Esiste un pagamento fiscale di US$1.2 milioni. Questo consiste nell IVA. Nessun pagamento è stato fatto fino a questo momento. Altri Pagamenti Altri pagamenti per un totale di US$0.7 milioni. Include costi di leasing e costi e assicurazione pagati.

18

19 Nortel Networks S.p.A (in administration) Office Holders Charging Policy for Fees Le clausole statutarie riferite alle remunerazioni sono stabilite nel Rule del Rules. Inoltre informazioni sono date nel of Business Recovery Professionals publication A Creditors Guide to Administrators Fees,una copia del quale puo essere ottenuta dal sito web dell Insolvency Practitioners Association al (seguendo Regulation and Guidance dopo Creditors Guides to Fees ), o è disponibile con richiesta scritta agli Administrators. I creditori hanno determinato che le remunerazioni sono fissate in base al tempo speso dall Administration e il loro staff seguendo le situazioni che sorgono dall Administration. L Administration ha impiegato managers e altro staff per lavorare in questo progetto. Il lavoro richiesto è delegato al piu appropriato livello in base alla natura del lavoro e all esperienza personale. Ulteriore assistenza è garantita da accounting e treasury executives che utilizzano I conti bancari della Società e conoscono I diari statutari. Tutto il lavoro svolto viene supervisionato dagli Administrators. Tutto il tempo speso dallo staff per il lavoro svolto viene caricato tramite un codice separato stabilito per ogni caso. Ogni membro dello staff ha uno specifico rate orario, che è soggetto a cambiamenti nel tempo. La media del rate orario per ogni categoria di staff è mostrata sopra. L attuale rate per ora potrebbe essere superiore se ci sono stati cambiamenti durante il periodo che copre questo report. Office Holders Charging Policy for Disbursements Lo Statement of Insolvency Practice No. 9 ( SIP 9 ) pubblicato da R3 (The Association of Business Recovery Professionals) divide gli esborsi in 2 categorie. La Categoria 1 di esborsi comprende pagamenti fatti dall office holder s firm, che comprende specifiche spese relative all administration delle situazioni di insolvenza e si riferisce a pagamenti verso terze parti. Questi pagamenti possono essere effettuati senza l approvazione del Comitato. In linea con SIP 9, è nostra abitudine mostrare questi ammontare ma non richiedere approvazione per il pagamento. La caetgoria 2 di esborsi comprende pagamenti fatti dall office hoders firm che includono elementi di costi condivisi o sopraelevati. Questi esborsi sono soggetti ad approvazione dal parte del Creditor Committee come se fossero una remunerazione. In linea con SIP 9, è nostra abitudine mostrare questi ammontare e richiedere approvazione per il pagamento.

20 20 Appendice 4 Nortel Networks S.p.A (in administration) Summary of the Directors Statement of Affairs as at 14 January 2009 A - Summary of Assets Book Value (US$) Estimated to Realise (US$) Conversion rate (US$1=): Assets subject to a fixed charge: Assets subject to a floating charge: Uncharged Assets: Accounts receivable net 19,514,803 9,005,150 Inter company receivables 504,748 Unknown Inventory net 280,392 64,323 Other current assets 1,466,635 1,029,160 Long term receivables 898, ,870 Investments and intangibles 1,603 1,286 Property, plant and equipment 80,768 2,573 Cash 20,535,281 20,535,281 Estimated total assets available for preferential creditors 43,282,662 31,409,643 A1 - Summary of liabilities Book Value (US$) Estimated to Realise (US$) Estimated total assets available for preferential creditors (carried from A) 31,409,643 Liabilities Preferential creditors: Employment related (3,010,719) Tax related (1,317,962) (4,328,680) Estimated deficiency/surplus as regards preferential creditors 27,080,962 Estimated prescribed part of net property where applicable (to carry forward) Estimated total assets available for floating charge holders Debts secured by floating charges nil Estimated deficiency/surplus of assets after floating charges Estimated prescribed part of net property where applicable (brought down) Total assets available to unsecured creditors 27,080,962 Unsecured non-preferential claims (excluding any shortfall to floating charge holders) Trade and other payables (11,963,567) Inter company payables (2,013,204) Accrued liabilities (8,831,459) Pensions (4,423,811) Financial debt (85,073) Other long term liabilities (366,943) (27,684,057) Estimated deficiency/surplus as regards nonpreferential creditors(excluding anyshortfall to floating charge holders) Shortfall to floating charge holders (brought down) Estimated deficiency/surplus as regards creditors (603,094) Issued and called up capital (5,145,800) (5,145,800) Estimated deficiency/surplus as regards members (5,748,894)