PINGONO SPINGONO ALLA CREAZIONE

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1 LE MOTIVAZIONI CHE SPINGONO ALLA CREAZIONE DEI GRUPPI AZIENDALI

2 INDICE Premessa Le categorie di motivazioni Le motivazioni economiche Le motivazioni extraeconomiche Gli svantaggi connessi alla struttura di gruppo

3 PREMESSA Le motivazioni che spingono alla creazione dei gruppi sono molteplici e risultano fortemente dipendenti dagli scopi perseguiti dai soggetti partecipanti al gruppo che determinano la modalità di costituzione e le caratteristiche dei gruppi stessi In linea generale, le più importanti motivazioni sottostanti alla creazione dei gruppi sono di NATURA ECONOMICA connesse al mantenimento, al miglioramento o ripristino delle condizioni di equilibrio economico durevole delle aziende coinvolte NATURA EXTRAECONOMICA connesse alla realizzazione di obiettivi specifici e contingenti, non necessariamente connessi al perseguimento dell economicità

4 LE CATEGORIE DI MOTIVAZIONI È quindi possibile raggruppare e diverse motivazioni in due classi a seconda del perseguimento più o meno diretto di una finalità di ordine economico per le aziende partecipantip MOTIVAZIONI ECONOMICHE - operare delle ristrutturazioni aziendali per favorire lo sviluppo o fronteggiare stati di crisi - ridurre la complessità - ridurre il rischio di impresa - conseguire delle economie MOTIVAZIONI EXTRAECONOMICHE - aumentare la capacità di credito - sfruttare la leva azionaria e la leva finanziaria - agevolare la gestione dell azienda di famiglia e la successione generazionale - agevolare la cessione dell azienda o di sue parti - quotare in borsa solo determinate t attività ità - perequare i risultati economici e ridurre il carico fiscale - creare unità produttive ad hoc - raggiungere finalità occulte o illecite Nella pratica, i gruppi aziendali possono venire costituiti per perseguire, contemporaneamente, anche più di una di tali finalità

5 LE MOTIVAZIONI ECONOMICHE OPERARE DELLE RISTRUTTURAZIONI AZIENDALI PER FAVORIRE LO SVILUPPO O FRONTEGGIARE STATI DI CRISI Il riassetto della struttura operativa teso ad incidere sulle condizioni di efficacia ed efficienza di una data unità produttiva può rappresentare il mezzo per migliorare le condizioni e sostenere lo sviluppo RISTRUTTURAZIONI DI MIGLIORAMENTO recuperare le condizioni qualora risultino perdute e fronteggiare una crisi RISTRUTTURAZIONI DI RIPRISTINO CREAZIONE DEL GRUPPO SCORPORO razionalizzare la struttura operativa ACQUISIZIONE/CREAZIONE integrazione strutturale che consente all azienda di incrementare orizzontalmente o verticalmente la propria attività

6 LE MOTIVAZIONI ECONOMICHE RIDURRE LA COMPLESSITÀ La competizione sempre più esasperata induce le combinazioni produttive a ricercare assetti flessibili, di più agevole governabilità, nonché maggiormente controllabili creare più unità produttive senza che venga compromessa la prerogativa dell unitarietà direzionale nelle scelte strategiche SCORPORO razionalizzazione strutturale CREAZIONE DEL GRUPPO ACQUISIZIONE/CREAZIONE integrazione strutturale separazione fra la parte operativa della gestione (di competenza delle singole aziende partecipate) e quella più prettamente strategica (di competenza della capogruppo) un efficace politica di coordinamento delle singole unità produttive, permette di limitare gli svantaggi ed i rischi tipici dell azienda multidivisionale, non rinunciando allo sfruttamento dei suoi vantaggi

7 LE MOTIVAZIONI ECONOMICHE RIDURRE IL RISCHIO DI IMPRESA La strutturazione sotto forma di gruppo normalmente può migliorare la capacità di gestione del rischio di impresa attraverso processi di FRAZIONAMENTO DEL RISCHIO Definizione del core busienss della capogruppo ed esternalizzazione delle aree di intervento su cui si continuerà ad esercitare il potere di controllo DIVERSIFICAZIONE DEL RISCHIO Incremento dell elasticità della struttura e della liquidabilità degli investimenti in un ottica di portafoglio SCORPORO razionalizzazione strutturale CREAZIONE DEL GRUPPO ACQUISIZIONE/CREAZIONE integrazione strutturale

8 LE MOTIVAZIONI ECONOMICHE CONSEGUIRE DELLE ECONOMIE La struttura di gruppo, purché di tipo industriale e con aziende svolgenti attività integrate orizzontalmente o verticalmente, consente di ottenere varie tipologie di economie, tipiche delle aziende indivise TIPOLOGIA DI GRUPPO Gruppi integrati orizzontalmente (svolgenti quindi attività uguali o affini) Gruppi integrati verticalmente (svolgenti quindi attività in linea ) ECONOMIE CONSEGUIBILI economie di scala, economie di scopo economie da operazioni congiunte economie di controllo, economie di informazione economie nei costi di transazione Per tutte le fattispecie di gruppo (quindi anche quelli finanziari ) si possono conseguire delle economie amministrative

9 LE MOTIVAZIONI EXTRAECONOMICHE AUMENTARE LA CAPACITÀ DI CREDITO La strutturazione sotto forma di gruppo normalmente può migliorare la capacità di credito bancario e non della singola azienda sotto il PROFILO QUANTITATIVO Maggior livello di risorse a garanzia dei creditori i e stabilizzazione i o una riduzione i del fabbisogno ciclico di finanziamento PROFILO QUALITATIVO Solidità patrimoniale, buone prospettive reddituali, diversificazione del rischio (nel caso del finanziamento alla capogruppo) La creazione di un gruppo può risultare vantaggiosa anche sotto il profilo del reperimento del capitale di rischio, soprattutto se l operazione consente la formazione di società specializzate in diversi settori di attività permettendo agli investitori di specializzare i propri investimenti

10 LE MOTIVAZIONI EXTRAECONOMICHE SFRUTTARE LA LEVA AZIONARIA E LA LEVA FINANZIARIA La struttura di gruppo consente al soggetto economico di accrescere i propri rendimenti i sul capitale proprio (ROE) azionando due tipologie i di leve: LEVA AZIONARIA estendere il proprio controllo su più attività produttive con investimenti inferiori a quelli che si renderebbero necessari nel caso di un unica azienda indivisa LEVA FINANZIZARIA incrementare l indebitamento (verso terzi) delle singole aziende del gruppo senza alterare i mezzi propri e, quindi, senza intaccare la capacità di governo sul gruppo Attenzione però: un eccessivo ricorso a queste due leve è alquanto pericoloso potendo generare conseguenze esiziali sulla sopravvivenza del gruppo: disaffezione dei soci di minoranza in caso di non adeguata remunerazione, eccessivo peso degli interessi passivi, dipendenza finanziaria dai terzi, ecc.

11 LE MOTIVAZIONI EXTRAECONOMICHE AGEVOLARE LA GESTIONE DELL AZIENDA DI FAMIGLIA E LA SUCCESSIONE GENERAZIONALE La creazione di un gruppo, mediante lo strumento tecnico dello scorporo, risulta estremamente utile per agevolare LA GESTIONE DI UNA AZIENDA FAMILARE LA SUCCESSIONE GENERAZIONALE suddividendo la combinazione produttiva in diverse aziende giuridicamente indipendenti ed assegnando ad ognuno dei diversi familiari la responsabilità di gestire una o più di esse HOLDING FAMILIARE

12 LE MOTIVAZIONI EXTRAECONOMICHE AGEVOLARE LA CESSIONE DELL AZIENDA O DI SUE PARTI La suddivisione formale di un impresa conglomerale in diverse unità produttive mediante scorporo e costituzione i di un gruppo consente di dividere id le diverse aree di affari (le differenti attività) e di poterle cedere autonomamente la specializzazione produttiva è maggiormente gradita agli investitori che in tal modo sanno cosa comprano la disponibilità di capitali richiesti per l investimento è più la disponibilità di capitali richiesti per l investimento è più bassa: i soggetti con disponibilità inferiori ad una certa soglia potrebbero automaticamente esclusi dalla possibilità di acquisire l intera azienda, ma non uno o più dei suoi rami

13 LE MOTIVAZIONI EXTRAECONOMICHE QUOTARE IN BORSA SOLO DETERMINATE ATTIVITÀ La struttura di gruppo permette agevolmente di quotare in borsa determinate attività (o ASA) dell aggregato senza pregiudicare la perdita di controllo sulla capogruppo da parte del soggetto economico Consente di presentare la mercato azionario società fortemente specializzate dal punto di vista produttivo/geografico per riscuotere l interesse degli investitori

14 LE MOTIVAZIONI EXTRAECONOMICHE PEREQUARE I RISULTATI ECONOMICI E RIDURRE IL CARICO FISCALE Lo schermo giuridico tra le diverse aziende consente l identificazione di distinti soggetti passivi d imposta Tramite il meccanismo dei prezzi di trasferimento prezzi imposti dalla capogruppo nelle transazioni infragruppo tra le aziende che fanno parte dell aggregazione si procede a spostare costi e ricavi, quindi utili e perdite e redditi imponibili da un azienda ad un altra norme volte a contrastare i comportamenti elusivi ed evasivi (scambi al valore normale ) introduzione del CONSOLIDATO FISCALE NAZIONALE e MONDIALE

15 LE MOTIVAZIONI EXTRAECONOMICHE CREARE UNITÀ PRODUTTIVE AD HOC In qualche caso la struttura di gruppo consente di non rinunciare a determinate occasioni, oppure di approfittarne in maniera più conveniente rispetto ad un azienda indivisa i ALCUNI ESEMPI: ricorso ad una società itàad hoc controllata t dll dalla capogruppo per gestire dt determinati tirapporti come la partecipazione ad una joint venture che se dovessero avvenire con un unica azienda accentrata risulterebbero senza dubbio più delicati e rischiosi quando l azienda è operativa anche all estero talvolta è più conveniente, sotto diversi punti di vista, agire mediante società controllate, costituite secondo le norme dei rispettivi Paesi, piuttosto che tramite una sede distaccata di una grande combinazione produttiva se formato da piccole aziende, il gruppo è più flessibile nella gestione della forza lavoro poiché le norme lavoristiche sono meno stringenti per le unità aziendali di ridotte dimensioni ili i i l i i i di fi di i il l d b utilità in rapporto a particolari operazioni di finanza straordinaria, come il leveraged buy out

16 LE MOTIVAZIONI EXTRAECONOMICHE RAGGIUNGERE FINALITÀ OCCULTE O ILLECITE La realizzazione di un gruppo può essere motivata dall intento di ridurre la trasparenza verso l esterno al fine di usufruire di benefici a vario titolo attraverso una vera e propria mimetizzazione giuridica di determinate realtà operative FINALITÀ OCCULTE Sfruttare la leva azionaria e finanziaria Ridurre la significatività dell informativa di bilancio Localizzare l attività in zone vantaggiose (es. paradisi fiscali) Evidenziare in bilancio il proprio avviamento FINALITÀ CONTRA LEGEM Perfezionare una serie di contratti tti aventi, di fatto, finalità illecite (back to back, portages, doubleface, ecc.) Nascondere patrimoni familiari di notevole entità o rapporti di affari personali sotto una forma giuridica di comodo d

17 GLI SVANTAGGI CONNESSI AL GRUPPO Ai numerosi vantaggi che la configurazione di gruppo consente di raggiungere, si contrappongono una serie di svantaggi che, almeno in parte, tendono a ridimensionare la portata, normalmente positiva, della scelta della creazione di un gruppo aziendale Gli svantaggi più evidenti che la struttura di gruppo comporta rispetto ad un azienda indivisa possono riassumersi nei seguenti conflittualità tra le aziende del gruppo ridotta coordinazione produttiva riflessi negativi della leva azionaria e della leva finanziaria altri svantaggi

18 GLI SVANTAGGI CONNESSI AL GRUPPO CONFLITTUALITÀ TRA LE AZIENDE DEL GRUPPO Nella prospettiva del gruppo unitariamente considerato, si ravvisa, solo parzialmente, la presenza dell ordine sistematico, in funzione delle direttive comuni impartite dal soggetto economico mentre sono sostanzialmente assenti l ordine combinatorio e l ordine di composizione rischio di asistematicità, ovvero di governabilità del gruppo nel suo insieme, rischio che è tanto maggiore quanto minori sono i legami tra le aziende del gruppo stesso (es. i gruppi finanziari ) Nonostante la presenza effettiva di un soggetto economico, le divergenze tra interessi particolari ed interesse generale (spinte centrifughe) )possono condurre ad insanabili contrasti tra le differenti unità aziendali e, nel peggiore dei casi, alla disgregazione del gruppo stesso

19 GLI SVANTAGGI CONNESSI AL GRUPPO RIDOTTA COORDINAZIONE PRODUTTIVA La presenza di un comune soggetto economico, che pure può indirizzare le delibere assembleari secondo la propria visione i sistemica i e strategica e nominare gli amministratori delle singole società, è condizione necessaria ma non sufficiente per garantire la concreta possibilità di interazione efficace, efficiente ed economica tra le singole aziende del gruppo Il problema si pone in termini diversi per i gruppi industriali e per i gruppi finanziari

20 GLI SVANTAGGI CONNESSI AL GRUPPO RIFLESSI NEGATIVI DELLA LEVA AZIONARIA E DELLA LEVA FINANZIARIA La possibilità che il soggetto economico eserciti l azione di controllo su diverse aziende con un impiego relativamente limitato di capitale proprio e, per tale via, assicurarsi un miglior rendimento reddituale complessivo può produrre effetti negativi (disaffezione, perdita di fiducia) laddove non fosse assicurato agli azionisti di minoranza una remunerazione adeguato del loro investimento Pure lo sfruttamento eccessivo della leva finanziaria risulta estremamente delicato. Se è vero che il suo utilizzo evita alla capogruppo di ricorrere ad ulteriore capitale di rischio, un suo abuso, con un conseguente notevole innalzamento dell indebitamento, può, in caso di inversione della leva stessa, rendere particolarmente gravoso il peso degli interessi passivi o, ancora peggio, estremamente difficoltoso il rimborso di quanto dovuto

21 GLI SVANTAGGI CONNESSI AL GRUPPO ALTRI SVANTAGGI La struttura di gruppo comporta ulteriori svantaggi legati fondamentalmente al fatto di prevedere la presenza di distinte unità indipendenti dal punto di vista giuridico: maggiori costi di gestione della struttura moltiplicazione delle posizioni di responsabilità (capireparto, capiufficio, capisettore, ecc.) minore forza di immagine moltiplicazione del numero degli adempimenti (civilistici fiscali lavoristici moltiplicazione del numero degli adempimenti (civilistici, fiscali, lavoristici, ecc.)