Documento esiti consultazione relativa alle modifiche apportate al Regolamento Emittenti in materia di OICR

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1 Documento esiti consultazione relativa alle modifiche apportate al Regolamento Emittenti in materia di OICR Proposte modifiche regolamentari Osservazioni Valutazioni 1

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4 PARTE I DEL PROSPETTO CARATTERISTICHE DEL/I FONDO/I OPPURE DELLA SICAV E MODALITÀ DI PARTECIPAZIONE Inserire le seguenti frasi: «Data di deposito in Consob della Parte I.» «Data di validità della Parte I: dal.» A) Informazioni Generali 1. (omissis). 7. RISCHI GENERALI CONNESSI ALLA PARTECIPAZIONE AL FONDO/COMPARTO Descrivere i rischi connessi in via generale alla partecipazione al fondo/comparto, evidenziando l'eventualità di non ottenere, al momento del rimborso, la restituzione dell investimento finanziario. 12 Indicare che l'andamento del valore delle quote/azioni del fondo/comparto può variare in relazione alla tipologia di strumenti finanziari e ai settori dell'investimento, nonché ai relativi mercati di riferimento. Nel caso di OICR aperti indicizzati indicare i seguenti fattori di rischio: Rischio di investimento: specificare che non è possibile garantire che l obiettivo di investimento, ovvero la replica del parametro di riferimento prescelto, sia Assogestioni, propone una modifica di drafting formale rappresentando nel prospetto, al fine di renderne più agevole la lettura, le nuove informazioni richieste dai punti nn. 25 e 28 nonché 47 degli Orientamenti aventi ad oggetto: i) le tecniche di gestione efficiente del portafoglio; ii) la gestione delle garanzie per le operazioni con strumenti finanziari derivati OTC e le tecniche di gestione efficiente del portafoglio, collocandole nella Sezione A sub Informazioni generali della Parte I dello schema-tipo di prospetto, con due nuovi paragrafi ad hoc il 7-bis e il 7-ter - operando poi un rinvio ai punti c) e f) del paragrafo n. 16 Politica di investimento e rischi specifici del fondo/comparto, con indicazione puntuale di eventuali specificità per ciascun fondo comparto come richiesto dagli Orientamenti che prevedono una evidenza della informativa per ogni singolo fondo/comparto. La proposta di Assogestioni non è condivisibile. Si premette che le linee guida dell ESMA evocate dall Associazione individuano le informazioni che devono essere rappresentate nel prospetto al fine di consentire agli investitori di essere informati circa: - i rischi ed i costi connessi all utilizzo di tecniche di gestione efficiente del portafoglio (lg. n. 25 e 28); - le modalità di gestione delle garanzie ricevute a fronte di operazioni su strumenti finanziari derivati OTC o per l utilizzo delle menzionate tecniche di gestione (lg. n. 47). In tale contesto, la soluzione prospettata da Assogestioni richiederebbe di allocare tali informazioni nella sezione del prospetto relativa ai rischi generali connessi all investimento in OICVM, ed eventualmente anche nella sezione relativa ai rischi specifici dei singoli fondi/comparti ove risulti necessario illustrare particolari aspetti. Tale proposta risponde ad una logica di redazione del prospetto che 4

5 raggiunto ed illustrarne sinteticamente le ragioni. Nel caso di fondi/comparti indicizzati descrivere i fattori che possono influire sulla capacità dei medesimi di replicare l andamento degli indici (ad esempio, costi di transazione, componenti illiquide, reinvestimento dei dividendi). Rischio parametro di riferimento: specificare che non esiste alcuna garanzia che il parametro di riferimento prescelto continui ad essere calcolato e pubblicato. Specificare che in tal caso esiste un diritto al rimborso dell investitore. (eventuale) (omissis) non trova corrispondenza nelle citate linee-guida ESMA. Queste ultime, infatti, non richiedono di esplicitare il perimetro d azione del gestore - che, a mente dell Associazione, sarebbe illustrato nella parte generale - ma specificamente di informare l investitore sulle concrete modalità gestorie di ciascun OICVM così da consentirne di apprezzarne appieno i rischi specifici. Per tale motivo gli orientamenti ESMA richiedono espressamente che le informazioni siano veicolate in relazione al singolo fondo/comparto. Inoltre, tale soluzione non rispecchierebbe neppure il contenuto del regolamento del fondo/comparto medesimo laddove è richiesto che le informazioni sui rischi siano calibrate sulle specificità di ciascun OICR. La revisione proposta da Assogestioni, infine, pur se prima facie appare più flessibile, non consente di apprezzare in modo chiaro e immediato il profilo di rischio-rendimento del fondo/comparto, essendo rimessa alla iniziativa dell investitore la ricerca e la riorganizzazione delle informazioni fornite nel prospetto in sezioni distinte. Risulterebbe in ogni caso, fuorviante l illustrazione generale di particolari tecniche gestorie e dei connessi rischi nel caso in cui il fondo/comparto non ne facesse effettivo ricorso. Per le medesime ragioni non si condivide nemmeno la proposta di allocare nella parte generale del prospetto le modalità di rappresentazione della politica in materia di oneri e commissioni derivanti dall impiego delle suddette tecniche di gestione efficiente del portafoglio. Si ritiene, infatti, che la sezione del 5

6 16. POLITICA DI INVESTIMENTO E RISCHI SPECIFICI DEL FONDO/COMPARTO a) (omissis) prospetto più appropriata per veicolare le suddette informazioni sia quella relativa agli oneri di gestione a carico del fondo in quanto gli orientamenti ESMA richiedono di inserire esplicite previsioni laddove esse siano rilevanti ai fini dell apprezzamento del loro impatto sul rendimento dell OICVM. Analoghe considerazioni possono essere rese anche con riguardo alla rappresentazione delle modalità di gestione delle garanzie a fronte di investimento in strumenti derivati OTC o dell impiego delle menzionate tecniche. Tali informazioni sono infatti finalizzate a consentire all investitore di apprezzare appieno i rischi connessi all investimento in OICVM e in particolare il rischio di controparte. e) Nel caso in cui il fondo/comparto utilizzi i maggiori limiti di diversificazione di cui all articolo 53 della direttiva 2009/65/CE, fornire tale precisazione e descrivere altresì le condizioni di mercato eccezionali che giustificano tale investimento. Assogestioni auspica un intervento dell ESMA per chiarire l ambito di applicazione del punto n. 48 degli orientamenti recepito sub punto e) del paragrafo n. 16 della Politica di investimento e rischi specifici del fondo ossia Nel caso in cui il fondo/comparto utilizzi i maggiori limiti di diversificazioni di cui all articolo 53 della direttiva 2009/65/CE, fornire tale precisazione e descrivere altresì le condizioni di mercato eccezionali che giustificano tale investimento. L associazione dubita se l orientamento si applichi solo ai fondi indicizzati o anche agli OICVM che si Assogestioni solleva alcune questioni interpretative sull ambito di applicazione delle linee-guida ESMA in parola richiedendo un intervento a livello comunitario. In linea generale, si conferma che si terrà conto delle predette osservazioni in sede ESMA in occasione degli incontri periodici dell Investment Management Standing Committee a cui partecipa attivamente anche la Consob. Con riguardo ai quesiti specifici, Assogestioni solleva un primo dubbio interpretativo sull ambito di applicazione della linea guida n. 48 in tema di indici finanziari. In particolare, Assogestioni auspica un 6

7 espongono in indici attraverso l investimento in strumenti derivati come sembrerebbe dalla Q&A 7b dell ESMA. In particolare, l associazione di categoria ritiene che il richiamo nell Orientamento nel punto 48 ai limiti dell articolo 53 della direttiva 2009/65/UE (limiti di concentrazione degli OICVM indicizzati) consentirebbe di derogare alla Q&A n. 7b e che quindi solo gli OICVM indicizzati dovrebbero indicare nel prospetto se intendono fare uso dei maggiori limiti di diversificazione funzionale a replicare l andamento dell indice. Per corroborare tale asserzione, il rispondente osserva che il maggior uso dei limiti di diversificazione potenzialmente derivante per il tramite dell investimento in strumenti finanziari derivati su indici finanziari diversificati non deriverebbe da condizioni di mercato eccezionali come invece previsto dall Orientamento n. 48. Ove invece sia imposto uno specifico obbligo di trasparenza non solo per i fondi indicizzati molti OICVM potrebbero essere soggetti all Orientamento, facendo venir meno la finalità dell informativa. Sotto altro profilo, l associazione invita a considerare che per gli OICVM italiani l onere di trasparenza potrebbe essere fuorviante. La disciplina della Banca d Italia prevede infatti che le posizioni dei titoli che nell indice hanno una presenza significativa concorrono a determinare i limiti della intervento dell ESMA che chiarisca come l ambito applicativo della linea guida 48 debba essere circoscritto ai soli UCITS indicizzati in quanto tale previsione richiama espressamente l art. 53 della direttiva 2009/65/CE che stabilisce le condizioni per l applicazione di limiti di diversificazione più ampi da parte degli OICVM indicizzati. Al riguardo si rileva come gli orientamenti ESMA sugli indici finanziari non facciano alcuna distinzione tra OICVM indicizzati e OICVM che si espongono in indici attraverso l investimento in strumenti derivati. Inoltre la richiamata Q&A 7b dell ESMA, pubblicata successivamente alle linee guida, chiarisce espressamente che gli orientamenti in discorso si applicano ad entrambe le ipotesi. Pertanto, in attesa di eventuali chiarimenti interpretativi da parte dell ESMA, è necessario esplicitare nel prospetto le informazioni richieste dallo schema 1B che recepiscono la previsione in commento. 7

8 concentrazione e pertanto in tali casi è esclusa la possibilità di fare uso dei maggiori limiti di diversificazione. Conseguentemente nel prospetto verrebbe data evidenza di un possibile uso dei maggiori limiti di diversificazione non sostanziale. 16. POLITICA DI INVESTIMENTO E RISCHI SPECIFICI DEL FONDO/COMPARTO a) (omissis) f). Con riferimento alla gestione delle garanzie per le operazioni con strumenti finanziari derivati OTC e per le tecniche di gestione efficiente del portafoglio (cd. collateral) illustrare la politica in materia di garanzie, specificando le tipologie di garanzie consentite, il livello di garanzie necessario e la politica sugli scarti di garanzia oltre a, nel caso di garanzie in contante, la politica di reinvestimento (compresi i rischi derivanti da quest ultima). Assogestioni solleva un altro dubbio in ordine all ambito di applicazione dell orientamento n. 47 recepito al punto f) del par. 16 della Parte I dello Schema tipo di prospetto laddove l OICVM non riceva garanzie nell ambito di operazioni in strumenti finanziari derivati OTC. L associazione auspica l intervento dell ESMA per chiarire se il presupposto per fornire una informativa specifica in tema di politiche di garanzie adottate è che l OICVM riceva delle garanzie e pertanto, in caso contrario non è obbligatorio darne una specifica evidenza, posto che nel prospetto è già evidenziato il rischio generale connesso alla partecipazione del fondo derivante dal rischio di inadempimento della controparte. A tal fine si propone la seguente modifica: f). Con riferimento alla gestione delle garanzie per le operazioni con strumenti finanziari Assogestioni chiede di chiarire cosa debba essere illustrato nel prospetto (nell ambito delle informazioni sulle modalità di gestione del collateral) nel caso in cui l OICVM non riceva garanzie a fronte di operazioni in strumenti finanziari derivati OTC. Anche in tal caso si auspica un intervento chiarificatore dell ESMA. In proposito si evidenzia che una scelta ponderata anche nel senso di non acquisire garanzie a fronte di operazioni in strumenti finanziari derivati OTC - presuppone la definizione di una politica in materia di garanzie che orienti tale scelta da parte del gestore in modo consapevole. Ne deriva che, in attesa di eventuali interventi dell ESMA, un informativa specifica sulla politica in parola presuppone l esplicita evidenza della scelta di non acquisire specifiche garanzie. 8

9 derivati OTC e per le tecniche di gestione efficiente del portafoglio (cd. collateral) rinviare a quanto riportato al punto 7TEF illustrando possibili specificità (eventuale) illustrare la politica in materia di garanzie, specificando le tipologie di garanzie consentite, il livello di garanzie necessario e la politica sugli scarti di garanzia oltre a, nel caso di garanzie in contante, la politica di reinvestimento (compresi i rischi derivanti da quest ultima).. C) INFORMAZIONI ECONOMICHE (COSTI, AGEVOLAZIONI, REGIME FISCALE) 18. (omissis) 18.2 Oneri a carico del fondo/comparto Oneri di gestione Indicare in forma tabellare l entità delle commissioni di gestione (c.d. di base) e delle eventuali commissioni di incentivo (o di performance) esemplificando le modalità di calcolo. Nell ipotesi in cui il fondo/comparto investa almeno il 10% dell attivo in quote/azioni di OICR indicare la misura massima delle commissioni di gestione applicabili dagli OICR sottostanti. Con particolare riferimento ai fondi/comparti feeder esplicitare anche gli oneri addebitati al fondo master. Qualora il fondo/comparto effettui Assogestioni solleva un altro dubbio applicativo relativo al principio di trasparenza sulle politiche di costo previste al punto n. 28 degli orientamenti recepito al par Oneri di gestione della sezione B Informazioni sull investimento della Parte I dello Schematipo di prospetto nel caso di operazioni pronti contro termine riconducibili a sell buy back o alla forma del repo. Per i pronti contro termine sarebbe dubbia l applicazione del citato Orientamento in quanto tali operazioni non implicano oneri/commissioni diversi da quelli di un normale servizio di gestione o che l OICVM dovrebbe sostenere ove optasse per una strategia di investimento diversa. L associazione chiede di chiarire se sia Assogestioni riferisce un ulteriore problema applicativo relativamente alle modalità di rappresentazione della politica in materia di costi connessi all impiego di tecniche di gestione efficiente del portafoglio. In particolare, l Associazione chiede di chiarire - nel caso di impiego di tecniche a cui non sono associati costi diretti e indiretti (riferisce a titolo esemplificativo il caso dei pronti contro termine di investimento) - se sia necessario: 1. specificare nel prospetto tale circostanza, 2. rappresentare nel rendiconto annuale o nel prospetto l identità della controparte dell operazione e se tratti di soggetti collegati alla società di gestione dell OICVM o al depositario. Come già evidenziato con riguardo ad altra proposta 9

10 operazioni di compravendita di titoli con patto di riacquisto, riporto, prestito titoli ed altre assimilabili, indicare la politica in materia di oneri e commissioni diretti e indiretti derivanti dalle menzionate tecniche di gestione efficiente del portafoglio, che possono essere detratti dal rendimento trasferito al fondo/comparto. Rinviare al rendiconto annuale per informazioni dettagliate sui ricavi derivanti dalle tecniche di gestione efficiente del portafoglio, sugli oneri e sulle commissioni diretti e indiretti sostenuti dal fondo/comparto Specificare, inoltre, laddove non indicato nel regolamento di gestione, l identità del(i) soggetto(i) a cui vengono corrisposti i costi e le commissioni diretti e indiretti, nonché se si tratta di soggetti collegati alla società di gestione del fondo/comparto o al depositario. necessario specificare nel prospetto tale circostanza e altresì rappresentare nel rendiconto annuale o nel prospetto l identità del soggetto e se tratti di soggetti collegati alla società di gestione dell OICR o al depositario. Assogestioni con riferimento alla Q&A n. 4c - che consente di specificare nel rendiconto annuale l identità del soggetto a cui vengono corrisposti i costi e le commissioni diretti e indiretti nonché se si tratta di soggetti collegati alla società di gestione del fondo/comparto o al depositario propone di modificare il par Oneri di gestione della Sezione B) Informazioni sull investimento della Parte I dello Schema-tipo di prospetto al fine di prevedere tali informazioni nel rendiconto annuale o nel prospetto in luogo del regolamento di gestione. Inoltre suggerisce di modificare il testo nel modo sopra indicato nell allegato Proposte di modifica allo Schema 1 e alla relativa Appendice dell Allegato 1B. In tal modo si eviterebbero dubbi interpretativi connessi alla necessità di aggiornare il prospetto per indicare l identità delle controparti ovvero una nuova controparte. Pertanto, il rispondente, suggerisce la seguente dell Associazione, gli orientamenti ESMA richiedono di esplicitare le informazioni sulla politica di costo connessa all utilizzo di particolari tecniche gestorie qualora esse abbiamo rilevanza ai fini dell apprezzamento del loro impatto sul rendimento dell OICR. Ne deriva che in assenza di tale circostanza, non risulta necessario esplicitare le informazioni di cui ai punti sub 1 e 2. La soluzione suggerita da Assogestioni risulta condivisibile alla luce del chiarimento interpretativo fornito dall ESMA tramite la Q&A n. 4c richiamata dall Associazione. Pertanto, si procederà a integrare la previsione contenuta nello schema 1B in commento, come suggerito, nel modo seguente: Specificare, inoltre, laddove non indicato nel regolamento di gestione, l identità del(i) soggetto(i) a cui vengono corrisposti i costi gli oneri e le commissioni diretti e indiretti, nonché se si tratta di soggetti collegati alla società di gestione del fondo/comparto o al depositario. In alternativa rinviare al rendiconto annuale per informazioni sull identità del(i) soggetto(i) a cui vengono corrisposti gli oneri e le commissioni diretti e indiretti, nonché se si tratta di soggetti collegati alla società di gestione del fondo/comparto o al depositario. 10

11 riformulazione, da allocarsi nella parte generale sui rischi o alternativamente nella sezione sugli oneri: Specificare, inoltre, laddove non indicato nel regolamento di gestione, l identità del(i) soggetto(i) a cui vengono corrisposti gli oneri i costi e le commissioni diretti e indiretti, nonché se si tratta di soggetti collegati alla società di gestione del fondo/comparto o al depositario. In alternativa, rinviare al rendiconto annuale per informazioni sull identità del(i) soggetto a cui vengono corrisposti oneri e le commissioni diretti e indiretti, nonché se si tratta di soggetti collegati alla società di gestione del fondo/comparto o al depositario Al riguardo, l associazione osserva che le ipotesi di esenzione individuano operazioni per le quali non si manifesta l esigenza di tutelare i destinatari dell offerta attraverso la 11

12 loro messa a disposizione di informazioni che possano consentirgli l assunzione di consapevoli scelte di investimento e posta la natura degli OICR e in particolare degli OICR armonizzati oggetto di offerta per un verso si spiega la scelta del legislatore nazionale di prevedere casi di inapplicabilità della disciplina sull offerta e distenderla a tutti gli OICR, indipendentemente dalla loro natura, mentre per altro verso risulta difficile comprendere la ratio di una mancata analoga previsione all interno dell impianto normativo della direttiva UCITS. 12