1. PREMESSA La Rag.ra Cosima Diele, Curatore fallimentare del fallimento Minotti Italia srl, codice

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1 AL TRIBUNALE CIVILE E PENALE DI COMO Oggetto: FALLIMENTO MINOTTI ITALIA SRL IN LIQUIDAZIONE N. 118/2014 Giudice delegato Dott. Alessandro Petronzi Curatore fallimentare Rag.ra Cosima Diele Oggetto relazione di stima dell azienda Minotti Italia srl in liquidazione in Falliemnto con sede legale in Seregno Mi Via Fratelli Dandolo 6 e sede operativa In Cabiate Co Viale Repubblica n PREMESSA La Rag.ra Cosima Diele, Curatore fallimentare del fallimento Minotti Italia srl, codice fiscale , dichiarato dal Tribunale di Como con sentenza n. 118/2014 del depositata il , ha chiesto al Sig. Giudice delegato alla procedura, Dott. Alessandro Petronzi, la nomina di un perito che valutasse l azienda di proprietà del fallimento, esercente attività di progettazione fabbricazione e vendita all ingrosso di mobili e di articoli di arredamento in genere, locata a terzi con atto a rogito dott. Sedita notaio, rep racc. 7009, del con decorrenza in pari data e durata sino al , al fine di procedere alla relativa cessione tramite procedura competitiva. Lo scrivente dott. Riccardo Vissà, Dottore commercialista iscritto al n. 197/A dell Albo dei Dottori Commercialisti ed esperti contabili per la giurisdizione del Tribunale di Como e consulente tecnico del tribunale di Como, ha quindi ottenuto dal Curatore fallimentare tutta la documentazione richiesta relativa all azienda locata nonché i bilanci della locataria d azienda. 2. L AZIENDA LOCATA OGGETTO DI VALUTAZIONE L azienda oggetto di valutazione è il complesso dei beni materiali ed immateriali di proprietà del fallimento MINOTTI ITALIA SRL, oggetto della locazione d azienda come sopra precisato, con espressa esclusione dei debiti e dei crediti, ma comprensiva dei relativi rapporti contrattuali, in essere alla data del , e relativi: - ai 5 rapporti di lavoro dipendente in essere descritti nell all.to C del contratto di locazione; - alla locazione dell immobile ove è svolta l attività gestionale, con la precisazione che in data il contratto tra il proprietario degli immobili e la fallita è stato risolto ed è stato stipulato

2 un nuovo contratto, avente per oggetto il medesimo compendio, tra la locataria dell azienda e la proprietà, contratto registrato il a Cantù al n 3607/3, ragion per cui il canone della locazione dell azienda NON comprende il corrispettivo dell affitto dello stabilimento aziendale, pagato direttamente dalla affittuaria alla proprietà; - all attività aziendale, così come elencati nell art. b.2.1 del contratto di affitto di azienda: poiché in tale documento i rapporti erano espressamente elencati per difetto (ovvero tutti quelli allora in essere ad eccezione dell unico scritto nell allegato), il Curatore ha chiesto ed ottenuto dalla locataria l elenco analitico dei contratti. LA VALUTAZIONE DELL AZIENDA Come è noto, ai sensi dell art C.C. l azienda è il complesso dei beni organizzati dall imprenditore per l esercizio dell impresa, la cui valutazione, in virtù dell organizzazione predisposta, può essere superiore al valore unitario dei beni che la compongono, in virtù dell attitudine della stessa a conseguire profitti in misura superiore al minimo richiesto rispetto al capitale in bilancio. Questa maggior valutazione si identifica con l avviamento aziendale, che il Prof. Pietro Onida, definisce come un complesso di condizioni immateriali (es.ubicazione, organizzazione, qualità tecniche e morali del personale, esperienza accumulata, tradizione produttiva, clientela, prestigio, ecc..), che concorrono a conferire alla gestione una data redditività, in funzione della quale può attribuirsi al capitale economico della stessa azienda, un valore superiore al valore del capitale di gestione o di liquidazione o del capitale comunque determinabile in un bilancio, stimando analiticamente i diversi componenti del patrimonio, distintamente valutabili. Nella fattispecie verranno quindi analizzati i beni materiali e i beni immateriali, con espressa esclusione dei debiti ex art. 105, 4^ c. L.F. e dei crediti, in quanto non rientranti nell azienda oggetto di cessione e di locazione. A) I BENI MATERIALI

3 Al fine di verificare i beni oggetto della cessione, il Curatore fallimentare ha inventariato i beni stessi (impianti, attrezzature automezzi e giacenze di magazzino) ed ha nominato un perito, nella persona del P.I. Adriano Moretto, che li ha valutati ,00, se ceduti atomisticamente, ed ,00 se ceduti in uno con l azienda. Per i beni mobili si rinvia quindi espressamente all elaborato peritale dell Ing. Moretto agli atti della procedura. B) I BENI IMMATERIALI Nel contratto di locazione era espressamente pattuito che l azienda sarebbe stata esercita con il diritto di usare il nome insegna ed il marchio MinottiItalia, benchè quest ultimo non fosse registrato. Questi elementi costituiscono ex art C.C. la ditta MinottiItalia srl, il cui nome risulta noto nel settore dell arredamento ed è riportato ampiamente sul WEB, con specifico riferimento ai complementi di arredamento prodotti e commercializzati, riportati nel relativo catalogo, facilmente reperibile ed ottenibile on-line. Nell ambito della valutazione dei beni immateriali rientrano altresì il know-how aziendale e tutti i disegni relativi ai manufatti prodotti: tali componenti positivi, tuttavia, non saranno oggetto di valutazione diretta ma saranno quantificati indirettamente nella determinazione dell avviamento aziendale, inteso come capacità dell azienda di realizzare redditi. Alla luce dello stato di decozione in cui l azienda si è trovata, lo scrivente, per valutare l avviamento aziendale, anziché utilizzare i bilanci della fallita i cui dati risultano inficiati dalle scelte gestionali precedenti, ha preso in considerazione i due bilanci oggi disponibili della locataria, società costituita ad hoc per gestire in locazione l azienda fallita. Il primo esercizio, relativo al periodo dal al ha chiuso con ricavi per ed un utile di esercizio di 1,593,00, dopo aver scontato ammortamenti di beni strumentali per 7.682,00, ex art. 5.1 del contratto di locazione citato, ed aver corrisposto 9.000,00 a titolo di canone di locazione d azienda, mentre il secondo esercizio, relativo all anno 2014, ha visto conseguirsi ricavi per ,00 ed un utile di esercizio di 7.289,42, dopo che sono stati

4 stanziati ammortamenti per ,31 ( di cui ,68 relativi ai beni strumentali dell azienda locata) e pagati canoni di locazione d azienda per ,00. Il confronto tra i due esercizi, annualizzando l utile realizzato nel 2013, evidenzia la sostanziale coincidenza dei risultati denunciati, ovvero nel 2013 ed nel Tali risultati risentono, in negativo, sia degli accantonamenti disposti a titolo di ammortamento sui beni strumentali della locatrice che dei costi di affitto di ramo d azienda. Verrà preso in esame, per la valutazione in questione, il solo bilancio 2014, che è l unico esercizio di 12 mesi attualmente disponibile, pur con la consapevolezza che, statisticamente, tale scelta non è ottimale e di ciò verrà tenuto conto in sede di valutazione. In tale esercizio risultano iscritti ammortamenti sui beni della locatrice per ,68: questi accantonamenti costituiscono un fondo anomalo, che non ha natura rettificativa di valori patrimoniali iscritti nell attivo di bilancio, ma rappresenta gli accantonamenti effettuati dall utilizzatore per reintegrare l eventuale perdita di valore, subita dai beni aziendali durante il periodo di affitto in conseguenza del loro deperimento e consumo, che dovrà essere reintegrata a vantaggio del proprietario dell azienda. Infatti, secondo la normativa civile dell ammortamento dei beni contenuta nell art c.c., compete all affittuario l onere di conservare l efficienza dell azienda, pur potendo le parti derogare a tale principio, mantenendo in capo al locatore detto onere. Nella fattispecie, per quello che qui interessa, l art del contratto di affitto d azienda pone espressamente a carico della locatrice le spese straordinarie dei beni costituenti l azienda, senza tuttavia esporne alcuna elencazione: alla luce dell estrema brevità del contratto (24 mesi, prorogato di altri 4 mesi) e della natura e tipologia dei beni materiali, lo scrivente ritiene che questo costo figurativo non debba essere considerato nella valutazione della capacità reddituale dell azienda, in quanto tra l altro già compreso nel costo dei canoni di locazione dell azienda. Depurando quindi questo dato della sua componente fiscale, semplicisticamente calcolando l IRES pari al 27,5% e l IRAP al 3,9%,per un totale di 31,4% di tassazione ovvero 6.943,00,

5 l importo da aggiungere all utile annuo dichiarato al fine di rappresentare pienamente la capacità dell azienda di produrre redditi risulterebbe pari ad ,00, importo che porterebbe l utile aziendale annuo ad ,00. Alla luce del fatto che l azienda oggetto di analisi è stata dichiarata fallita due volte negli ultimi quindici anni e che i dati presi a base della valutazione sono relativi ad un ristrettissimo arco temporale, lo scrivente ritiene che, prudenzialmente, l avviamento possa essere calcolato sulla falsariga della quantificazione di cui all art. 2 punto 4) del D.P.R. 31/07/1996 n. 460, ma riducendone il valore così determinato non a due volte, come previsto espressamente da tale norma, ma ad una volta e mezza il reddito atteso, ovvero in ,00. Pertanto il valore dell azienda oggetto di locazione risulta essere pari alla sommatoria dei seguenti valori BENI STRUMENTALI ,00 AVVIAMENTO ,00 Totale ,00 arrotondato per difetto ad ,00.= Il sottoscritto dott. Riccardo Vissà ritiene di aver assolto all incarico ricevuto e rimane a disposizione per chiarimenti. Como, 3 luglio 2015 Il Consulente Dott. Riccardo Vissà