IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. N. 231/2001 DI LIGESTRA S.r.l.

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1 IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. N. 231/2001 DI LIGESTRA S.r.l. DELIBERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN DATA 18 novembre

2 Indice 1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/ L introduzione della c.d. responsabilità amministrativa da reato Le sanzioni previste dal Decreto, modalità applicative Presupposti e finalità dell adozione e dell attuazione di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo I PARAMETRI DI RIFERIMENTO: LE LINEE GUIDA ELABORATE DALLE ASSOCIAZIONI DI CATEGORIA IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI LIGESTRA S.R.L L attività di LIGESTRA S.r.l I lavori preliminari alla approvazione del Modello di LIGESTRA e al suo successivo aggiornamento Il Modello di LIGESTRA. Formalizzazione dei documenti che lo compongono LA GOVERNANCE ED IL SISTEMA ORGANIZZATIVO DI LIGESTRA La governance L assetto organizzativo di LIGESTRA La struttura organizzativa di LIGESTRA in materia di salute e sicurezza sul lavoro LE DELEGHE E LE PROCURE LE PROCEDURE DI LIGESTRA. L UTILIZZO DI SISTEMI INFORMATICI IL CONTROLLO DI GESTIONE E I FLUSSI FINANZIARI Fase di programmazione e di definizione del budget Fase di consuntivazione e analisi degli scostamenti L ORGANISMO DI VIGILANZA DI LIGESTRA La composizione dell Organismo ed i suoi requisiti I compiti e i poteri dell Organismo di Vigilanza Il Regolamento dell Organismo di Vigilanza I flussi informativi che interessano l Organismo di Vigilanza IL CODICE ETICO DI LIGESTRA Elaborazione ed approvazione del Codice Etico Finalità e struttura del Codice Etico. I destinatari del Codice Etico I principi generali che regolano l attività della Società Principi e norme di comportamento

3 Principi e norme di comportamento per i componenti degli organi sociali Principi e norme di comportamento per il Personale Conflitto di interessi Rapporti con i rappresentanti della Pubblica Amministrazione Gestione degli immobili Rapporti con fornitori Gestione del contenzioso Gestione degli interventi ambientali Responsabilità in materia di controlli interni. Rispetto delle procedure Segreto aziendale Bilancio ed altri documenti sociali Corretto utilizzo dei sistemi informatici Salute e sicurezza nei luoghi di lavoro Principi e norme di comportamento per gli Altri Destinatari Le modalità di attuazione e controllo sul rispetto del Codice Etico IL SISTEMA DISCIPLINARE DI LIGESTRA L elaborazione e l adozione del Sistema Disciplinare La struttura del Sistema Disciplinare COMUNICAZIONE, PUBBICITÀ E FORMAZIONE SUL MODELLO E SUI PROTOCOLLI CONNESSI. AGGIORNAMENTO DEL MODELLO La comunicazione e pubblicità La formazione sul Modello Aggiornamento del Modello LE PARTI SPECIALI PARTE SPECIALE A - I REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE Funzione della Parte Speciale A Criteri per la definizione della Pubblica Amministrazione, dei Pubblici Ufficiali e dei soggetti Incaricati di un Pubblico Servizio: elenco esemplificativo Le fattispecie dei reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del D. Lgs. n. 231/2001): Esempi di modalità attuative Aree a rischio nei rapporti con la P.A. - Attività Sensibili, reati applicabili, possibili modalità di commissione dei reati e controlli esistenti Individuazione delle aree c.d. strumentali - Attività Sensibili, possibili 3

4 condotte strumentali alla commissione dei reati e controlli esistenti Principi generali di comportamento e punti di controllo I controlli dell Organismo di Vigilanza PARTE SPECIALE B - I REATI SOCIETARI Funzione della Parte Speciale B Le fattispecie dei reati societari (art. 25 ter del D.Lgs. n. 231/2001) Attività Sensibili nell ambito dei reati societari Principi generali di comportamento Punti di controllo con riferimento ai reati societari I controlli dell Organismo di Vigilanza PARTE SPECIALE B1 LA CORRUZIONE TRA PRIVATI Funzione della Parte Speciale B La fattispecie del reato di corruzione tra privati (art. 25 ter del D. Lgs. n. 231/2001): Esempi di modalità attuative Aree a rischio nei rapporti con soggetti privati - Attività Sensibili, possibili modalità di commissione dei reati e controlli esistenti Individuazione delle aree c.d. strumentali - Attività Sensibili, possibili condotte strumentali alla commissione dei reati e controlli esistenti Principi generali di comportamento e punti di controllo I controlli dell Organismo di Vigilanza PARTE SPECIALE C - I REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ DI PROVENIENZA ILLECITA I reati di cui all art. 25 octies del D. Lgs. n. 231/2001. Possibili modalità di commissione dei reati Le aree potenzialmente a rischio reato. Le attività sensibili. I ruoli aziendali coinvolti. I reati prospettabili Individuazione delle aree c.d. strumentali e Ruoli Aziendali coinvolti I principi generali di comportamento I controlli dell Organismo di Vigilanza PARTE SPECIALE D - DELITTI INFORMATICI E TRATTAMENTO ILLECITO DI DATI I reati di cui all art. 24 bis del D. Lgs. n. 231/ Le attività sensibili relative ai reati informatici Il sistema dei controlli Principi generali di comportamento I controlli dell Organismo di Vigilanza

5 PARTE SPECIALE E - DELITTI PER VIOLAZIONE DELLE NORME SULLA TUTELA DELLA SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO I reati di cui all art. 25 septies del D.Lgs. n. 231/ I fattori di rischio esistenti nell ambito dell attività d impresa di LIGESTRA La struttura organizzativa di LIGESTRA in materia di salute e sicurezza sul lavoro I principi e le norme di comportamento generali I principi alla base delle procedure aziendali in materia di salute e sicurezza sul lavoro I controlli dell Organismo di Vigilanza PARTE SPECIALE F - INDUZIONE A NON RENDERE DICHIARAZIONI O A RENDERE DICHIARAZIONI MENDACI ALL AUTORITÀ GIUDIZIARIA Il reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all autorità giudiziaria (art.25-decies D.Lgs. n. 231/2001) Le aree potenzialmente a rischio reato. Le attività sensibili. I ruoli aziendali coinvolti. I reati prospettabili Individuazione delle aree c.d. strumentali e Ruoli Aziendali coinvolti I principi generali di comportamento I controlli dell Organismo di Vigilanza PARTE SPECIALE G I REATI AMBIENTALI I reati di cui all art. 25- undecies del D. Lgs. N. 231/ Aree a rischio reato nell ambito dei Reati Ambientali e possibili modalità di commissione Principi e Regole di comportamento con riferimento ai Reati Ambientali Principi e norme generali di comportamento Principi di riferimento specifici relativi alla regolamentazione delle attività sensibili I compiti dell Organismo di Vigilanza ALL. 1 del Modello di Organizzazione Gestione e controllo Elencazione dei reati di cui al D.Lgs. n. 231/

6 1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/ L introduzione della c.d. responsabilità amministrativa da reato Eseguendo la delega conferita dal Parlamento con la Legge 29 settembre 2000, n. 300, il Legislatore Delegato ha emanato, in data 8 giugno 2001, il D.Lgs. n. 231/2001 (di seguito, anche Decreto ), avente ad oggetto la Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica 1. Con l introduzione del Decreto è stato superato il principio secondo cui societas delinquere non potest 2, ed è stata introdotto, a carico degli enti 3 (di seguito, anche collettivamente indicati come Enti e singolarmente come Ente ), un regime di responsabilità amministrativa (di fatto una vera e propria responsabilità penale) nell ipotesi in cui alcune specifiche fattispecie di reato vengano commesse, nell interesse o a vantaggio degli Enti stessi, e siano realizzate, ai sensi dell art. 5 del Decreto, da: i) persone che rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione o di direzione dell Ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso (c.d. soggetti in posizione apicale); ii) persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui al punto i) (c.d. soggetti in posizione subordinata). Per configurare una responsabilità amministrativa riconducibile all Ente sono 1 È stata cosi adeguata la normativa italiana in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune Convenzioni Internazionali già sottoscritte dal nostro Paese: Convenzione di Bruxelles, del 26 luglio 1995, sulla tutela degli interessi finanziari; Convenzione di Bruxelles, del 26 maggio 1997, sulla lotta alla corruzione di funzionari pubblici, sia della Comunità Europea che degli Stati membri; Convenzione OCSE, del 17 dicembre 1997, sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche ed internazionali. Il Legislatore ha ratificato, con la Legge n. 146/2006, la Convenzione ed i protocolli della Nazioni Unite contro il crimine organizzato transnazionale adottati dall Assemblea Generale del 15 novembre 2000 e 31 maggio del Fino all emanazione del D.Lgs. n. 231/2001, era normativamente escluso che una società potesse comparire nella veste di imputato nell ambito di un processo penale. Secondo l orientamento dominante l art. 27 della Costituzione, (che statuisce il principio della personalità della responsabilità penale) era formulato in maniera tale da escludere una eventuale l estensione dell imputazione penale ad una società. Ai sensi degli artt. 196 e 197 cod. pen. (nell ipotesi di insolvibilità del dipendente condannato, per il pagamento della multa o della ammenda) peraltro, la società, poteva essere chiamata a rispondere, sotto il profilo civile, per il danno cagionato dal dipendente. 3 Ossia, a norma del Decreto, gli enti forniti di personalità giuridica, le società e le associazioni anche prive di personalità giuridica, mentre sono esclusi lo Stato, gli enti pubblici territoriali, gli enti pubblici non economici e quelli che svolgono funzioni di rilievo costituzionale. 6

7 individuate come rilevanti solo specifiche tipologie di reati c.d. presupposto ( Reati Presupposto ), la cui elencazione è rimandata all Allegato 1. Per quanto concerne i reati presupposto rilevanti per l attività di LIGESTRA, si vedano più diffusamente le Parti Speciali A, B, B1, C, D, E, F e G Le sanzioni previste dal Decreto, modalità applicative Nell ipotesi in cui i soggetti di cui all art. 5 del Decreto commettano uno dei reati presupposto, l Ente potrà subire l irrogazione di alcune sanzioni che si presentano come particolarmente afflittive. Ai sensi dell art. 9 del Decreto, le tipologie di sanzioni applicabili (denominate amministrative), sono le seguenti: I. sanzioni pecuniarie; II. sanzioni interdittive; III. confisca; IV. pubblicazione della sentenza. Sotto il profilo processuale, previa richiesta da parte della Procura della Repubblica, l accertamento della eventuale responsabilità dell Ente, nonché la determinazione sia dell an che del quantum della sanzione, sono attribuiti al Giudice penale competente per il procedimento relativo ai reati dai quali dipende la responsabilità amministrativa. Deve segnalarsi, tra l altro, che l Ente è ritenuto responsabile dei reati individuati dagli artt. 24 e ss. (ad eccezione delle fattispecie di cui all art. 25 septies e dalle leggi speciali che hanno integrato il Decreto) anche se questi siano stati realizzati nelle forme del tentativo. In tali casi, però, le sanzioni pecuniarie e interdittive sono ridotte da un terzo alla metà. I. Le sanzioni pecuniarie Gli artt. 10, 11 e 12 del Decreto disciplinano le modalità di irrogazione delle sanzioni pecuniarie. Esse sono applicate per quote, da 100 a mille, mentre l importo di ciascuna quota va da 258,23 a 1.549,37. Il Giudice determina il numero di quote tenendo conto della gravità del fatto, del grado di responsabilità dell Ente nonché 7

8 dell attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del reato e prevenire il ripetersi di fatti del medesimo genere; l importo della quota è fissato sulla base delle condizioni economiche e patrimoniali dell Ente coinvolto. II. Le sanzioni interdittive Le sanzioni interdittive sono individuate dal comma II dell art. 9 del Decreto e possono essere irrogate solo in relazione a taluni dei reati 4 c.d. presupposto; esse sono: a) l interdizione dall esercizio dell attività; b) la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell illecito; c) il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione (salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio); d) l esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l eventuale revoca di quelli già concessi; e) il divieto di pubblicizzare beni e servizi. Anche in questo caso, il tipo e la durata delle sanzioni interdittive sono determinati dal Giudice penale che conosce del processo per i reati commessi dalle persone fisiche; le sanzioni interdittive hanno una durata minima di tre mesi e non possono superare i due anni. Deve essere sottolineato che le sanzioni interdittive possono essere applicate all Ente sia all esito del giudizio di merito sia in via cautelare, ovvero quando: sono presenti gravi indizi per ritenere la sussistenza della responsabilità dell Ente per un illecito amministrativo dipendente da reato; emergono fondati e specifici elementi che facciano ritenere l esistenza del concreto pericolo che vengano commessi illeciti della stessa indole di quello per cui si 4 Il legislatore ha ritenuto applicabili le sanzioni interdittive solo ad alcune fattispecie di reato delle seguenti categorie: reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del Decreto); delitti informatici e trattamento illecito dei dati (art. 24-bis del Decreto); delitti di criminalità organizzata (art. 24-ter del Decreto); reati di falsità in monete, carte di pubblico credito e valori di bollo (art. 25-bis del Decreto); delitti contro l industria e il commercio (art. 25-bis.1 del Decreto); reati con finalità di terrorismo o di eversione dell ordine democratico (art. 25- quater del Decreto); reato di pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25-quater.1 del Decreto); delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies del Decreto); omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime commesse in violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies del Decreto); ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 25-octies del Decreto); delitti in materia di violazione del diritto d autore (art. 25-novies del Decreto); reati ambientali (art. 25-undecies del Decreto). 8

9 procede; l Ente ha tratto un profitto di rilevante entità. Quali misure cautelari, possono essere irrogate in capo all ente anche: il sequestro preventivo delle cose di cui è consentita la confisca (art. 53 del Decreto), ovvero il sequestro conservativo dei beni mobili e immobili dell ente qualora sia riscontrata la fondata ragione di ritenere che manchino o si disperdano le garanzie per il pagamento della sanzione pecuniaria, delle spese del procedimento o di altre somme dovute allo Stato (art. 54 del Decreto). III. La confisca La confisca del prezzo o del profitto del reato è una sanzione obbligatoria che consegue alla eventuale sentenza di condanna (art. 19 del Decreto), salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato e fatti salvi i diritti acquisiti dai terzi in buona fede. IV. La pubblicazione della sentenza La pubblicazione della sentenza in uno o più giornali, per estratto o per intero, può essere disposta dal giudice, unitamente all affissione nel comune dove l ente ha la sede principale, quando è applicata una sanzione interdittiva (art. 18 del Decreto) Presupposti e finalità dell adozione e dell attuazione di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Il Decreto prevede, agli artt. 6 e 7, forme specifiche di esonero della responsabilità amministrativa dell Ente. A mente dell art. 6, comma I, nell ipotesi in cui i fatti di reato siano addebitati a soggetti in posizione apicale, l Ente non è ritenuto responsabile se prova che: a) l organo dirigente ha adottato ed attuato, prima della commissione del fatto, un Modello di Gestione, Organizzazione e Controllo (di seguito, per brevità, anche solo Modello ) idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi; b) ha nominato un organismo, indipendente e con poteri autonomi, che vigili sul 9

10 funzionamento e l osservanza del Modello e ne curi l aggiornamento (di seguito, anche Organismo di Vigilanza o OdV o anche solo Organismo ); c) il reato è stato commesso eludendo fraudolentemente le misure previste nel Modello; d) non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell OdV. Pertanto, nel caso di reato commesso da Soggetti Apicali, sussiste in capo all Ente una presunzione di responsabilità dovuta al fatto che tali soggetti esprimono e rappresentano la volontà dell Ente stesso. Tale presunzione, tuttavia, può essere superata se l Ente riesce a dimostrare la sussistenza delle succitate quattro condizioni di cui all art. 6 del Decreto. In tal caso, pur sussistendo la responsabilità personale in capo al Soggetto Apicale, l Ente non è responsabile ai sensi del Decreto. Nel caso dei soggetti in posizione subordinata, l adozione e l efficace attuazione del Modello importa che l Ente sarà chiamato a rispondere solo nell ipotesi in cui il reato sia stato reso possibile dall inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza (combinato di cui ai commi I e II dell art. 7). In ogni caso, l inosservanza di detti obblighi di direzione o di vigilanza è esclusa se l Ente dimostra di aver adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, un Modello di organizzazione e gestione idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi. Sotto il profilo generale, le modalità per la costruzione di un valido Modello sono individuate dall art. 6, il quale, al comma II, prevede che l Ente debba: i. individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi i reati; ii. prevedere specifici protocolli volti a programmare la formazione e l attuazione delle decisioni dell Ente in relazione ai reati da prevenire; iii. individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a prevenire i reati; iv. prevedere obblighi di informazione nei confronti dell OdV; v. introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate dal Modello. I commi III e IV dell art. 7 prevedono, inoltre, che: il Modello deve prevedere misure idonee sia a garantire lo svolgimento dell attività 10

11 nel rispetto della legge, sia a scoprire tempestivamente situazioni di rischio, tenendo in considerazione il tipo di attività svolta nonché la natura e la dimensione dell organizzazione; l efficace attuazione del Modello richiede una verifica periodica e la modifica dello stesso qualora siano scoperte significative violazioni delle prescrizioni di legge o qualora intervengano significativi mutamenti nell organizzazione o normativi; assume rilevanza, altresì, l esistenza di un idoneo sistema disciplinare (condizione, invero, già prevista dalla lett. e), sub art. 6, comma II). Alla luce delle disposizioni normative, dunque, sebbene non sia prevista come obbligatoria, l adozione ed efficace attuazione di un Modello idoneo è, per gli Enti, un presupposto irrinunciabile per poter beneficiare dell esimente prevista dal Legislatore. 2. I PARAMETRI DI RIFERIMENTO: LE LINEE GUIDA ELABORATE DALLE ASSOCIAZIONI DI CATEGORIA Il Legislatore, dopo aver indicato il contenuto minimo del Modello, consapevole della dirompente novità dei principi introdotti, ha previsto, al comma III dell art. 6 del Decreto, che il Modello può essere adottato sulla base dei codici di comportamento, redatti dalle Associazioni di categoria rappresentative degli Enti, comunicati al Ministero di Giustizia, il quale può formulare osservazioni. La prima Associazione a redigere un documento di indirizzo per la costruzione dei modelli è stata Confindustria che, nel marzo del 2002, ha emanato delle Linee Guida, poi parzialmente modificate e aggiornate prima nel maggio 2004 e, da ultimo, nel marzo 2008 (di seguito, anche Linee Guida ) 5. Successivamente, molte altre Associazioni settoriali hanno redatto le proprie Linee Guida, tutte tenendo in considerazione i principi già enucleati dalla Confindustria, le cui Linee Guida costituiscono, quindi, l imprescindibile punto di partenza per la corretta costruzione di un Modello. 5 Tutte le versioni delle Linee Guida di Confindustria sono state poi giudicate adeguate dal Ministero di Giustizia. 11

12 Il percorso indicato dalle Linee Guida per l elaborazione del Modello può essere schematizzato secondo i seguenti punti fondamentali: a) individuazione delle Aree a Rischio; b) predisposizione di un sistema di controllo in grado di ridurre i rischi attraverso l adozione di appositi protocolli. A supporto di ciò soccorre l insieme coordinato di strutture organizzative, attività e regole operative applicate, su indicazione del vertice apicale, dal management volto a fornire una ragionevole sicurezza in merito al raggiungimento delle finalità rientranti in un buon sistema di controllo interno. Le componenti più rilevanti del sistema di controllo preventivo proposto da Confindustria sono: Sistema Organizzativo; Poteri autorizzativi e di firma; Procedure manuali ed informatiche; Sistemi di controllo e gestione; Codice Etico; Comunicazioni al personale e sua Formazione. Il sistema di controllo inoltre deve essere uniformato ai seguenti principi: verificabilità, tracciabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione; separazione delle funzioni (nessuno può gestire in autonomia tutte le fasi di un processo); documentazione dei controlli; introduzione di un adeguato sistema sanzionatorio per le violazioni delle norme e delle procedure previste dal Modello. 12

13 3. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI LIGESTRA S.R.L L attività di LIGESTRA S.r.l. LIGESTRA S.r.l. (di seguito anche LIGESTRA o Società ) è una società italiana, costituita nel 2006, facente parte del Gruppo FINTECNA, la cui controllante FINTECNA S.p.A. è soggetta all attività di direzione e coordinamento di CASSA DEPOSITI E PRESTITI S.p.A.; la sua sede è in Roma. La Società ha per oggetto, tra l altro, quello di acquistare e alienare rami d azienda nonché la gestione di liquidazioni di società e di enti in genere, nonché del relativo contenzioso. La Società, inoltre, ha tra i suoi scopi quello di acquistare e/o alienare beni immobili di qualunque genere o destinazione anche effettuando interventi di valorizzazione, trasformazione, risanamento, ecc., degli stessi. In particolare, ai sensi delle specifiche previsioni della Legge Finanziaria del 2007, nonché in ragione del Decreto del Ministero dell Economia e delle Finanze del 18 luglio 2007, LIGESTRA è stata individuata quale società trasferitaria dei patrimoni di EFIM in liquidazione coatta amministrativa e delle società in liquidazione coatta amministrativa interamente controllate. Per le società ex EFIM non interamente controllate svolge le funzioni di Commissario liquidatore. LIGESTRA è altresì trasferitaria per effetto della citata Legge n. 296 del 2006 e in attuazione del Decreto del Ministro dell Economia e delle Finanze del 15 marzo 2010, n del patrimonio di ITALTRADE S.p.A in liquidazione e delle società da essa interamente controllate. Nello svolgimento della propria attività aziendale, anche in ragione degli interessi particolari di cui è portatrice, LIGESTRA mantiene una costante attenzione alle attese degli interlocutori. LIGESTRA, inoltre, attribuisce una notevole considerazione agli aspetti etici dell impresa anche in conformità con le policies del Gruppo. 13

14 Sulla base di questi presupposti, LIGESTRA, al fine di ulteriormente migliorare il proprio apparato, ha deciso di ottemperare alle disposizioni di cui al Decreto al fine di implementare un sistema idoneo a mitigare il rischio del verificarsi di ogni forma di irregolarità nello svolgimento dell attività d impresa, e di conseguenza da limitare il pericolo di commissione dei reati indicati dal Decreto I lavori preliminari alla approvazione del Modello di LIGESTRA e al suo successivo aggiornamento Con il fine di approvare il suo primo Modello, la Società aveva programmato l attuazione di un piano di intervento volto a sottoporre ad una complessiva analisi l organizzazione e l attività della Società. Nell ottobre del 2007 il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato la necessità di predisporre un Modello per gli scopi di cui al Decreto e, nel gennaio del 2008, è stato formato un Gruppo di Lavoro costituito da alcune risorse aziendali individuate dalla Società, assistite da professionisti esterni provenienti da una delle principali società di consulenza, al fine di realizzare la preliminare attività di risk assessment. In fase di condivisione dei risultati del risk assessment nonché, in particolare, nella fase della redazione del documento di sintesi del Modello, il Gruppo di Lavoro è stato affiancato da un primario Studio Legale. Dal punto di vista metodologico, come suggerito dalle Associazioni di categoria, l analisi ha avuto inizialmente ad oggetto la inventariazione e la ricognizione specifica delle attività aziendali. È stata, prima, accuratamente esaminata la documentazione aziendale, mentre successivamente, sono state svolte alcune interviste al personale LIGESTRA; esse si sono articolate in due diversi livelli di approfondimento (in primo luogo mediante la compilazione di un questionario preliminare e successivamente mediante al compilazione di matrici dei rischi e controlli). A valle di questa attività, è stato messo a punto un dettagliato e completo elenco delle aree a rischio reato e/o delle attività sensibili, ossia delle aree della Società per le quali è stato ritenuto astrattamente 14

15 sussistente, sulla base dei risultati dell analisi, il rischio di commissione dei reati astrattamente riconducibili alla tipologia di attività svolta dalla Società, ovvero, reati contro la Pubblica Amministrazione e reati societari. Con riguardo ai reati contro la Pubblica Amministrazione, sono state, altresì, individuate le c.d. aree strumentali, ossia le aree che gestiscono strumenti di tipo finanziario e/o mezzi sostitutivi che possono supportare la commissione dei reati nelle aree a rischio reato. Per ciascuna area di reato e/o attività sensibile, inoltre, sono state individuate alcune delle possibili modalità di commissione dei reati presi in considerazione. Il Gruppo di Lavoro ha, quindi, provveduto alla rilevazione ed all analisi dei controlli aziendali. Successivamente, nel gennaio del 2009, la Società, preso atto della modifiche normative che hanno ampliato il novero dei reati presupposto, ha ritenuto di procedere all aggiornamento del proprio Modello. Anche in questo caso, è stato costituito un Gruppo di Lavoro interdisciplinare composto da risorse interne, assistite da professionisti di uno Studio Legale e professionisti esterni - dotati di competenze specialistiche nel settore dell antiriciclaggio (art. 25 octies del Decreto) e per ciò che concerne gli aspetti informatici (art. 24 bis del Decreto) - cui è stato attribuito il compito di procedere ad un dettagliato lavoro di risk assessment con precipuo riguardo alle nuove fattispecie di reato rilevanti ai sensi del Decreto. Successivamente la Società, anche a seguito di variazioni intervenute nell organigramma (istituzione con delibera del Consiglio di amministrazione del 23 settembre 2009 dell Unità Organizzativa Legale e Contrattuale), e tenuto conto di specifici suggerimenti dell Organismo di Vigilanza, ha ritenuto necessario aggiornare il Modello soprattutto al fine di rendere le procedure interne coerenti non solo con l istituzione della nuova Unità Organizzativa Legale e Contrattuale, ma anche con le esigenze operative in concreto sperimentate, e valutate, nel corso della propria attività. 15

16 La Società, nell ottica di un costante miglioramento, ha ritenuto necessario procedere, prima nel 2012 e nuovamente nel 2013, ad un ulteriore aggiornamento del Modello, sia al fine di recepire le più recenti novità normative che hanno modificato il Decreto, sia al fine di aggiornare il risk assessment per i reati già presenti nel Modello. Il risultato del lavoro realizzato è il Modello aggiornato in data 18 dicembre 2012 e 18 novembre 2013, i cui tratti essenziali sono rappresentati nel presente Documento di Sintesi Il Modello di LIGESTRA. Formalizzazione dei documenti che lo compongono La struttura del Modello di LIGESTRA è riportata nel Documento di Sintesi del Modello, costituito da una Parte Generale e da diverse Parti Speciali. Nella Parte Generale sono rappresentati sinteticamente i protocolli sotto indicati (di seguito, anche Protocolli ), che in conformità a quanto previsto dalle Associazioni di categoria - compongono il Modello di LIGESTRA: il sistema organizzativo; il sistema di procure e deleghe; le procedure manuali ed i sistemi informatici; il sistema di controllo di gestione; il Codice Etico; il Sistema Disciplinare; la comunicazione e la formazione. Sempre nella Parte Generale, è riportata sinteticamente la regolamentazione dell OdV, oggetto di un ulteriore documento (lo Statuto dell Organismo di Vigilanza). Le Parti Speciali previste per alcune macrocategorie di reato, forniscono una rappresentazione delle fattispecie di reato contemplate dal Decreto. Le Parti Speciali di seguito indicate, sono dedicate alle macrocategorie di reato del Decreto che, all esito delle attività di risk assessment, sono state ritenute maggiormente rilevanti in ragione dell organizzazione e dei processi che caratterizzano la Società: 16

17 Parte Speciale A, relativa ai reati contro la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 D.Lgs. n. 231/2001); Parte Speciale B, relativa ai reati societari (art. 25- ter D.Lgs. n. 231/2001); Parte Speciale B1, relativa al reato di corruzione tra privati (art del Codice Civile di cui all art. 25- ter D.Lgs. n. 231/2001) Parte Speciale C, relativa ai reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 25- octies D.Lgs. n. 231/2001); Parte Speciale D, relativa ai crimini informatici (art. 24- bis D.Lgs. n. 231/2001); Parte Speciale E, relativa ai delitti per violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25- septies del Decreto); Parte Speciale F, relativa al reato di Induzione a non rendere dichiarazioni o a renderle mendaci davanti l Autorità Giudiziaria (art 25-decies D.Lgs. n. 231/2001); Parte Speciale G, relativa ai Reati ambientali (art 25-undecies D.Lgs. n. 231/2001). Nell ambito delle Parti Speciali, sono stati indicati, seguendo l approccio metodologico già esposto (cfr., retro par. 3.2.): i) le aree ritenute a rischio reato e/o le attività sensibili ; ii) le unità aziendali che operano nell ambito delle aree a rischio reato o delle attività sensibili (ove possibile); iii) i reati astrattamente perpetrabili e alcuni esempi di modalità di attuazione dei reati (ove applicabile); iv) le aree ritenute strumentali ove configurabili; v) i principi di comportamento da rispettare al fine di ridurre il rischio di commissione dei reati; vi) i compiti, in genere, spettanti all OdV al fine di ridurre il pericolo di commissione dei reati. Per quanto attiene alle altre macrocategorie di reato contemplate dal Decreto, l esito dell attività di risk assessment ha portato a ritenere che la concreta possibilità di commissione dei delitti di criminalità organizzata (art. 24- ter del Decreto), dei reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni 17

18 di riconoscimento (art. 25- bis del Decreto), dei delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell ordine democratico (art. 25- quater del Decreto), dei delitti transnazionali (L. n. 146/06), dei delitti contro l industria e il commercio (art. 24-bis.1 del Decreto), dei reati contro la personalità individuale in materia di pornografia, integrità sessuale femminile e prostituzione minorile, dei reati in materia di riduzione o mantenimento in schiavitù, tratta di persone, acquisto e alienazione di schiavi (artt. 25-quater.1 e quinquies del Decreto), dei delitti in materia di violazione del diritto d autore (art. 25- novies del Decreto) e di impiego di cittadini di Paesi terzi di cui il soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies del Decreto) non sia significativa in virtù dell attività svolta dalla Società. Il presente Documento di Sintesi è, inoltre, accompagnato da alcuni allegati nonché dai specifici documenti che completano e specificano il quadro della organizzazione, della gestione e del controllo di LIGESTRA e che devono essere considerati in maniera unitaria costituendo tutti insieme il Modello della Società, ossia: il Codice etico; il Sistema Disciplinare; lo Statuto dell Organismo di Vigilanza. Sono destinatari (di seguito i Destinatari ) del Modello e si impegnano al rispetto del contenuto dello stesso: coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di rappresentanza, gestione, amministrazione, direzione o controllo della Società o di una unità organizzativa di questa, dotata di autonomia finanziaria e funzionale; lavoratori subordinati della Società, di qualsiasi grado e in forza di qualsivoglia tipo di rapporto contrattuale, ancorché distaccati all estero; chi, pur non appartenendo alla Società, opera su mandato o nell interesse della medesima; collaboratori e controparti contrattuali in generale. 18

19 4. LA GOVERNANCE ED IL SISTEMA ORGANIZZATIVO DI LIGESTRA Il modello di governance e il sistema organizzativo di LIGESTRA sono stati strutturati con la finalità di assicurare alla Società l attuazione della propria mission aziendale. La struttura di LIGESTRA, infatti, è snella ed stata creata tenendo conto della necessità di dotare la Società di una organizzazione tale da garantirle la massima efficienza ed efficacia operativa La governance Alla luce della peculiarità della propria struttura organizzativa e delle attività svolte, LIGESTRA ha privilegiato il sistema di governance c.d. tradizionale. Il sistema di corporate governance di LIGESTRA risulta, pertanto, attualmente così articolato: Assemblea dei Soci: L Assemblea dei Soci è competente a decidere sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge e dallo statuto nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione. Sono previste, nello statuto, delle specifiche competenze riservate alla competenza dei soci. Consiglio di Amministrazione: Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l amministrazione della Società e per l attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, nei limiti di quanto consentito dalla legge e dallo Statuto che prevede delle specifiche decisioni riservate allo stesso. Il Consiglio di Amministrazione può essere composto, a mente dello Statuto, da 3 a 5 consiglieri. 19

20 Collegio Sindacale: Il Collegio Sindacale è composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti. Tutti i membri del Collegio durano in carica per 3 esercizi e sono rieleggibili. Al Collegio Sindacale è affidato il compito di vigilanza sull osservanza della legge e dell atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nonché sull adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, anche in riferimento all affidabilità di quest ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Società di Revisione: LIGESTRA ha affidato ad una Società di Revisione, iscritta all Albo Speciale, l incarico del controllo contabile dei conti della Società L assetto organizzativo di LIGESTRA Si è deciso, sin dall inizio dell attività di LIGESTRA, di dotare la Società di una struttura organizzativa estremamente snella, anche in termini di risorse interne; la massima efficienza, quindi, nonché la possibile separazione di compiti, ruoli e responsabilità, è attuata anche attraverso la esternalizzazione di attività aziendali, in particolar modo nell ambito della Funzione Operativa ai fini della realizzazione di complessi interventi ambientali (cfr. Nota al CdA del 23 aprile 2009). L organizzazione aziendale si articola, quindi, come segue: All Amministratore Delegato (di seguito anche AD ) fanno diretto riferimento: Funzione Operativa (F. OPE); Funzione Amministrazione e Finanza (F. AMF); Unità Organizzativa Affari Generali, Societari e Personale (U.O. ASP); Unità Organizzativa Controllo di Gestione (U.O. CGE); Unità Organizzativa Contenzioso (U.O. CON); Unità Organizzativa Legale e Contrattuale (U.O. LCO). La Funzione Operativa (F. OPE), cui fanno capo l Unità Organizzativa ex Alumix, ex Efimpianti e Liquidazioni Coatte Amministrative (U.O. AEL), ha altresì il controllo delle commesse relative alla realizzazione degli interventi ambientali per i quali si avvale 20

21 stabilmente, anche se in via temporanea, di professionisti, tecnici e legali, esperti del settore. Di seguito sono riportate le missioni ed i compiti assegnati alle strutture organizzative: Funzione Amministrazione e Finanza (F. AMF) La Funzione Amministrazione e Finanza si articola in: Amministrazione e Bilancio; Finanza. Missione e Compiti Amministrazione e Bilancio Provvede alla redazione del bilancio aziendale, civilistico e fiscale, curando l aggiornamento dei riferimenti normativi in materia. Provvede alla tenuta ed all aggiornamento del sistema dei Centri di Costo e degli altri sistemi di contabilità sezionale, elaborando e fornendo agli Enti interessati le relative situazioni consuntive. Garantisce, in stretto collegamento con la Funzione Operativa, la correttezza e congruità dei dati amministrativo-contabili e gestionali (anche per eventuali service). Supporta la Funzione Operativa nella gestione dei fondi rischi, dei crediti, dei debiti e delle fideiussioni, nonché l Unità Organizzativa Contenzioso per gli aspetti economico patrimoniali connessi al contenzioso. Garantisce economicità ed efficienza nella gestione delle procedure amministrative. Cura i rapporti con le società di certificazione, assicurando loro la necessaria assistenza. Fornisce assistenza al Collegio Sindacale per l espletamento delle attività di controllo legale dei conti. Cura i rapporti amministrativi con i fornitori delle società. Assicura la tenuta dei libri contabili obbligatori e la correttezza delle registrazioni contabili nel rispetto delle norme civilistiche e fiscali. Provvede alla fatturazione attiva e passiva, espletati i controlli documentali 21

22 richiesti dalle procedure aziendali. Cura gli adempimenti fiscali e tributari della Società. Assicura la predisposizione del reporting delle attività per il Vertice aziendale, in stretto collegamento con la Funzione Operativa, con l Unità Organizzativa Contenzioso e con l Unità Organizzativa Controllo di Gestione. Finanza Assicura la gestione dei flussi finanziari della Società. Gestisce i rapporti con banche ed istituti di credito. Gestisce la tesoreria assicurando l ottimizzazione dei flussi. Valuta, sotto il profilo finanziario, piani di investimento o di acquisizione / smobilizzo di attività. Predispone il budget annuale ed il piano a medio termine relativamente al fabbisogno di tesoreria e le sue revisioni periodiche. Provvede al rilascio ed alla gestione amministrativa delle garanzie e fideiussioni. Inoltre, nell ambito della Funzione Amministrazione e Finanza è assicurato l espletamento delle attività riguardanti: i sistemi informatici con particolare riferimento a: - definizione ed utilizzo degli strumenti (hardware e software) necessari per la connessione tra utenti aziendali ed esterni; - manutenzione del sito web della Società; - applicazione di metodi di sicurezza e riservatezza dei dati aziendali; le procedure organizzative con particolare riferimento a: - l individuazione, di concerto con il Vertice aziendale, delle procedure organizzative necessarie, curandone la stesura, la diffusione tra gli Enti aziendali e le eventuali modifiche / integrazioni. Funzione Operativa (F. OPE) Missione e Compiti Provvede, coordinando le attività dei professionisti incaricati, e sentite le Funzioni ed Unità Organizzative interessate, all espletamento e al completamento di tutte le attività operative ancora in essere, rivenienti dalle ex liquidazioni coatte 22

23 amministrative controllate al 100% o assimilate 6, nonché dalle sue ex partecipate 7, assicurando la correttezza delle attività alla normativa vigente e agli accordi in essere. Controlla le attività operative con particolare riferimento alle operazioni afferenti le aree dei siti industriali di proprietà e/o a suo tempo ceduti e rivenienti prevalentemente dalla liquidazione coatta amministrativa Alumix vigilando sul corretto svolgimento sotto il profilo tecnico-contrattuale, metodologico e di rispetto dei tempi, nonché delle norme vigenti e degli accordi in essere, e provvedendo affinchè tutte le misure necessarie ad un ordinato svolgimento delle attività medesime siano adottate sino all avvenuto collaudo, anche al fine di prevenire l insorgenza di vertenze giudiziarie. Coordina, con il supporto della Funzione Amministrazione e Finanza, le attività di gestione ed incasso dei crediti, di gestione e contenimento dei debiti e di gestione e svincolo delle garanzie e delle fideiussioni. Collabora con l Unità Organizzativa Contenzioso e con l Unità Organizzativa Legale e Contrattuale per gli aspetti legati alle attività operative di pertinenza. Assicura la gestione dei cespiti immobiliari di proprietà e provvede alle attività di valorizzazione / cessione dei medesimi. Provvede alla gestione operativa delle partecipazioni ed alla cessione / cessazione delle medesime, con particolare riferimento a quelle ex EFIM per le quali la Società svolge le funzioni di Commissario Liquidatore. Adotta tutte le azioni volte alla più rapida conclusione delle suddette attività, nel rispetto delle normative vigenti, dei contratti esistenti e del contenimento dei costi. Cura la predisposizione del reporting delle attività di competenza per il Vertice aziendale. 6 Le ex liquidazioni coatte amministrative controllate da EFIM al 100% o assimilate (n. 23: Alumix s.p.a. in l.c.a. Alucasa S.p.A. in l.c.a., Alutekna S.p.A. in l.c.a., Alures S.p.A. in l.c.a., Almax Italia S.p.A. in l.c.a., Comsal S.p.A. in l.c.a., Nuova Comsal S.p.A. in l.c.a., Sardal S.p.A. in l.c.a., Sistemi e Spazio S.p.A. in l.c.a., Efimpianti S.p.A. in l.c.a. Breda Progetti e Costruzioni S.p.A. in l.c.a., Ecosafe S.p.A. in l.c.a., Edina S.p.A. in l.c.a., Efimdata S.p.A. in l.c.a., Etnea Vini S.p.A. in l.c.a., Istituto Ricerche Breda S.p.A. in l.c.a., Metallotecnica Veneta S.p.A. in l.c.a., Nuova Safim S.p.A. in l.c.a., Nuova Sopal S.p.A. in l.c.a., Olisud S.p.A. in l.c.a., Reggiane Omi S.p.A. in l.c.a., Safimgest S.p.A. in l.c.a., Termomeccanica Italiana S.p.A. in l.c.a.), prima del trasferimento in Ligestra, hanno mantenuto la propria autonomia giuridico-patrimoniale. 7 Per le liquidazioni coatte amministrative partecipate (non interamente 100%) da ex EFIM (attualmente n.4 delle originarie 9: Nuova Breda Fucine in l.c.a., Breda Fucine Meridionali S.p.A. in l.c.a., Safim Leasing S.p.A. in l.c.a. e Safim Factor S.p.A. in l.c.a.), Ligestra svolge la funzione di Commissario Liquidatore. 23

24 Unità Organizzativa ex Alumix, ex Efimpianti e L.C.A. (U.O. AEL) Missione e Compiti Assicura e vigila sulle operazioni di adattamento comprensive delle eventuali attività di caratterizzazione, messa in sicurezza e bonifica ambientale delle aree dei siti industriali alle esigenze delle iniziative di cessione. Assicura e vigila sulle operazioni di caratterizzazione, messa in sicurezza e bonifica ambientale delle aree dei siti industriali a suo tempo ceduti per le quali sono state individuate responsabilità, parziali o totali, di inquinamento ambientale attribuibili al cedente (Alumix). Controlla le operazioni di bonifica ambientale assicurando che le relative attività progettuali, di assegnazione, di direzione ed esecuzione dei lavori, tramite l acquisizione delle necessarie prestazioni / servizi esterni, siano correttamente svolte. Assicura l espletamento di tutte le attività operative legate alle liquidazioni ex Efimpianti. Provvede alla gestione dei cespiti immobiliari di proprietà, curando la vigilanza ed i rapporti con gli eventuali terzi. Provvede alle attività di cessione / locazione dei cespiti mobiliari ed impianti attraverso l attivazione delle più opportune procedure, curando i rapporti con i potenziali acquirenti, ivi comprese le Amministrazioni locali interessate. Provvede alla gestione dei crediti, debiti e fideiussioni in stretto collegamento con la Funzione Amministrazione e Finanza. Collabora con l Unità Organizzativa Contenzioso e con l Unità Organizzativa Legale e Contrattuale per gli aspetti legati alle attività operative di pertinenza. Unità Organizzativa Affari Generali, Societari e Personale (U.O. ASP) Missione e Compiti Affari Generali e Personale Assicura, nel rispetto dei criteri di economicità ed efficienza, la gestione degli acquisti di beni e servizi, ad esclusione dei beni e servizi destinati a commessa. Cura altresì l eventuale alienazione di beni mobili e attrezzature, nonché la 24

25 gestione ed aggiornamento dell inventario fisico dei beni patrimoniali. Gestisce i rapporti con società fornitrici di servizi, per le attività di competenza svolte con risorse esterne. Provvede alla corretta gestione e conservazione degli archivi di deposito cartacei, curando gli opportuni collegamenti con gli Enti interessati. Assicura, in un ottica di efficienza e contenimento dei costi, i servizi ausiliari quali: documentazione, prenotazioni, centralino, vigilanti, autoveicoli, logistica, lay-out uffici, traslochi e manutenzioni. Gestisce il protocollo aziendale e l archiviazione di tutti i documenti in entrata ed in uscita. Gestisce i contratti di locazione della sede, curandone lo stato di conservazione in stretto collegamento con gli Enti preposti alla sicurezza e all ambiente di lavoro, al fine di prevenire situazioni pregiudizievoli. Cura i rapporti con Enti e Istituzioni relativamente alle problematiche del lavoro. Assicura l amministrazione e gestione, ivi compreso il trattamento delle trasferte, del personale della Società o in essa distaccato, nel rispetto di accordi e contratti; assicura altresì l amministrazione dei dirigenti. Cura l archivio del personale e conserva la documentazione ad esso relativa, compresi i libri obbligatori per legge. Affari Societari Segue l evoluzione della normativa legale e societaria, e collabora alla relativa interpretazione e attuazione, fornendo assistenza in merito agli Enti della Società. Cura la stipula di atti, contratti ed accordi di interesse della Società, mantenendo i necessari collegamenti con gli Enti interessati. Collabora alla definizione di poteri e deleghe di dirigenti aziendali. Cura la stipula dei contratti con professionisti esterni in stretto collegamento con gli Enti interessati. Assicura l espletamento degli adempimenti e procedure societarie e cura l anagrafe societaria. Provvede alla tenuta dei libri sociali di pertinenza. Individua, in collegamento con gli Enti interessati, le tipologie ed i livelli di rischio per la Società, cura la stipula delle relative polizze assicurative e cura la gestione 25

26 dei sinistri; mantiene a riguardo gli opportuni collegamenti con la Funzione Amministrazione e Finanza. Coordina l espletamento di procedure in materia di Privacy. Unità Organizzativa Controllo di Gestione (U.O. CGE) Missione e Compiti Raccoglie ed elabora, in collegamento con gli Enti aziendali interessati, gli elementi necessari alla definizione del piano pluriennale in accordo con le strategie definite. Assicura, in collegamento con gli Enti aziendali interessati, l elaborazione del budget economico-patrimoniale della Società, nonché la rilevazione degli eventuali scostamenti. Verifica gli scostamenti dalle previsioni analizzandone le cause e proponendo azioni correttive in collegamento con gli Enti interessati. Predispone gli elaborati necessari al sistema di reporting aziendale. Unità Organizzativa Contenzioso (U.O. CON) Missione e Compiti Individua e realizza, sulla base degli indirizzi della Capogruppo, le iniziative finalizzate al miglior esito e contenimento del contenzioso, anche attraverso la più efficace gestione della fase precontenziosa o l individuazione di soluzioni transattive. Assicura la gestione del contenzioso in tutti i gradi di giudizio, anche assistendo i legali esterni incaricati, nell ambito degli obiettivi posti dal programma di esaurimento dello stesso, operando il necessario coordinamento, sulla specifica materia, con la Funzione Operativa e gli altri Enti aziendali interessati; per gli aspetti economico-patrimoniali ed in particolare, per i fondi rischi, i crediti, i debiti e le fideiussioni soggetti a contenzioso, opera in collegamento con la Funzione Amministrazione e Finanza. Segue l'evoluzione e l interpretazione della normativa e della giurisprudenza di interesse della Società. Concorre alla predisposizione del reporting delle attività per il Vertice aziendale. 26