Convegno ASSOSIM Intermediari Finanziari non Bancari Opportunità di crescita per linee interne ed esterne Raffaele Scalcione Milano 7 Luglio 2015

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1 Convegno ASSOSIM Intermediari Finanziari non Bancari Opportunità di crescita per linee interne ed esterne Raffaele Scalcione Milano 7 Luglio 2015

2 Una riforma complessiva dell attività extrabancaria o parabancaria La riforma implementata con il d. lgs. 141 del 2010, è caratterizzata da un complessivo ripensamento del ruolo e delle modalità di funzionamento degli intermediari finanziari non bancari Il d.lgs. 141/2010, emanato in occasione del recepimento della direttiva 48/2008/CE relativa ai contratti di credito con i consumatori, ha rappresentato il veicolo legislativo per il riordino complessivo del comparto finanziario non bancario: il 2 aprile 2015, al D.lgs. citato è seguito il Decreto n. 53/2015 e le Disposizioni di Vigilanza per gli intermediari finanziari Con la riforma sono stati creati diversi soggetti: Agenzie in attività finanziaria Mediatori creditizi Intermediari finanziari ex. art. 106 Intermediari specializzati in microcredito 2

3 La questione di fondo non risolte dall intervento normativo: le 106 sono operatori dediti a business tra loro anche molto eterogenei (one size fits all) Credito e microcredito Credito su pegno Credito al consumo Leasing Factoring Finanziamenti con cessione del 1/5 differenziati sotto il profilo distributivo a seconda che promuovano prodotti a marchio proprio marchio terzi mix) operatività rivolta a PMI o a clientela di PF professionisti ovvero al retail caratterizzate da pochi rapporti rilevanti (factoring) ovvero molto frammentarie (credito consumo, leasing) 3

4 Quali impatti: la riforma incide in modo determinante sulle modalità di attività delle 106 Le 106 devono essere dotate di adeguate risorse finanziarie Capitale sociale minimo / Capitale di vigilanza Requisiti di onorabilità dei soci Requisiti di onorabilità e professionalità degli esponenti aziendali Governance & Funzioni di controllo (requisiti di GRC) Disciplina di autorizzazione all acquisto di partecipazioni in un intermediario finanziario 4

5 L adeguamento alla nuova normativa richiede importanti investimenti e determina anche rilevanti impatti operativi Ne conseguono: Forte spinta al consolidamento (business & soggettivo) Si dà inizio ad una fase di simultanea ricerca di alleanze / cessionari da parte di molti operatori Problematiche rilevanti: time to market e congiunturali allo stesso momento diversi soggetti si motivano alla cessione di rilevanti portafogli crediti e/o rami di azienda tendenze macroeconomiche: scarsa propensione da parte del sistema bancario ad assumere significative esposizioni verso debitori subprime il possibile compratore deve integrare le proprie autorizzazioni, tipologie di attività, ed il proprio capitale in relazione ai rischi assunti 5

6 Quali alternative? Si inizia il percorso virtuoso di adeguamento e si interviene sui vari elementi esaminati nei precedenti interventi oggetto sociale capitale sociale, struttura delle attività, controlli interni etc. 1. Si dà inizio ad un processo di trasformazione concentrandosi sulle attività di intermediazione (prodotti a marchio proprio marchio terzi) 2. Trasformazione in Agenzia in attività finanziaria 3. Trasformazione in Società di mediazione creditizia 4. Trasformazione in specialista in Microcredito 5. La cancellazione dall albo e/o la Liquidazione 6

7 La società decide di dismettere i rapporti o parte della sua attività Cessione di crediti, cespiti, azienda o ramo di azienda Cessione dei crediti (disciplina della cessione dei crediti 1264 c.c.) Cessione di ramo di azienda o di cespiti (disciplina della cessione del ramo di azienda o dei cespiti art. 58 TUB) Conferimento di azienda o di ramo di azienda (disciplina del conferimento) L M&A il consolidamento degli operatori a mezzo di fusioni La Fusione la creazione di un nuovo operatore da parte di più soggetti La vendita della società ad altro operatore seguita da una possibile fusione per incorporazione 7

8 La cessione e/o il conferimento di crediti, di rapporti individuabili in blocco e di azienda La disciplina della cessione di rapporti giuridici varia a seconda della tipologia di beni giuridici interessati dalla modifica di titolarità ovvero in base alla tipologia di negozio attivato dalle parti (cessione/conferimento) La cessione di crediti singolarmente identificati segue la disciplina codicistica della cessione dei crediti 1264 c.c. La cessione di ramo di azienda o di rapporti giuridici individuabili in blocco è assistita dalla disciplina agevolata della cessione del ramo di azienda o dei cespiti ex art. 58 TUB Il conferimento di azienda o di ramo di azienda è regolato secondo la disciplina dei conferimenti 8

9 La cessione del singolo rapporto o di rapporti individuati non identificabili in blocco La disciplina della cessione del singolo rapporto giuridico è sottoposta a disciplina specifica se comporta un corrispettivo che superi l 1% dei fondi propri L intermediario acquirente comunica preventivamente a Banca d Italia l intenzione di rendersi cessionario di uno o più specifici rapporti giuridici La comunicazione deve indicare i motivi dell operazione, gli obiettivi che si perseguono, gli effetti dell operazione sulla organizzazione e sulla situazione finanziaria dell intermediario (ex. se si avvia attività di rilascio di garanzie, dettagli su come si intende adeguare la relativa dotazione patrimoniale)., Entro 30 gg Banca d Italia, qualora ne ravvisi gli estremi, può avviare un procedimento per il divieto dell operazione 9

10 Cessioni di ramo di azienda o di beni e rapporti giuridici individuabili in blocco ex art. 58 TUB Obbligo di informare la Banca d Italia Banca d Italia deve essere informata (preventivamente) del progetto di acquisizione di rapporti giuridici comportanti un esborso di oltre il 5% dei fondi propri: l operazione non è soggetta ad autorizzazione e la comunicazione deve avere gli stessi elementi informativi dell istanza di autorizzazione (la Banca d Italia può chiedere chiarimenti) Le operazioni di maggiore rilevanza sono soggette ad autorizzazione preventiva Sono soggette ad autorizzazione della Banca d Italia le operazioni realizzate tra soggetti non dello stesso gruppo se comportano un esborso > del 10% fondi propri (necessario seguire la procedura prevista nelle istruzioni di vigilanza) 10

11 Istanza di autorizzazione La richiesta di autorizzazione è presentata dal cessionario, contiene la descrizione dell oggetto della cessione, illustrazione degli obiettivi che si intendono conseguire, effetti sulle regole prudenziali, interventi resi necessari sulla struttura aziendale etc. Autorizzazione alla prestazione di specifici servizi Qualora venga acquisita un attività per la quale è prevista un autorizzazione iniziale all esercizio, di cui il cessionario non sia già in possesso (ad esempio, prestazione di servizi di pagamento, esercizio di servizi di investimento) l autorizzazione deve essere richiesta con le modalità previste per i singoli servizi (dovuta in ogni caso a prescindere dalle percentuali di esborso) 11

12 Effetti della cessione di rapporti in blocco I privilegi e le garanzie, le trascrizioni nei pubblici registri degli atti di acquisto dei beni oggetto di locazione finanziaria compresi nella cessione conservano la loro validità e il loro grado a favore del cessionario, senza bisogno di alcuna formalità o annotazione (art. 58 TUB) Obblighi di informazione nei confronti del pubblico Il soggetto cessionario dà notizia dell avvenuta cessione con pubblicazione in GU pubblicando un informativa i cui contenuti sono previsti nelle istruzioni e presso il registro delle imprese. Nei confronti dei debitori ceduti gli adempimenti pubblicitari previsti, producono gli effetti indicati dall'articolo 1264 del codice civile. Obblighi di informazione nei confronti del debitore ceduto L intermediario è tenuto a dare comunicazione al singolo soggetto ceduto della cessione alla prima comunicazione utile (rata del finanziamento, etc.) 12

13 Fusioni e scissioni (58 TUB) Le operazioni di fusione e scissione a cui partecipano banche devono essere autorizzate preventivamente dalla Banca d Italia (57 TUB) non si può dar corso all iscrizione al registro delle imprese di un progetto di fusione in mancanza dell autorizzazione della Vigilanza Vige l obbligo di informare preventivamente la Banca d Italia in caso di progetto di operazioni di fusione scissione o liquidazione cui prendano parte intermediari 106: la Banca d Italia può intervenire entro 30 giorni successivi, avviando un procedimento di divieto ex 108 TUB Vige l obbligo di informare la Banca d Italia anche ex post, una volta perfezionata l operazione 13

14 Essenziale la preparazione alle operazioni societarie Occorre al riguardo tenendo presente l iter tipico che queste seguono 1. definizione dei criteri e struttura dell operazione 2. ricerca di possibili controparti (target o soci) 3. non disclosure agreement 4. definizione con controparte della struttura dell operazione 5. possibile LOI 6. scambio di informazioni / due diligence legale, finanziaria, fiscale, IT, di business 7. determinazione di un range dell offerta e termini dell operazione 8. offerta finale / negoziazione del contratto 9. closing & autorizzazioni amministrative 10. assistenza post acquisizione 14

15 Attività necessaria / urgente? Sicuramente molto utile, svolgere da subito attività preparatorie di review degli attivi e dei passivi in previsione della due diligence legale e finanziaria necessaria per preparare l azienda dal punto di vista documentale ed intervenire su eventuali problematiche riscontrate Molto utile una review sistematica del portafoglio crediti, la revisione e riordino degli archivi documentali, database, contratti conclusi, affidabilità dei sistemi IT ed aggiornamento dei dati sui clienti, antiriciclaggio etc. Revisione dei rapporti di lavoro, allestimento di una eventuale dataroom, riordino delle contabilità etc 15

16 Contatti Viale Majno, Milano info@2cisolutions.com Raffaele Scalcione raffaele.scalcione@2cisolutions.com Tel: