ASPETTI INNOVATIVI CONNESSI ALLA PARTECIPAZIONE DELLE BANCHE AL CAPITALE DI RISCHIO DI IMPRESE NON FINANZIARIE

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1 ASPETTI INNOVATIVI CONNESSI ALLA PARTECIPAZIONE DELLE BANCHE AL CAPITALE DI RISCHIO DI IMPRESE NON FINANZIARIE MARIA CRISTINA QUIRICI * 1. Il processo di riordino normativo dell attività creditizia fino alla nuova costituzione bancaria Il lavoro prende spunto dalla possibilità recentemente concessa alle banche di acquisire partecipazioni al capitale di rischio di imprese non finanziarie, nella consapevolezza che la revisione dei rapporti tra banche ed imprese costituisce senza dubbio uno degli aspetti di maggiore importanza nell ambito di quell intenso processo di riordino normativo intrapreso negli ultimi anni in tema di attività creditizia. Tale processo, avviatosi già nel decennio precedente, ha trovato definitiva ed organica sistemazione con l emanazione del Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993, noto come Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia. Entrato in vigore dal 1 gennaio 94, questo provvedimento costituisce il compendio della variegata e copiosa produzione legislativa che ha recentemente «rivoluzionato» il sistema bancario italiano, coordinando tutta la complessa serie di leggi e regolamenti che dal 36 ad oggi avevano retto, in larga parte sovrapponendosi, l attività creditizia del nostro Paese. Il processo di riforma bancaria presenta radici lontane nel tempo che possono essere fatte risalire al DPR n. 350 del 1985 con il quale, in attuazione della I Direttiva Comunitaria (n. 77/780/CEE), veniva rimosso il blocco alla costituzione di nuove banche. Successivamente, oltre ai numerosi provvedimenti amministrativi riguardanti la liberalizzazione dell apertura di nuovi sportelli o l adozione di un sistema di controlli prudenziali fondato su coefficienti, interventi legislativi di fondamentale importanza sono stati la Legge n. 218 del 30 luglio 1990, nota come «legge Amato», ed il Decreto Legislativo n. 481 del 14 dicembre 1992 di recepimento della II Direttiva Comunitaria sugli enti creditizi (n. 89/646/CEE). * Dipartimento di Economia Aziendale «E. Giannessi», Facoltà di Economia, Università di Pisa. Testo presentato al II Workshop annuale AIDEA-Giovani, L innovazione nell economia delle aziende, Parma, Università degli Studi, 2 dicembre

2 Con la legge Amato ed i relativi decreti di attuazione si è proceduto al superamento della forma pubblicistica come modello istituzionale degli enti creditizi, migliorando la configurazione strutturale e dimensionale del nostro sistema, accrescendone la capacità concorrenziale, senza peraltro stravolgere aspetti fondamentali della legge bancaria del 36 quali i principi di specializzazione temporale o quello della separatezza tra banca ed imprese 1. Se la legge Amato ha quindi fornito un notevole contributo alla despecializzazione istituzionale dell attività creditizia 2, è solo con il recepimento nel nostro ordinamento della II Direttiva Comunitaria di coordinamento bancario,avvenuto con il Decreto Legislativo n. 481 del 14 dicembre 1992, che si realizza il definitivo superamento della distinzione tra azienda ed istituti di credito sancita dalla legge del 36, superamento, in sostanza, di quel principio di specializzazione che aveva ispirato e guidato in passato le nostre autorità monetarie. In pratica, si è formalmente introdotta la possibilità per gli enti creditizi di optare per il modello della cosiddetta «Banca Universale», che può offrire direttamente al mercato l intera gamma di prodotti finanziari che beneficiano del mutuo riconoscimento 3. Sulla linea indicata dalla II Direttiva CEE, si arriva così all elaborazione del nuovo Testo Unico, emanato con Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993, basato su principi fondamentali quali: 1) la natura imprenditoriale e privatistica dell attività bancaria; 2) la despecializzazione istituzionale, temporale ed operativa dell attività creditizia; 3) la concorrenzialità come requisito di efficienza dell intero sistema bancario 4. In proposito, l articolo 10 del Testo Unico recita testualmente: «la raccolta tra il pubblico e l esercizio del credito costituiscono attività bancaria. Essa ha carattere d impresa». La completa applicazione di questo principio impone un importante mutamento del comportamento delle banche e si riflette tra l altro in una esigenza di riqualificazione del rapporto con la clientela ed in particolare con le imprese. Queste ultime si trovano oggi di fronte ad intermediari che cercano di acquisire regole di gestione del tutto simili alle loro e che si confrontano con il mercato in un contesto divenuto marcatamente più con- ¹ La «legge Amato» costituisce il punto d arrivo di una riflessione sull ente creditizio pubblico maturata all interno della Banca d Italia circa il riconoscimento del carattere imprenditoriale dell attività bancaria. Si vedano al riguardo Banca d Italia (1981) e R. Russo (1991). Sulle ragioni che indussero a mantenere un ordinamento specializzato si veda L. Erzegovesi (1991). ² In merito si vedano F. Capriglione (1992) e R. Russo (1989). ³ Relativamente ai principi informatori della II Direttiva Comunitaria e circa gli aspetti principali del relativo recepimento nel nostro ordinamento si vedano, tra gli altri, R. Russo (1993) e M. Baravelli (1993). ⁴ Per un esame del provvedimento si vedano, tra gli altri: G. Minervini (1993), V. Desario (1993), P. Marchetti (1993), G. Roma (1994). 74

3 M. C. QUIRICI, ASPETTI INNOVATIVI CONNESSI ALLA PARTECIPAZIONE DELLE BANCHE... correnziale e meno protetto per effetto della deregolamentazione attuata dalle autorità di vigilanza. A loro volta, le banche sono indotte a prestare maggiore cura ed attenzione al rapporto con la propria clientela, perseguendo primariamente, come tutte le altre imprese, obiettivi di efficienza operativa e di redditività 5. La riforma bancaria offre loro nuove e più ampie potenzialità per il raggiungimento di tali obiettivi, dal momento che esse possono adesso operare nella piena despecializzazione temporale ed operativa. Ciò implica, ad esempio, che credito a breve e credito a medio e lungo termine possono oggi convivere nel medesimo ente creditizio, seppure entro regole di carattere prudenziale volte ad evitare un eccessiva trasformazione delle scadenze. Si può realizzare, così, una piena parificazione operativa e regolamentare tra aziende di credito e istituti di credito speciale, denominati entrambi «banche» nel Testo Unico. Inoltre, queste ultime possono effettuare direttamente, se lo riterranno opportuno e conveniente sotto il profilo organizzativo, qualsiasi tipo di attività finanziaria (leasing, factoring, forfaiting) sinora obbligatoriamente svolta presso società distinte e, più in generale, fatte salve le riserve di legge, tutte le attività previste nell elenco allegato alla seconda direttiva CEE. Per quanto riguarda poi l aspetto organizzativo, si pone il problema per le banche di compiere una scelta, potendo esse scegliere tra due strutture organizzative alternative: svolgere tutte le attività bancarie all interno di una medesima struttura organizzativa (banca universale) oppure all interno di una struttura di gruppo (gruppo polifunzionale) In particolare: l evoluzione della normativa in tema di partecipazioni bancarie al capitale di rischio di imprese non finanziarie 2.1. La normativa pre-vigente È nel delineato quadro normativo che si colloca l introduzione di norme che consentono un impegno diretto del sistema bancario nel capitale di rischio dell industria, con la conseguente necessità di una vera e propria ridefinizione dei rapporti banca-impresa. In sostanza, pur essendo rimasti invariati i limiti di separatezza previsti dal lato della proprietà delle banche e pur essendo stati mantenuti in essere netti confini volti a prevenire rischi di commistione tra banca ed industria, è stato rimosso il divieto di acquisire partecipazioni al capitale di imprese non finanziarie, riconoscendo la possibilità di svolgere ⁵ Si vedano in proposito: F. Cesarini (1994a), A. Porta (1993). ⁶ In merito al problema della scelta tra il modello di gruppo polifunzionale e quello di banca universale si vedano, tra gli altri: W. Rotondo (1991), P. Biffis (1993), Banca Commerciale Italiana (1993), F. Colombini (1993), G. Forestieri (1994), A. Baglioni (1994). 75

4 direttamente, anziché tramite una società ad hoc, attività di merchant banking. Tale divieto era espressione dei principi prudenziali che caratterizzarono la legge bancaria del 36 allorché, dopo gli anni della grande crisi e del crollo della banca mista, fu posto dalle autorità monetarie per evitare che le banche fossero di nuovo coinvolte nelle vicende economiche e gestionali delle imprese non finanziarie. Questa esigenza non si tradusse, comunque, in un vero e proprio divieto di assumere partecipazioni non finanziarie, ma si espresse nell attribuzione alle autorità creditizie del potere di sottoporre alla loro preventiva autorizzazione il relativo investimento. Il principio della separatezza tra banca ed impresa non era, dunque, legislativamente fissato, ma rientrava tra le scelte di politica creditizia consentite alle autorità preposte alla vigilanza bancaria. E queste ultime hanno sempre adottato il principio del non coinvolgimento bancario nelle vicende economiche e gestionali delle imprese. L applicazione del principio della separatezza tra banche ed industria si attenuava poi per gli istituti di credito, in considerazione del fatto che la loro provvista era a scadenza protratta e quindi il rischio di illiquidità presentava caratteri meno accentuati. Essi potevano pertanto assumere partecipazioni nelle imprese operanti nei settori nel cui finanziamento erano specializzati, a condizione che non si trattasse di partecipazioni di controllo 7. Il principio della separatezza fu messo alla prova, una prima volta, in concomitanza dei gravi problemi di ristrutturazione finanziaria delle imprese che caratterizzarono la seconda metà degli anni Settanta. In quell occasione venne emanata la Legge n. 787/78 che consentiva l istituzione di consorzi tra aziende ed istituti di credito per la sottoscrizione di azioni emesse da società industriali in temporanea difficoltà finanziaria, purché in misura non superiore ad un terzo del capitale della società industriale, sottolineando così il principio secondo il quale le banche non potevano comunque acquisire il controllo delle industrie. All inizio degli anni Ottanta, il principio di separatezza venne messo ancora una volta alla prova con l introduzione nel nostro sistema finanziario delle società di merchant banking che, sul modello di quelle britanniche, avrebbero dovuto erogare credito a medio e lungo termine ed assumere partecipazioni in imprese industriali per favorirne il processo di crescita e l introduzione sui mercati ufficiali, svolgendo, poi, anche attività di consulenza ed assistenza finanziaria per il reperimento di capitali propri. ⁷ In merito alla normativa pre-vigente in tema di partecipazioni bancarie dirette si vedano: F. Pepe (1986), F. Capriglione (1988). Per le maggiori possibilità aperte agli istituti di credito speciale, si veda P. L. Ciocca - A. Frasca (1987). 76

5 M. C. QUIRICI, ASPETTI INNOVATIVI CONNESSI ALLA PARTECIPAZIONE DELLE BANCHE... Solo nel 1987, con la delibera CICR del 6 febbraio 1987, si consentì alle aziende di credito di detenere partecipazioni industriali attraverso società di merchant banking, escludendo però che le banche potessero assumere il controllo delle imprese industriali partecipate. La specifica normativa imponeva alle suddette società una serie di vincoli operativi, tra cui il divieto di erogare prestiti, di raccogliere fondi mediante l emissione di passività tipiche delle aziende di credito, nonché di assumere mandati per la gestione di patrimoni mobiliari. Tale regime vincolistico, unitamente alla limitata consistenza patrimoniale delle merchants italiane, ha assegnato a questi operatori un ruolo sostanzialmente trascurabile nell ambito del mercato finanziario nazionale La normativa vigente: limiti quali-quantitativi alle partecipazioni detenibili Oggi, la disciplina legislativa in materia di partecipazioni azionarie in imprese non finanziarie, introdotta con il recepimento della II Direttiva Comunitaria ed inserita nel nuovo Testo Unico, ricalca in linea di massima quella prevista nella legge bancaria del 1936, poiché viene ancora una volta affidato alla Banca d Italia il potere di regolare, in conformità delle direttive del CICR, «le partecipazioni detenibili». E la relativa disciplina di vigilanza, introdotta con la delibera CICR dell 11 giugno 1993, procedendo alla rimozione del sostanziale e generale divieto all assunzione di partecipazioni industriali da parte delle istituzioni bancarie conferma, nel quadro di una affermazione del modello di banca universale, la volontà di tenere sotto controllo i pericoli connessi ad uno stretto rapporto tra enti creditizi ed imprese (cumulo dei rischi, conflitto di interessi, instabilità ed inefficiente allocazione delle risorse). Al contempo, vengono determinati nella suddetta delibera CICR i vincoli patrimoniali che le banche dovranno rispettare nell assunzione di tali interessenze 9. Fermo restando il principio che una banca non potrà mai investire in partecipazioni (sia finanziarie che non finanziarie) e in immobili una somma superiore all ammontare del suo patrimonio di vigilanza, la nuova normativa prevede che gli investimenti in società non finanziarie non possano superare il limite del 15% del capitale di queste ultime (cosiddetto «limite di separatezza»). Per contenere la concentrazione del rischio, inoltre, è stabilito che le banche definite «ordinarie» possano acquisire partecipazioni al capitale di una singola impresa o gruppo di imprese non finanziarie entro il limite del 3% del proprio patrimonio di vigilanza («limite di concentrazione»). Il com- ⁸ Si veda in proposito R. Costi (1994). ⁹ Riguardo alle disposizioni dettate dalla normativa vigente in tema di partecipazioni bancarie in imprese non finanziarie si veda V. Conti - M. Maccarinelli - M. Ratti (1994). 77

6 plesso delle partecipazioni non finanziarie, infine, non potrà mai superare il 15% del patrimonio di vigilanza («limite complessivo»). Una maggiore operatività può essere specificatamente concessa dalla Banca d Italia a banche di primaria importanza con un patrimonio di vigilanza non inferiore a miliardi di lire e con una situazione patrimoniale pienamente soddisfacente rispetto al coefficiente di solvibilità (di questo gruppo fanno parte le banche pubbliche in via di privatizzazione, le BIN, i maggiori enti pubblici creditizi trasformatisi, ai sensi della «legge Amato», in SpA). Nella consapevolezza che nell esaminare le richieste la Banca d Italia considera anche l ampiezza dell esperienza maturata nel comparto dell assistenza finanziaria alle imprese, la situazione tecnica della banca e l adeguatezza della struttura organizzativa a selezionare la clientela, le banche «abilitate» possono acquisire quote di capitale anche superiori al limite del 15% del capitale della partecipazione, purché il valore della partecipazione sia contenuto entro l ammontare del 2% del patrimonio di vigilanza del partecipante. Quanto al limite di concentrazione, le partecipazioni in una singola impresa (o gruppo di imprese) non possono superare il 6% del patrimonio di vigilanza, mentre l ammontare complessivo delle partecipazioni non finanziarie non può eccedere il 50% dello stesso patrimonio. Limiti ancor più ampi sono infine previsti per la banche che, oltre a possedere le caratteristiche previste per le banche «abilitate», sono caratterizzate da una raccolta prevalentemente a medio e lungo termine con preclusione di quella a vista: si tratta delle grandi banche «specializzate» nel settore delle partecipazioni, merchant banks come IMI, Mediobanca e Crediop 10. Per tali istituzioni il limite di concentrazione è fissato al 15% del patrimonio di vigilanza, mentre l ammontare delle partecipazioni «qualificate» (è «qualificata» la partecipazione non inferiore al 10% del capitale sociale o dei diritti di voto, oppure che comporti la possibilità di esercitare un influenza notevole sulla gestione dell impresa partecipata) non può eccedere il 60% del patrimonio di vigilanza. All interno dei limiti generali di riferimento stabiliti dal CICR, è stata dunque disposta una griglia di valori che tiene conto della dimensione, della patrimonializzazione e delle caratteristiche dei diversi enti creditizi operanti nel sistema. Occorre poi ricordare che le istruzioni di vigilanza, oltre a fissare i limiti quantitativi sopraindicati, dettano anche dei principi che le banche non possono trascurare. Questi principi riguardano: a) la cura con cui selezionare le imprese, per cui le banche devono scegliere quelle più meritevoli e con buone prospettive economiche di sviluppo. È prevista, in proposito, una disposizione quasi san- ¹⁰ Cfr. R. Costi (1994). 78

7 M. C. QUIRICI, ASPETTI INNOVATIVI CONNESSI ALLA PARTECIPAZIONE DELLE BANCHE... zionatoria per chi non si attenesse a tale criterio e cioè che le partecipazioni bancarie in imprese non finanziarie con risultati di bilancio negativi negli ultimi due esercizi siano ponderate al 200% ai fini del calcolo del coefficiente di solvibilità; b) la logica imprenditoriale con cui effettuare l investimento; la banca deve avere come punto di riferimento il ritorno economico al netto del rischio assunto e quindi valutare i vantaggi, in termini di dividendi e di capital gains, derivanti da tali forme di investimento; c) le nuove opportunità operative non devono generare immobilizzazioni eccessive dell attivo; d) le banche devono predisporre adeguate strutture e procedure interne di controllo per cautelarsi contro i rischi insiti in questa forma di finanza di impresa 11. La nuova normativa prevede anche la possibilità per gli enti creditizi di decidere, in casi particolari, di «convertire in azioni crediti verso imprese in temporanea difficoltà». Tali operazioni, che si qualificano per un elevato grado di incertezza, possono essere effettuate solo previa verifica della loro convenienza economica e sulla base di alcuni presupposti fondamentali: temporaneità della crisi, natura essenzialmente finanziaria della stessa, sussistenza di prospettive di riequilibrio nel breve periodo. In assenza di tali condizioni, la conversione è esplicitamente vietata. Assume quindi fondamentale rilievo l accertamento della temporaneità delle crisi. In particolare, la procedura stabilita dalle autorità di vigilanza richiede: che venga redatto un piano di risanamento, il quale preveda il conseguimento dell equilibrio economico-finanziario in un periodo di tempo non superiore a 5 anni; che a tale operazione partecipino più banche, di cui almeno una di primaria importanza, oppure che il piano sia confortato dalla revisione di un soggetto di elevato standing; che venga indicato un soggetto responsabile della verifica della corretta esecuzione del piano di risanamento; che l acquisizione di partecipazioni riguardi azioni di nuova emissione; che siano comunque rispettati i limiti previsti in tema di partecipazioni detenibili. In ultimo, occorre aggiungere che tutti i progetti di ristrutturazione devono essere sottoposti alla Banca d Italia che verifica la ricorrenza delle condizioni sopraindicate 12. L analisi della normativa sin qui svolta consente di evidenziare come l atteggiamento delle nostre autorità sia molto meno permissivo ¹¹ Si veda in merito F. Riolo (1994). ¹² In relazione alle partecipazioni in imprese non finanziarie in temporanea difficoltà e per recupero crediti, si veda G. Parrillo (1994). 79

8 rispetto agli analoghi indirizzi comunitari, che sono stati parzialmente recepiti solo per i grandi istituti specializzati 13. Del resto, già la scelta di rinviare la regolamentazione in materia alla Banca d Italia, piuttosto che recepire pedissequamente la normativa comunitaria, poteva essere percepita come il sintomo di un orientamento più restrittivo e comunque tale da evitare commistioni eccessive tra banche e imprese industriali e commerciali. Siamo dunque di fronte ad un apertura molto graduale e controllata, in grado di assicurare, salvaguardando la logica della separatezza, la stabilità degli intermediari creditizi e dell intero sistema finanziario, fornendo al contempo la possibilità alle banche di controllare più da vicino la compatibilità finanziaria delle scelte delle imprese. 3. Principali finalità connesse alla possibilità di partecipazioni bancarie dirette 3.1. Verso una riqualificazione del rapporto banca-impresa alla luce degli attuali elementi di debolezza La possibilità di partecipazioni bancarie dirette, da tempo auspicata, risulta quindi legata ai tempi di recepimento della II Direttiva Comunitaria e ciò è da imputare al fatto che l ampliamento dell operatività in tema di partecipazioni riflette il triplice intento delle autorità creditizie «di accrescere le potenzialità operative delle banche, di rendere più stretti i legami banca-impresa, in un ottica di rafforzamento della funzione creditizia, nonché di sostenere lo sviluppo del mercato finanziario» 14. In effetti, il poter assumere partecipazioni industriali, pur rispettando i limiti specifici sopra esaminati, consente alle banche di offrire una gamma più ampia di servizi a favore delle imprese, nonché di riqualificare il rapporto con esse, trasformando una relazione esclusivamente creditizia in un attività di assistenza globale nel quadro della finanza aziendale. La facoltà di ingresso del capitale di imprese non finanziarie costituisce, insomma, per le nostre banche una grande occasione per rivedere profondamente l impostazione delle proprie relazioni con le imprese stesse. Infatti, nella realtà italiana, il rapporto banca-impresa, oltre ad avere natura esclusivamente creditizia, è nella maggior parte dei casi un rapporto di natura «antagonista», pertanto squilibrato ed insoddisfacente, laddove la banca spesso «teme di essere ingannata dal cliente circa la sua effettiva situazione economicofinanziaria», mentre a sua volta il cliente «cerca di ottenere credito alle migliori condizioni possibili e non tollera di sottostare ad even- ¹³ Per un confronto con la normativa comunitaria si veda M. Baravelli (1993). ¹⁴ Si veda in proposito G. Parrillo (1994), pag

9 M. C. QUIRICI, ASPETTI INNOVATIVI CONNESSI ALLA PARTECIPAZIONE DELLE BANCHE... tuali vincoli che la banca volesse imporgli a tutela della propria posizione» 15. Il modello diffuso di banca-impresa presenta attualmente molti elementi di debolezza che sembrano suscettibili, nella nuova cornice tecnico-istituzionale, di miglioramento. La prassi dei fidi multipli è sicuramente uno di questi elementi, dal momento che nel nostro sistema creditizio la realizzazione del principio della diversificazione dei rischi, «fondamentale esigenza di tutela della solvibilità bancaria, è stata storicamente intesa nel senso di una elevata frammentazione degli affidamenti, dando così luogo alla prassi dei rapporti bancari multipli» 16. Come risulta da elaborazioni di dati forniti dalla Centrale dei Rischi, esiste una forte variabilità nel numero medio di banche affidanti ricollegabile alla dimensione dell affidato. Infatti, si può rilevare come il numero delle banche concedenti credito cresca al crescere della dimensione aziendale. In altri termini, il frazionamento della copertura del fabbisogno finanziario aumenta al crescere delle dimensioni dell impresa, raggiungendo una vera e propria polverizzazione dei rapporti bancari per le imprese maggiori 17. Analizzando questo fenomeno del pluriaffidamento, si può constatare come esso abbia origini e cause strutturali diverse. Ad esempio, la presenza stessa di diverse istituzioni bancarie di limitata dimensione rende necessario un ampio frazionamento degli affidamenti al fine di evitare alle singole banche una eccessiva concentrazione dei rischi. Anche la struttura del sistema industriale, caratterizzata dal prevalere di imprese di medio- piccole dimensioni, moltiplica gli utilizzatori di credito e crea le occasioni per la ripartizione dei fidi bancari tra un numero elevato di finanziatori. Inoltre, le politiche di frammentazione dei fidi poste in essere dalle banche hanno avuto una forte diffusione anche per i vantaggi che comunemente vengono ad esse imputati, quali il contenimento dei rischi unitari, il mantenimento dei rapporti con una vasta clientela, la flessibilità della gestione dei singoli rischi. Tuttavia, tale prassi è fonte di molti effetti negativi che tendono ad accentuare anziché ridurre la rischiosità stessa degli impieghi. Il frazionamento dei fidi comporta infatti un frazionamento informativo, poiché riduce la capacità delle banche di interpretare ed apprezzare in modo completo la condizione economico-finanziaria dell impresa affidata. In altri termini, si producono forti asimmetrie conoscitive non solo tra finanziatore e finanziato, ma anche fra gli stessi finanzia- ¹⁵ Cfr. F. Cesarini (1994a), pag. 48. Riguardo alla natura non collaborativa dell attuale rapporto banca-impresa si veda anche P. Dacrema (1990). ¹⁶ Cfr. R. Bottiglia (1990), pag. 77. Relativamente ai presupposti ed alle conseguenze della prassi dei fidi multipli si vedano pure le analisi condotte da P. Ranci (1994) e da B. Rossignoli (1992). ¹⁷ Al riguardo si veda F. Cesarini (1994b). 81

10 tori. L istituzione della Centrale dei Rischi rappresenta, in proposito, un importante realizzazione, consentendo alle banche di conoscere l ammontare dei finanziamenti accordati ed erogati da tutto il sistema ai singoli prenditori. Questo servizio attenua gli effetti distorsivi generati dalle asimmetrie informative, non permettendo tuttavia alle banche di distinguere se gli utilizzi del credito da parte del singolo cliente siano connessi all attività economica di impresa oppure legati alla gestione dei rapporti finanziari. Tutto ciò si ripercuote in maniera pesante sull adeguatezza del merito creditizio, poiché la carenza di informazioni e i rischi unitari modesti riducono gli stimoli ad un miglioramento delle tecniche e dei criteri di valutazione di affidabilità e di selezione della clientela 18. Inoltre, il frazionamento dei rapporti bancari comporta, sotto l aspetto organizzativo, un aggravio di costi dovuti alla necessità di gestire una moltitudine di relazioni di clientela e ciò è ancora più oneroso per quelle banche che impiegano risorse altamente professionalizzate e con un elevato grado di approfondimento in relazione ad ogni rapporto finanziario. Oltre a ciò, il fenomeno dei fidi multipli, comportando una sorta di suddivisione del rischio tra i diversi finanziatori nonché la diffusione di quelle informazioni che tutti gli intermediari sono obbligati a comunicare alla Centrale dei Rischi, permette ad alcune banche, soprattutto le minori e le meno efficienti, di realizzare una sorta di valutazione di affidabilità surrogata, cioè basata sul giudizio positivo espresso in precedenza da altre banche ritenute più efficienti. Tutto ciò fa sorgere un problema di free riding, per cui alcuni intermediari, sfruttando le informazioni prodotte da altri, «imitano» le decisioni di affidamento di altri operatori conseguendo un risparmio di costi e fruendo della possibilità di attuare politiche di prezzo migliori rispetto ai concorrenti. Tale comportamento non è comunque privo di rischi, poiché il free rider dovrebbe comunque impostare una procedura per il controllo degli affidamenti concessi con criterio imitativo poiché, non facendolo, potrebbe trovarsi imprigionato in un investimento a rischio elevato ed addirittura crescente qualora il primo intermediario affidante, dotato di efficiente sistema informativo, decidesse di uscire da quella posizione di rischio 19. Occorre considerare, poi, che la prassi dei fidi multipli costituisce una spinta ad una possibile crescita non equilibrata dell indebitamento bancario delle imprese. Infatti, l eccessivo numero di finanziatori ¹⁸ Sulle ripercussioni in termini di peggioramento della qualità degli impieghi bancari si veda M. Comana (1992). ¹⁹ In merito agli affidamenti concessi con criteri imitativi si vedano: R. Bottiglia (1990), G. De Laurentis (1994). 82

11 M. C. QUIRICI, ASPETTI INNOVATIVI CONNESSI ALLA PARTECIPAZIONE DELLE BANCHE... bancari fa aumentare la possibilità di espansione del debito a breve ed accresce anche la possibilità per le imprese richiedenti credito di ottenere prezzi migliori, dal momento che queste ultime possono agevolmente andare alla ricerca dell intermediario che offre le migliori condizioni contrattuali. Tutto ciò si traduce in una riduzione del potere contrattuale delle banche e spiega il fenomeno dell ampia divergenza tra credito accordato e credito utilizzato. Infine, la presenza di rapporti finanziari multipli per imprese fortemente indebitate accresce notevolmente la fragilità degli equilibri finanziari di impresa. Spesso, infatti, la revoca degli affidamenti da parte di una della banche finanziatrici viene interpretata come un segnale di grave difficoltà del cliente, provocando una revoca generalizzata dei fidi, che solitamente conduce all insolvenza dell impresa. L insieme di tali fattori negativi richiede pertanto il superamento delle condizioni di frammentazione delle relazioni banca-impresa e contestualmente esige la ricerca dei vantaggi connessi a relazioni consolidate. In altri termini, a causa della decennale applicazione della prassi dei fidi multipli la banche hanno avuto, soprattutto nei confronti di imprese di grandi dimensioni o appartenenti a gruppi, una modesta conoscenza della situazione del cliente ed una limitata capacità previsiva delle difficoltà finanziarie di quest ultimo. Quando nessuna banca assume la funzione di main bank di una impresa, lo scrutinio del merito del credito diviene più incerto ed i finanziamenti vengono ottenuti con la concessione alle banche di garanzie collaterali. Si riduce, inoltre, la capacità delle banche stesse di reagire prontamente ai primi sintomi di crisi delle imprese affidate 20. Attraverso l instaurazione di legami duraturi, organici e comunque più stretti tra banca ed impresa sarà possibile rimuovere, almeno in parte, gli effetti distorsivi della prassi dei fidi multipli, ponendo le condizioni per promuovere lo sviluppo delle imprese stesse. La banca, infatti, potrà meglio seguire l affidato su più linee di prodotto, diversificare le forme nell assistenza finanziaria ed attuare una valutazione più efficiente del merito del credito, dando luogo ad una customer relationship più lucida ed orientata al medio-lungo termine 21. In sostanza, la possibilità di svolgere operazioni di merchant banking e di detenere quote di capitale di rischio permette alle banche di avere informazioni privilegiate sulla situazione economico-finanziaria dell impresa partecipata, di poter ricevere talvolta anche dati relativi a progetti di investimento per l impresa stessa e, quindi, di poter affiancare in modo costruttivo la stessa nei suoi piani di sviluppo. Quest ultima possibilità, se ben sfruttata, potrebbe essere l avvio ²⁰ Si veda in proposito G. Forestieri (1992). ²¹ In merito ai vantaggi conseguibili istaurando rapporti più stretti ed organici tra banche ed imprese si veda A. Foglia (1995). 83

12 per molte banche ad intrecciare relazioni approfondite con talune imprese clienti, consentendo finalmente alle banche italiane di impostare relazioni del tipo di hausbank 22. Infatti, l assunzione di partecipazioni può accompagnare vantaggiosamente l auspicato processo di selezione della clientela e di riduzione dei fidi multipli indirizzando le banche verso quel gruppo di imprese clienti per le quali esse, configurandosi come banca di riferimento, appunto l hausbank, decidono di assumersi l intero controllo dei rischi. I vantaggi a costituire relazioni del tipo di hausbank sono in sostanza rappresentati dal fatto che, contrariamente a quanto accade nel frazionamento dei fidi, le banche riescono ad acquisire numerose informazioni intensificando il rapporto di clientela ed accrescendo il grado di fidelizzazione, potendo così sostenere una miglior valutazione dei rischi ed offrire condizioni più vantaggiose e più in linea con l effettiva rischiosità delle imprese clienti 23. La riforma bancaria e le disposizioni della vigilanza in tema di partecipazioni non finanziarie presentano quindi una notevole opportunità per le banche al fine di un superamento della prassi dei fidi multipli. Infatti, la despecializzazione temporale e funzionale sancita dal Testo Unico ed il maggior coinvolgimento delle banche nella sfera economico-finanziaria delle imprese clienti tramite l acquisizione di partecipazioni industriali consentono il passaggio dal multibanking all hausbank, con la costituzione della figura della banca di riferimento con tutti i vantaggi precedentemente illustrati. Infine, un ultimo aspetto che potrà aiutare a ridimensionare il fenomeno dei fidi multipli e che tenderà a far innalzare il grado di utilizzo delle linee accordate è rappresentato dalla necessità per le banche di adeguarsi alla normativa comunitaria sui grandi fidi, benché siano previsti tempi sufficientemente lunghi per un rientro nei limiti imposti 24. È chiaro peraltro che, implicando relazioni di credito più esclusive una più elevata concentrazione dei rischi, la banca che vorrà soddisfare una quota rilevante nel fabbisogno finanziario di un impresa dovrà dotarsi di dimensioni sufficienti per assumere il relativo rischio senza compromettere la propria stabilità. In altri termini, quanto più le banche tenderanno ad avvicinarsi al modello di hausbank, tanto più sarà necessario per esse «perseguire la strada della crescita patrimoniale e dimensionale, anche ricorrendo ad operazioni di fusione» 25. ²² Sul modello di hausbank, tipico del sistema bancario tedesco, si vedano: R. Tilly (1990), A. Steinherr (1990). ²³ In merito si veda M. Onado (1994). ²⁴ In relazione al tema della nuova disciplina comunitaria sui grandi fidi contenuta nella Direttiva 92/121/CEE ed ai relativi effetti in termini di rapporto banca-impresa, si vedano, tra gli altri: M. Comana (1992), M. Corbellini (1992), M. Comana (1994), G. Parrillo (1995). ²⁵ Cfr. F. M. Frasca (1994), pag

13 M. C. QUIRICI, ASPETTI INNOVATIVI CONNESSI ALLA PARTECIPAZIONE DELLE BANCHE Il sostegno allo sviluppo del mercato dei capitali Occorre infine sottolineare come la possibilità di svolgere attività di merchant banking possa decisamente sostenere lo sviluppo del mercato dei capitali. Infatti, l assunzione di partecipazione nei limiti ed alle condizioni stabilite dalle autorità monetarie potrà fornire un contributo notevole non solo allo sviluppo operativo delle banche, ma anche alla crescita globale del sistema economico 26. Come evidenziato da recenti studi condotti nell ambito della moderna teoria dell intermediazione finanziaria e del corporate finance, attraverso un uso efficiente delle informazioni riservate sui beneficiari dei prestiti il sistema bancario è in grado di selezionare quei progetti di investimenti cui sono associati i maggiori ritorni reddituali, salvaguardando nel lungo periodo i profitti e prevenendo l insorgere di drammatiche situazioni di insolvenza. In tal modo, di fatto, le banche si pongono come garanti nei confronti del mercato, immunizzando i depositanti dai principali rischi connessi all attività di investimento finanziario 27. Nel nostro Paese, dove le piccole imprese non riescono a crescere, gli investimenti stranieri sono scarsi, dove c è una eccessiva concentrazione della proprietà ed una palese insufficienza della Borsa ad assolvere le proprie funzioni, si è da sempre sentita, ed oggi ancor di più, la necessità di migliorare i processi di riallocazione della proprietà espressi dal mercato. In tale contesto, risulta evidente come notevole sia il contributo che le banche possono apportare a tale miglioramento, portando alla quotazione le aziende più interessanti. In particolare, le banche potranno concorrere attivamente ad un miglior espletamento delle funzioni della Borsa con l attività loro propria di consulenza e di collocamento e garanzia delle emissioni azionarie presso il pubblico. Secondo i calcoli di Bankitalia, il sistema bancario potrà investire in azioni circa miliardi, nell ipotesi che tutte le banche utilizzino a pieno i diversi margini di operatività previsti. Il vincolo di destinare il 50% delle partecipazioni a società quotate in Borsa rende disponibile a questi fini almeno miliardi, una cifra notevole se misurata rispetto alla capitalizzazione di Borsa, anche se ancora insufficiente rispetto alle esigenze di ricapitalizzazione delle imprese. In sostanza, il provvedimento sulle partecipazioni banca-impresa si colloca nell ambito di un disegno complessivo finalizzato ad incentivare lo sviluppo del mercato dei capitali e a favorire l affermarsi di una struttura finanziaria in cui risulti attenuata la centralità dell intermediazione creditizia. Usufruendo delle nuove possibilità operati- ²⁶ A proposito del sostegno allo sviluppo del mercato dei capitali si vedano: T. Bianchi (1993), G. Auletta Armenise (1994). ²⁷ Si veda in merito M. Gertler (1988). 85

14 ve e della propria capacità di guidare il risparmiatore verso l investimento azionario, le banche sono infatti in grado di agevolare l accesso delle imprese al mercato mobiliare, concorrendo alla loro patrimonializzazione e diffondendone la proprietà. Attraverso l assunzione di quote di capitale rischio di imprese quotate e favorendo la quotazione delle aziende più interessanti, il sistema bancario potrà fornire un contributo importante non solo all allargamento ma anche al consolidamento del mercato dei capitali. Una Borsa più robusta ed efficiente, meno asfittica nel numero di titoli quotati, oltre a mettere al riparo dai pericoli della banca mista, favorirebbe l efficienza allocativa delle stesse banche che disporrebbero di maggiori spazi per più mirate politiche creditizie Alcune considerazioni conclusive circa le soluzioni organizzative e le nuove strategie adottabili sulla base della disciplina in esame Molto importante, poi, è esaminare l impatto che l innovazione normativa in esame potrà avere sulle prospettive strategiche bancarie e sulle soluzioni organizzative che esse potranno adottare per sfruttare efficacemente i nuovi spazi operativi 29. L estensione di tali spazi richiede, da parte delle banche, l adozione di procedure interne e di strutture organizzative in grado di fronteggiare nuove configurazioni di rischio. In particolare, per le aziende bancarie sarà necessario acquisire e sviluppare capacità di intervento nella selezione delle imprese da finanziare con capitale di rischio, nel controllo dell andamento delle partecipazioni industriali e commerciali acquisite, nonché nella valorizzazione e salvaguardia degli interventi partecipativi effettuati. Dal punto di vista strategico la possibilità delle banche di diversificare l offerta, espandendo pure i proventi da servizi, è strettamente legata al loro ingresso nei campi del merchant banking e del corporate finance, vale a dire alla capacità che esse avranno di fornire alle imprese servizi di assistenza e consulenza nei settori delle acquisizioni, delle fusioni, delle ricapitalizzazioni, dei riassetti proprietari, delle quotazioni in Borsa, dell organizzazione di consorzi di garanzia e collocamento. Indubbiamente la facoltà di assumere direttamente partecipazioni nelle imprese non finanziarie non può che rappresentare per le banche italiane il punto di partenza per un modo di fare banca più vicino ai modelli europei 30. Laddove intendano avvalersi dei margini di ²⁸ Relativamente ai vantaggi conseguibili con un adeguato sviluppo del mercato borsistico si vedano, tra gli altri: T. Bianchi (1983), G. Parrillo (1993) e V. Desario (1994). ²⁹ Riguardo alle necessarie scelte strategiche ed organizzative che le banche dovranno adottare nell immediato futuro si veda C. Martelli (1993). ³⁰ Per un confronto internazionale della normativa vigente in materia di separatezza banca-industria nei principali paesi industriali si vedano: R. Locatelli (1986), R. Masera (1991), Banca Commerciale Italiana (1993). 86

15 M. C. QUIRICI, ASPETTI INNOVATIVI CONNESSI ALLA PARTECIPAZIONE DELLE BANCHE... manovra consentiti dalla normativa, esse si trovano sostanzialmente di fronte all alternativa tra due modelli di rapporto con l industria già da anni ben configurati all estero: il modello della banca universale tedesca e quello della merchant bank britannica. Entrambe le opzioni comportano notevoli sforzi di ridefinizione degli assetti organizzativi e produttivi e trovano un limite negli attuali livelli di patrimonializzazione degli intermediari. Infatti, alla possibilità di replicare nel nostro ordinamento il modello tedesco ostano non solo la difficoltà degli enti creditizi italiani di trasformarsi, dopo decenni di specializzazione, in global players nei confronti delle imprese, ma anche la mancanza di una massa patrimoniale che consenta alle nostre banche di finanziare un soddisfacente reticolo di partecipazioni azionarie 31. Basti pensare, a tale proposito, che il valore delle partecipazioni industriali detenute dalla sola Deutsche Bank è pari quasi ad un terzo del volume di azioni teoricamente investibili dall intero sistema bancario italiano. Si ripresenta dunque il tema delle dimensioni medie delle banche italiane e si evidenzia la necessità di realizzare, nel nostro sistema bancario, operazioni di concentrazione. Se infatti la grande dimensione non costituisce necessariamente un fattore di vantaggio competitivo, essa rappresenta una condizione imprescindibile per una banca che intenda assumere consistenti partecipazioni nel mondo finanziario e industriale. L alternativa alla universalbank tedesca è costituita, nell ambito dei rapporti banca-industria, dalla merchant bank, cui nel Regno Unito competono tradizionalmente tutte quelle attività (erogazione di credito anche a medio-lungo termine, investment banking, corporate finance) che implicano una partecipazione diretta al capitale delle imprese industriali o comunque un influenza dell intermediario finanziario sulle decisioni aziendali. La nuova normativa in esame estende notevolmente le potenzialità dell attività di merchant banking, in passato fortemente vincolata da disposizioni che ne obbligavano l esercizio in istituzioni costituite ad hoc, separate dalla casa-madre e giocoforza dotate di un esigua massa patrimoniale. Anche quella del merchant banking non si presenta tuttavia una soluzione facilmente percorribile da parte delle banche italiane: infatti, l assorbimento degli intermediari già operanti nel settore pone agli enti creditizi il problema dell armonizzazione, all interno di una stessa struttura aziendale, di realtà professionali fortemente differenziate, costringendoli così a costosi e talora rischiosi aggiustamenti strutturali. Tenendo quindi conto dei peculiari connotati della realtà econo- ³¹ Sul problema della limitata adeguatezza patrimoniale delle nostre banche si veda, tra gli altri, F. Capriglione (1994). 87

16 mica italiana 32, i modelli strategici che si possono ipotizzare in riferimento all operatività in partecipazioni delle aziende bancarie sono principalmente due: una banca a carattere regionale fortemente radicata nel territorio che, godendo della fiducia delle famiglie e della conoscenza delle imprese locali, operi come una «locale» stanza di compensazione, preoccupandosi di collocare presso le famiglie i titoli delle imprese e facendosi garante da un lato della validità dell investimento, dall altro della possibilità di disinvestimento; una banca di medio-grandi dimensioni, che, sulla falsariga di esempi illustri quali Mediobanca e Crediop, intervenga nel capitale delle imprese medio-grandi offrendo una partecipazione non finalizzata alla direzione o al controllo dell impresa ma solamente alla circolazione e alla gestione della proprietà e che disponga di organi specificamente destinati all analisi economica e allo studio della fattibilità di tali operazioni. Concludendo, la seppur breve disamina svolta consente di evidenziare come le regole fissate dalle nostre autorità monetarie in tema di partecipazioni bancarie in imprese non finanziarie, pur ampliando le possibilità operative delle istituzioni bancarie, siano decisamente più severe rispetto a quelle previste nella II Direttiva CEE e tali da garantire contro ogni rischio di un nuovo rapporto perverso tra banche e industria.la facoltà di assumere direttamente partecipazioni industriali, oltre a fornire alle banche la possibilità di svolgere un ruolo importante nella ricapitalizzazione dell apparato produttivo e nello sviluppo del mercato dei capitali, costituisce per esse una grande occasione per rivedere profondamente l impostazione delle proprie relazioni con le stesse imprese, secondo modalità più vicine a quelle tipiche dei modelli europei. L analisi dell applicabilità di tali modelli alle realtà proprie del nostro ordinamento consente di rilevare come entrambe le opzioni rendano necessari notevoli sforzi di ridefinizione degli assetti organizzativi e produttivi, trovando un limite negli attuali livelli di patrimonializzazione bancaria. Si tratta, in pratica, di delineare nuovi modelli operativi che comportano necessariamente un salto di qualità per il management creditizio. Certo è prematuro per il nostro Paese parlare della hausbank tedesca quale modello tendenziale, intesa come «banca di riferimento» che conosce profondamente il cliente e lo assiste in tutta la gamma delle sue necessità finanziarie in un rapporto esclusivo e diretto. Il modello «una sola banca per ciascuna impresa» è molto lontano dalla prassi corrente del frazionamento dei rischi, ma è indubbio che la strada da percorrere è necessariamente quella della riduzione ³² Si veda in merito P. Mottura (1994). 88

17 M. C. QUIRICI, ASPETTI INNOVATIVI CONNESSI ALLA PARTECIPAZIONE DELLE BANCHE... del numero dei rapporti di affidamento se si vuole divenire interlocutori più validi dell impresa, soprattutto nei momenti di difficoltà. In sostanza, si giunge ad evidenziare la necessità di un passaggio dalla cultura dello sconto e delle garanzie alla valutazione puntuale di progetti di investimento che, riducendo la prassi dei «fidi multipli», meglio consentirà alle banche di seguire l evoluzione del rapporto creditizio fornendo un contributo notevole non solo allo sviluppo operativo bancario, ma anche alla crescita globale del sistema economico. 89

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