GUIDA ALLA CREAZIONE D IMPRESA

Transcript

1 GUIDA ALLA CREAZIONE D IMPRESA

2 GUIDA ALLA CREAZIONE D IMPRESA

3 INDICE 1. CONCETTI DI BASE FORME GIURIDICHE, COSTITUZIONE E FUNZIONAMENTO... 9 IMPRESA... 4 Nozione... 4 Forme giuridiche dell impresa... 4 Creazione d impresa da parte di un investitore straniero... 4 Esercizio di attività... 4 Atto costitutivo... 5 Registrazione... 5 Responsabilità dei soci... 5 Sede e ragione sociale... 5 Rappresentanti e procuristi... 6 Capitale e patrimonio aziendale... 6 Collegamento societario... 7 IMPRENDITORE... 7 Nozione... 7 Esercizio di attività... 7 Registrazione... 7 Proprietà e resposabilità... 8 Sede e ragione sociale... 8 Gestione aziendale e procura... 8 Società in nome collettivo... 9 Società in accomandita semplice Società a responsabilità limitata Società per azioni Succursale Ufficio di rappresentanza dell impresa estera Associazione di imprese Imprenditore PERMESSI SPECIALI IMPIEGO DI LAVORATORI STRANIERI SCHEMA DI AZIONI NECESSARIE ALLA CREAZIONE D IMPRESA CONTATTI UTILI

4 CONCETTI DI BASE IMPRESA Lo stato giuridico dell impresa e dell imprenditore è regolato dalla Legge sull impresa ( Gazzetta Ufficiale RS nn. 36/11 e 99/11, 83/14 l., 5/15), le cui disposizioni disciplinano anche le forme di esercizio di attività economiche che sono avviate ed esercitate nel rispetto delle leggi speciali, salvo deroghe particolari. La procedura di registrazione, il contenuto del Registro dei soggetti economici tenuto dall Ufficio del Registro delle Imprese (APR) e la documentazione necessaria per la registrazione delle imprese e degli imprenditori, sono regolati dalla Legge sulla procedura di registrazione nell Ufficio del Registro delle Imprese ( Gazzetta Ufficiale RS n. 99/11, 83/14) e dal Regolamento sul contenuto del Registro dei soggetti economici e sulla documentazione necessaria per la registrazione ( Gazzetta Ufficiale RS n. 42/16). NOZIONE L impresa societaria, appresso denominata impresa, è una persona giuridica che svolge un attività al fine di trarne profitto. FORME GIURIDICHE DELL IMPRESA Società in nome collettivo Società in accomandita semplice Società a responsabilità limitata Società per azioni CREAZIONE D IMPRESA DA PARTE DI UN INVESTITORE STRANIERO Un investitore straniero (soggetto giuridico straniero con sede all estero, inclusa la succursale del soggetto giuridico registrata nella Repubblica di Serbia; cittadino straniero, a prescindere dalla residenza; cittadino della Repubblica di Serbia con residenza permanente al di fuori della Repubblica di Serbia per più di un anno) può costituire una società in Serbia in conformità con la Legge sull impresa e la legge che disciplina gli investimenti. Per quanto concerne gli investimenti, l investitore straniero gode di pari dignità ed ha gli stessi diritti e obblighi di un investitore di nazionalità serba salvo che dalla Legge sugli investimenti o da altre leggi risulti diversamente. ESERCIZIO DI ATTIVITA Un impresa viene fondata a tempo determinato o indeterminato. L impresa viene considerata fondata a tempo indeterminato salvo che dall atto costitutivo o statuto, risulti diversamente. L impresa ha un attività principale, che viene registrata in conformità con la legge sulla registrazione e può inoltre svolgere qualsiasi altra attività, determinata o meno dall atto costitutivo o statuto, purché tale attività non sia vietata dalla legge. Una legge speciale può incidere sulla registrazione o sull esercizio di altre attività mediante l emissione di previa autorizzazione, approvazione o di altro documento rilasciato da un autorità competente. 3 4

5 ATTO COSTITUTIVO L atto costitutivo dell impresa è l atto di fondazione della società e si presenta come un atto unilaterale nel caso della società costituita da una sola persona o come un contratto, se la società è costituita da più di una persona. I contenuti dell atto costitutivo sono stabiliti separatamente per ogni forma dell impresa. L atto costitutivo della società per azioni non è modificabile, e la società per azioni, oltre all atto costitutivo ha anche lo statuto, il quale disciplina la gestione della società e altre questioni in conformità con la legge. In sede di costituzione della società, le firme sull atto costitutivo vanno autenticate in conformità con la legge che disciplina la certificazione delle firme. L atto costitutivo e lo statuto vengono redatti in forma scritta e registrati in conformità con la legge sulla registrazione. REGISTRAZIONE L impresa acquisisce lo status di persona giuridica registrandosi nel Registro dei soggetti economici gestito dall Ufficio del Registro delle Imprese (APR). RESPONSABILITA DEI SOCI I membri della società (partner e soci accomandanti e accomandatari, membri delle società a responsabilità limitata, azionisti) sono responsabili per le obbligazioni sociali in conformità con le disposizioni della legge che regola specifiche forme giuridiche della società, così come nei casi di sopruso delle norme sulla responsabilità limitata, ossia dello squarciamento del velo societario. SEDE E RAGIONE SOCIALE La sede dell impresa è il luogo situato all interno del territorio della Repubblica di Serbia, dal quale si gestiscono gli affari dell impresa ed il quale viene come tale determinato nell atto costitutivo oppure con una delibera dell assemblea. L indirizzo della sede viene registrato in conformità con la legge sulla registrazione. L impresa opera e partecipa a transazioni sotto la ragione sociale registrata in conformità con la legge sulla registrazione. La ragione sociale deve obbligatoriamente contenere il nome, la forma giuridica e il luogo della sede della società. La forma giuridica viene indicata nel modo seguente: società in nome collettivo, in serbo ortačko društvo, abbreviato o.d oppure od ; società in accomandita semplice, in serbo komanditno društvo, abbreviato k.d. oppure kd ; società a responsabilità limitata, in serbo društvo s ograničenom odgovornošću, abbreviato d.o.o oppure doo ; società di azioni, in serbo akcionarsko društvo, abbreviato a.d. oppure ad. Oltre alla ragione sociale, l impresa può inoltre utilizzare nella gestione aziendale la ragione sociale abbreviata, sotto le stesse condizioni. La ragione sociale abbreviata deve obbligatoriamente contenere il nome e la forma giuridica e va registrata in conformità con la legge sulla registrazione. RAPPRESENTANTI E PROCURISTI L impresa assume diritti e obblighi nelle transazioni tramite la rappresentanza. I rappresentanti legali (statutari) dell impresa sono definiti tali dalla legge per ogni singola forma d impresa. Il rappresentante legale può essere una persona fisica o una società, registrata in Serbia. L impresa deve avere almeno una persona fisica come rappresentante legale. I rappresentanti legali dell impresa vengono registrati in conformità con la legge sulla registrazione. L impresa, oltre a rappresentanti legali può disporre anche di altri rappresentanti - persone autorizzate alla rappresentanza con un atto o con una delibera emessa da un autorità competente della società e registrata come tale in conformità con la legge sulla registrazione. Il rappresentante ha il dovere di agire in conformità con i limiti della propria autorizzazione di rappresentanza stabiliti da atti o delibere degli organi competenti della società. Le persone le cui mansioni, come dipendenti dell azienda, includono regolari conclusioni o adempimenti di alcuni contratti oppure altre azioni legali, sono autorizzate ad agire per procura della società nel concludere ed adempiere di tali contratti e nell intraprendere tali azioni legali nei limiti delle loro mansioni e non necessitano di procure speciali. La procura è un autorizzazione per affari con la quale la società conferisce ad una o più persone fisiche (procuristi) il potere di compiere in suo nome e nel suo interesse atti giuridici e di intraprendere altre azioni legali. Il procurista viene registrato in conformità con la legge sulla registrazione. La procura non è cedibile ed il procurista non ha il potere di autorizzare terzi alla rappresentanza. La procura può essere individuale o collettiva ed è revocabile. I limiti della procura un procurista non può, senza procure speciali, concludere atti giuridici e intraprendere azioni legali concernenti l acquisizione, l alienazione o gravami di beni immobili, di partecipazioni e di azioni che la società ha in altri soggetti giuridici, assumere obblighi cambiari e fideiussori; concludere contratti di finanziamento e di credito e rappresentare la società in procedimenti giudiziari o arbitrali. CAPITALE E PATRIMONIO AZIENDALE Il patrimonio aziendale è costituito da beni e diritti di proprietà della società, così come da altri diritti della società. Il capitale netto (patrimonio netto) è la differenza positiva tra il valore delle attività e delle passività della società. Il capitale sociale (registrato) dell impresa è il valore monetario delle quote registrate investite dai soci nella società, registrato in conformità con la legge sulla registrazione. Le quote di partecipazione possono consistere in conferimenti in denaro o essere di natura non finanziaria e sono espresse in dinari. Le partecipazioni non finanziarie comprendono conferimenti di beni in natura o diritti, salvo disposizioni specifiche relative a singole forme di impresa. Le quote di partecipazione che sono state versate e quindi investite nell impresa divengono parte del patrimonio aziendale. 5 6

6 COLLEGAMENTO SOCIETARIO Le imprese possono essere collegate tra di loro: tramite la partecipazione nel capitale sociale o nelle quote societarie società collegate dal capitale; tramite vincoli contrattuali - società collegate dal contratto; tramite capitale e vincoli contrattuali società collegate miste. Collegandosi, le imprese formano: una società consociata (gruppo societario); una holding; una società con mutua partecipazione nel capitale. NOZIONE IMPRENDITORE Un imprenditore è una persona fisica idonea al lavoro che esercita un attività al fine di ricavarne un guadagno e che è registrato come tale in conformità con la legge sulla registrazione. ESERCIZIO DI ATTIVITA L imprenditore svolge un attività principale, che viene registrata in conformità con la legge sulla registrazione. Un imprenditore può svolgere tutte le attività permesse dalla legge per le quali abbia i requisiti obbligatori, compresi i mestieri antichi e d arte e l artigianato domestico. L imprenditore è obbligato a dare avviso di cessazione dell attività nel luogo in cui svolge l attività. La cessazione dell attività viene registrata in conformità con la legge sulla registrazione. L imprenditore può decidere di continuare a svolgere l attività sotto forma di impresa. REGISTRAZIONE L imprenditore viene registrato a tempo indeterminato oppure a tempo determinato nel Registro dei soggetti economici gestito dall Ufficio del Registro delle Imprese. PROPRIETA E RESPONSABILITA Per quanto riguarda tutte le passività relative alll esercizio della propria attività, l imprenditore mette a disposizione il suo intero patrimonio che include il patrimonio acquisito esercitando tale attività. Le obbligazioni davanti alle passività non cedono di esistere cancellando l imprenditore dai registri. SEDE E RAGIONE SOCIALE La sede dell imprenditore è il luogo dal quale egli gestisce gli affari dell impresa. L indirizzo della sede viene registrato in conformità con la legge sulla registrazione. Un imprenditore può svolgere la propria attività anche al di fuori della sede (sede locale). La sede locale viene registrata in conformità con la legge sulla registrazione. L imprenditore può svolgere la sua attività anche fuori dal luogo stabilito quando la natura dell attività stessa impone tale svolgimento come l unico possibile o come procedura abituale. L imprenditore svolge l attività sotto una ragione sociale che deve obbligatoriamente contenere il nome e il cognome dell imprenditore, la descrizione dell attività principale, la denominazione imprenditore, in serbo preduzetnik o pr e la sede. La ragione sociale viene registrata in conformità con la legge sulla registrazione. L imprenditore è obbligato a indicare la ragione sociale nella propria sede così come in ogni sede locale. GESTIONE AZIENDALE E LA PROCURA L imprenditore può delegare tramite una procura redatta in forma scritta una persona fisica idonea al lavoro (gerente). La gestione aziendale può essere totale o limitata ad una o più succursali. Il gerente ha lo status di rappresentante legale e deve essere assunto presso l imprenditore. Il gerente viene registrato in conformità con la legge sulla registrazione. L imprenditore rilascia la procura (autorizzazione per affari) personalmente e non può cedere tale diritto di autorizzazione. Preduzetnik izdaje prokuru (poslovno punomoćje) lično i ne može preneti ovlašćenje za izdavanje prokure na drugo lice 7 8

7 FORME GIURIDICHE, COSTITUZIONE E FUNZIONAMENTO Ragione sociale e sede della società, Attività principale della società, Tipologia e valore delle quote di partecipazione di tutti i soci. Può contenere inoltre altri punti importanti per i soci e per la società ACCORDO TRA SOCI Con un accordo i soci possono regolare I propri rapporti relative alla società; L accordo tra i soci viene redatto in forma scritta e stipulato da tutti i soci. Tale contratto ha validità esclusivamente all interno dei rapporti tra soci e non va allegato alla domanda di registrazione. CONFERIMENTO I socio può conferire denaro, beni in natura o diritti, la prestazione di opera o di servizi. I soci conferiscono nell impresa quote di pari valore, a meno che l atto costitutivo non disponga diversamente. Il socio non è in dovere di alzare la quota rispetto a quella stabilita dall atto costitutivo, a meno che l atto costitutivo non disponga diversamente. Il socio non può ridurre la propria quota senza previo consenso di tutti i soci. CESSIONE DI QUOTE SOCIETA IN NOME COLLETTIVO La società in nome collettivo è un tipo società formata da due o più soci, persone fisiche o giuridiche, dove tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per i debiti sociali, mettendo a disposizione tutto il proprio patrimonio. Se l accordo sulla costituzione della società o altro accordo tra le parti contiene una disposizione relativa alla limitazione della responsabilità dei soci nei confronti di terzi, tale disposizione non ha alcun effetto giuridico. CONTENUTI DEL CONTRATTO DI SOCIETA (ATTO COSTITUTIVO DELLA SOCIETA IN NOME COLLETTIVO) I soci acquisiscono le quote societarie in proporzione alle proprie quote di partecipazione, se l atto costitutivo non prevede diversamente. La cessione della quota avviene con un contratto redatto in forma scritta, stipulato tra il cedente ed il cessionario della quota. È necessaria l autenticazione delle firme, ed il cessionario acquisisce la quota nel giorno della registrazione della cessione della quota. La cessione delle quote tra i soci è libera, se l atto costitutivo non prevede diversamente. Un socio non può, senza il consenso dell altro socio cedere la propria quota a terzi, né dare la sua quota del pegno a terzi, se l atto costitutivo non dispone diversamente. In caso di morte di un socio, la quota del socio non è ereditaria, ma è ripartita in proporzione ai soci rimanenti, a meno che l atto costitutivo non disponga che l impresa continui ad operare con gli eredi del socio defunto. GESTIONE AZIENDALE Nome, numero di identificazione personale e luogo di residenza del socio nel caso di una persona fisica di nazionalità serba, nome, numero di Ogni socio è autorizzato a partecipare alle attività legate all ordinaria gestione di affari (gestione aziendale). Le attività che non rientrano passaporto o altro numero identificativo e luogo di residenza nel caso di una persona fisica straniera, ragione sociale, numero d identificazione nell ordinaria gestione non sono comprese nell autorizzazione e necessitano del consenso di tutti i soci, se l atto costitutivo non prevede diversamente. delle imprese e sede nel caso di persona giuridica di nazionalità serba, ragione sociale, numero della registrazione o altro numero identificativo e sede nel caso di persona giuridica straniera. Se l atto costitutivo o il contratto tra soci stabiliscono che uno o più soci hanno l autorizzazione alla gestione aziendale, tutti gli altri soci sono di conseguenza privi di tale autorizzazione. 9 10

8 DECISIONI Le decisioni vengono prese all unanimità dai soci, salvo che l atto costitutivo preveda diversamente. Se l atto costitutivo prevede che alcune o tutte le decisioni vengano prese a maggioranza di voti, ogni socio ha il diritto a un voto, se l atto costitutivo non dispone diversamente. Per prendere decisioni su questioni al di fuori dell attività principale, così come le decisioni riguardanti l ammissione di nuovi soci è necessario il consenso di tutti i soci. DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI Gli utili vengono distribuiti tra soci in parti uguali, se l atto costitutivo non dispone diversamente. La documentazione richiesta e le spese di registrazione: 1. Comunicazione unica per la segnalazione di inizio attività dell impresa e di atri soggetti giuridici e la registrazione nel registro unico dei contribuenti; 2. Atto costitutivo con le firme autenticate dei soci; 3. Documenti di identità dei soci per le persone fisiche di nazionalità serba una fotocopia della carta d identità, per i cittadini stranieri una fotocopia del passaporto oppure della carta d identità se è stata rilasciata, e un estratto dai registri matricolari se il fondatore è una persona giuridica non iscritta al Registro dell Ufficio del Registro delle Imprese; 4. Delibera di nomina del rappresentante, se non nominato nell atto costitutivo; 5. Attestazione bancaria di avvenuto deposito di fondi, se esso viene effettuato prima dell inizio dell attività, ossia l accordo dei soci sulla valutazione dei fondi di conferimento non monetario oppure la valutazione dei fondi non monetari se essi vengono conferiti alla società prima dell inizio dell attività; 6. Attestazione di avvenuto pagamento dei costi per la segnalazione di inizio attività e attestazione di avvenuto pagamento dei costi di registrazione e pubblicazione dell atto costitutivo. I costi di segnalazione di inizio attività ammontano a rsd e in sede di deposito della segnalazione di inizio attività va eseguito anche il pagamento dei costi di registrazione e pubblicazione dell atto costitutivo che ammontano a rsd. SOCIETA IN ACCOMANDITA SEMPLICE La società in accomandita semplice è una società costituita da almeno due membri di cui almeno uno risponde solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali (membri accomandatari), e almeno uno che risponde delle obbligazioni contratte dalla società limitatamente alla quota versata ovvero conferita (membri accomandanti). APPLICAZIONE DELLE DISPOSIZIONI SULLA SOCIETA IN NOME COLLETTIVO Alla società in accomandita semplice vengono applicate le disposizioni della Legge sull impresa relative alla società in nome collettivo, salvo che tale legge disponga diversamente. I membri accomandatari hanno lo status di soci. L atto costitutivo di una società in accomandita, in aggiunta ai punti prestabiliti relativi alla creazione di una società in nome collettivo, deve indicare obbligatoriamente i soci accomandatari e i soci accomandanti. Le quote di partecipazione, le quote societarie e la cessione di esse da parte dei soci accomandatari sono disciplinate dalle disposizioni sulle quote di partecipazione, societarie e sulla cessione di quote, mentre l accomandante può cedere liberamente la propria quota o parte di essa a terzi. GLI UTILI E LE PERDITE Gli accomandatari e gli accomandanti partecipano alla divisione degli utili e alla copertura delle perdite della società in proporzione alle proprie quote societarie, se l atto costitutivo non dispone diversamente. GESTIONE AZIENDALE E RAPPRESENTANZA Gli accomandatari gestiscono gli affari della società e la rappresentano. Gli accomandanti non possono gestire gli affari della società e non la possono rappresentare. L accomandante può ricevere la procura con una decisione presa da tutti gli accomandatari. La documentazione richiesta e le spese di registrazione: 1. Comunicazione unica per la segnalazione di inizio attività dell impresa e di atri soggetti giuridici e la registrazione nel registro unico dei contribuenti; 2. Atto costitutivo con le firme autenticate dei soci; 3. Documenti di identità dei soci per le persone fisiche di nazionalità serba una fotocopia della carta d identità, per i cittadini stranieri una foto

9 copia del passaporto oppure della carta d identità se è stata rilasciata, e un estratto dai registri matricolari se il fondatore è una persona giuridica non iscritta al Registro dell Ufficio del Registro delle Imprese; 4. Delibera di nomina del rappresentante, se non nominato nell atto costitutivo; 5. Attestazione bancaria di avvenuto deposito di fondi, se esso viene effettuato prima dell inizio attività, ossia l accordo dei soci sulla valutazione dei fondi di conferimento non monetario oppure la valutazione dei fondi non monetari se essi vengono conferiti alla società prima dell inizio dell attività; 6. Attestazione di avvenuto pagamento dei costi della segnalazione di inizio attività e attestazione di avvenuto pagamento dei costi di registrazione e pubblicazione dell atto costitutivo. I costi di segnalazione di inizio attività ammontano a rsd e in sede di deposito della segnalazione di inizio attività va eseguito anche il pagamento dei costi di registrazione e pubblicazione dell atto costitutivo che ammontano a rsd. SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA La società a responsabilità limitata è un tipo società in cui uno o più membri della società (persone fisiche e/o giuridiche) conferiscono quote nel capitale sociale. I soci non sono responsabili per le obbligazioni sociali, salvo il caso di un sopruso delle norme sulla responsabilità limitata. I soci della società a responsabilità limitata possono regolare liberamente i propri rapporti ed i rapporti con la società, a meno che la legge non disponga diversamente. CONTENUTI DELL ATTO COSTITUTIVO 1. Il nome e l indirizzo di residenza, ossia la ragione sociale e la sede dei membri della società; 2. La ragione sociale e la sede della società; 3. L attività principale della società; 4. L ammontare totale del capitale sociale della società; 5. L importo della quota di partecipazione monetaria, ovvero il valore monetario e la descrizione della quota di partecipazione non monetaria per ogni membro della società; 6. La data di versamento, ovvero del conferimento della quota nel capitale sociale; 7. La quota di partecipazione di ogni membro nel totale del capitale sociale espressa in percentuale; 8. La determinazione degli organi delle società e delle loro competenze; se l atto costitutivo non contiene disposizioni sulle competenze, gli organi della società hanno competenze previste dalla legge. ACCORDO TRA SOCI Con un accordo i soci possono regolare I propri rapporti relativi alla società. L accordo tra i soci viene redatto in forma scritta e stipulato da tutti i soci. Il contratto ha validità esclusivamente all interno dei rapporti tra soci e non va allegato alla domanda di registrazione. CAPITALE SOCIALE E QUOTE DI PARTECIPAZIONE Il capitale sociale della società a responsabilità limitata ammonta minimo a 100 rsd, se una legge speciale non prevede un ammontare più alto del capitale sociale per le società che svolgono determinate attività. Le quote di partecipazione nella società a responsabilità limitata possono essere conferite in denaro o beni in natura e sono espressi in dinari. Le quote conferite in beni possono consistere in cose o diritti. Le quote di partecipazione conferite alla società a responsabilità limitata non devono obbligatoriamente avere lo stesso valore. Le quote monetarie e le quote in beni devono essere versate, ovvero conferite nel termine previsto dall atto costitutivo e tale termine non può essere maggiore a cinque anni dalla data della stipula dell atto costitutivo. QUOTE SOCIETARIE I soci acquisiscono le quote societarie in proporzione alle proprie quote di partecipazione, se l atto costitutivo non prevede diversamente e se una delibera unanime dell assemblea non dispone altrimenti. Un socio può disporre di una sola quota societaria. Le quote societarie non rappresentano titoli. La cessione delle quote è libera, se l atto costitutivo non prevede diversamente. I soci hanno il diritto di prelazione nell acquisto della quota soggetta a un trasferimento a terzi, salvo che tale diritto sia negato dall atto costitutivo o dalla legge. DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI La società può distribuire gli utili ai propri soci esclusivamente seguendo le disposizioni dell atto costitutivo e in conformità con le disposizioni della legge sui limiti di pagamento. Nell atto costitutivo può essere stabilito che la distribuzione degli utili non avviene in proporzione alle quote societarie dei soci

10 ORGANI DELLA SOCIETA La gestione della società può essere organizzata come monistica o dualistica, e viene determinata dall atto costitutivo. Nel caso di un sistema monistico, gli organi della società sono: assemblea; uno o più amministratori. Nel caso di un sistema dualistico, gli organi della società sono:skupština assemblea; consiglio di sorveglianza; uno o più amministratori. COMPOSIZIONE E COMPETENZE DELL ASSEMBLEA L assemblea è composta da tutti i soci, mentre nel caso di ditta individuale l assemblea ha un solo membro della società. Se l atto costitutivo non prevede diversamente, l assemblea: apporta modifiche all atto costitutivo; approva le relazioni finanziarie e le relazioni dei revisori dei conti; supervisiona il lavoro degli amministratori e approva le relazioni degli amministratori nel caso di un sistema monistico; approva le relazioni del consiglio di sorveglianza, nel caso di un sistema dualistico; decide l aumento e la riduzione del capitale sociale della società; nomina e revoca gli amministratori e stabilisce la retribuzione per il loro lavoro e le condizioni per la determinazione di tale retribuzione, nel caso di un sistema monistico; nomina e revoca i membri del consiglio di sorveglianza, nel caso di un sistema dualistico; nomina il revisore e stabilisce la retribuzione per il suo lavoro; prende decisioni di avvio del processo di liquidazione; svolge altre attività e prende altre decisioni, in conformità con la legge e con l atto costitutivo. sorveglianza, nel caso di un sistema dualistico. L amministratore gestisce gli affari dell impresa in conformità con l atto costitutivo, con le decisioni della società, e anche con le indicazioni del consiglio di sorveglianza, nel caso di un sistema dualistico. Se il sistema della società è dualistico, l impresa ha un consiglio di sorveglianza, che supervisiona il lavoro dell amministratore. Ogni membro del consiglio di sorveglianza deve soddisfare i requisiti previsti dalla legge per gli amministratori delle società per azioni e non deve essere impiegato in azienda. L amministratore ed i membri del consiglio di sorveglianza vengono nominati e revocati dall assemblea. Il consiglio di sorveglianza: decide la strategia aziendale; nomina e revoca l amministratore e stabilisce la retribuzione per il suo lavoro e le condizioni per la determinazione di tale retribuzione; supervisiona il lavoro dell amministratore e approva le sue relazioni; sovrintende alla gestione interna dell impresa; sovrintende alla legalità delle operazioni dell impresa; stabilisce le politiche aziendali riguardanti la contabilità e la gestione dei rischi; propone all assemblea la nomina del revisore e la retribuzione per il suo lavoro; svolge altre attività determinate dall atto costitutivo e dalla delibera dell assemblea. AMMINISTRATORI E CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA La società ha uno o più amministratori, che sono i rappresentanti legali della società. Il numero degli amministratori è determinato dall atto costitutivo o da una delibera dell assemblea. Se il numero non è determinato dall atto o da una delibera dell assemblea, si ritiene che l impresa ha un amministratore. L amministratore viene registrato in conformità con la legge sulla registrazione. L amministratore viene nominato e revocato dall assemblea, o dal consiglio di sorveglianza nel caso di un sistema dualistico. L amministratore rappresenta la società in conformità con l atto costitutivo, con le decisioni della società e con le indicazioni del consiglio di 15 16

11 La documentazione richiesta e le spese di registrazione: 1. Comunicazione unica per la segnalazione di inizio attività dell impresa e di atri soggetti giuridici e la registrazione nel registro unico dei contribuenti; 2. Atto costitutivo della società (atto unilaterale nel caso di società a socio unico o contratto nel caso di società pluripersonali) con le firme autenticate dei soci; 3. Documenti di identità dei soci per le persone fisiche di nazionalità serba una fotocopia della carta d identità, per i cittadini stranieri una fotocopia del passaporto oppure della carta d identità se è stata rilasciata, e un estratto dai registri matricolari se il fondatore è una persona giuridica non iscritta al Registro dell Ufficio del Registro delle Imprese; 4. Delibera di nomina del rappresentante, se non nominato nell atto costitutivo; 5. Attestazione bancaria di avvenuto deposito di fondi, se esso viene effettuato prima dell inizio attività, ossia l accordo dei soci sulla valutazione dei fondi di conferimento non monetario o la valutazione dei fondi non monetari se essi vengono conferiti alla società prima dell inizio dell attività; 6. Delibera di nomina dell amministratore e dei membri del consiglio di sorveglianza se il sistema è dualistico e se l amministratore e i membri del consiglio non sono nominati nell atto costitutivo; 7. Attestazione di avvenuto pagamento dei costi della segnalazione di inizio attività e attestazione di avvenuto pagamento dei costi di registrazione e pubblicazione dell atto costitutivo. I costi di segnalazione di inizio attività ammontano a rsd e in sede di deposito della segnalazione di inizio attività va eseguito anche il pagamento dei costi di registrazione e pubblicazione dell atto costitutivo che ammontano a rsd. SOCIETA PER AZIONI La società per azioni è una società il cui capitale sociale è suddiviso in azioni appartenenti a uno o più azionisti i quali non sono responsabili per le obbligazioni sociali, salvo nel caso di un sopruso delle norme sulla responsabilità limitata. Una società per azioni è responsabile per le obbligazioni con tutto il proprio patrimonio. Gli azionisti che fondano la società firmano l atto costitutivo e il primo statuto dell impresa. L atto costitutivo della società per azioni non è modificabile. Lo statuto disciplina la gestione della società e altre questioni in conformità con la legge. Lo statuto con successive modifiche e integrazioni viene adottato dall assemblea con una maggioranza semplice di tutti gli azionisti aventi diritto di voto, a meno che una maggioranza più elevata non sia prevista dallo statuto. Il primo statuto viene adottato dagli azionisti che fondano l impresa. CONTENUTI DELL ATTO COSTITUTIVO Nome, numero di identificazione personale (JMB) e luogo di residenza dell azionista nel caso di una persona fisica di nazionalità serba, nome, numero di passaporto o altro numero identificativo e luogo di residenza dell azionista nel caso di una persona fisica straniera, ragione sociale, numero d identificazione delle imprese e sede dell azionista nel caso di persona giuridica di nazionalità serba, ragione sociale, numero di registrazione o altro numero identificativo e sede dell azionista nel caso di persona giuridica straniera. Ragione sociale e sede della società. Attività principale della società. Importo della quota di partecipazione monetaria, ovvero il valore monetario e la descrizione della quota di partecipazione non monetaria per ogni azionista che fonda la società e la data di versamento, ovvero conferimento della quota nel capitale sociale. Dati riguardanti le azioni registrate da ogni azionista che fonda la società che includono: numero di azioni, il loro tipo e classe, il loro valore nominale, o, nel caso di azioni senza valore nominale, la parte del capitale sociale per la quale sono state emesse. Dichiarazione da parte dei fondatori di fondare una società per azioni e di impegnarsi nel versare ovvero conferire la quota di partecipazione in base alle azioni registrate. CONTENUTI DELLO STATUTO Ragione sociale e sede della società. Attività principale della società. Dati relativi all ammontare del capitale registrato e versato, nonché i dati riguardanti il numero e il valore nominale complessivo delle azioni autorizzate, qualora vi fossero. Elementi importanti riguardanti le azioni emesse di ogni tipo e classe in conformità con la legge che disciplina il mercato dei capitali; se le azioni non hanno un valore nominale anche l ammontare della parte del capitale sociale per la quale sono state emesse, ovvero il valore contabile, compresi eventuali obblighi, restrizioni e privilegi associati con ogni classe di azioni; I tipi e le classi di azioni e di altri titoli che la società è autorizzata ad emettere. Condizioni speciali per il trasferimento di azioni, se del caso. La procedura per riunire l assemblea. Determinazione degli organi della società e delle loro competenze, il numero dei membri, il regolamento più dettagliato relativo alla nomina e la revoca dei membri, così come il processo decisionale di tali organi. Altre questioni che, in base alla Legge sulle imprese o altre leggi speciali, devono essere contenute nello statuto della società per azioni. QUOTE DI PARTECIPAZIONE La quota di partecipazione nella società per azioni può essere monetaria o non monetaria. Le azioni le quali, in conformità con l atto costitutivo, vengono versate in denari, vanno versate prima della registrazione della fondazione della società sul conto temporaneo aperto presso una banca commerciale nella Repubblica di Serbia. Prima della registrazione della società, gli azionisti che fondano la società hanno il dovere di versare, ossia conferire le quote di partecipazione che corrispondono ad un minimo di 25% del capitale sociale, mentre la somma versata della quota di partecipazione monetaria del capitale sociale non deve essere inferiore al capitale sociale minimo

12 AZIONI E CAPITALE SOCIALE La società per azioni non può emettere azioni ordinarie e preferenziali. All interno di ogni tipologia di azioni, le azioni che conferiscono gli stessi diritti costituiscono una classe di azioni. La società può emettere azioni con o senza valore nominale. Il valore nominale di un azione è il valore determinato come tale con la delibera di emissione dell azione. Tutte le azioni appartenenti ad una classe hanno lo stesso valore nominale. Il valore nominale di un azione non può essere inferiore a 100 rsd. Il valore nominale complessivo delle azioni preferenziali emesse e approvate non può superare il 50% del capitale sociale. Le azioni sono liberamente trasferibili, a meno che lo statuto non limiti il trasferimento con il diritto di prelazione di altri azionisti o salvo un previo consenso della società. L importo minimo del capitale sociale di una società per azioni è di dinari, a meno che una legge speciale non preveda un importo superiore. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E LA SOCIETA Parità di trattamento degli azionisti - tutti i soci nelle stesse circostanze sono trattati allo stesso modo. DIRITTO AL DIVIDENDO Un azionista ha il diritto ad una parte degli utili (dividendo) destinati dall assemblea della società per azioni ad essere distribuiti. I dividendi possono essere erogati in contanti o in azioni della società, in conformità con la delibera sul pagamento dei dividendi emanata dall assemblea degli azionisti. Se lo statuto non dispone diversamente, la società può erogare dividendi straordinari in qualsiasi momento tra le sessioni ordinarie dell assemblea, secondo le condizioni stabilite dalla legge. ORGANI DELLA SOCIETA La gestione della società può essere organizzata come monistica o dualistica, e viene determinata dall atto costitutivo. In caso di un sistema monistico, gli organi della società sono: assemblea; uno o più amministratori, ovvero il consiglio di amministrazione. In caso di un sistema dualistico, gli organi della società sono: assemblea; consiglio di sorveglianza; uno o più amministratori esecutivi, ovvero il consiglio di gestione. L assemblea è composta da tutti gli azionisti della società. L assemblea prende decisioni riguardo a: modifiche all atto costitutivo; aumenti e riduzioni del capitale sociale; numero di azioni approvate; modifiche ai diritti o privilegi di qualsiasi classe di azioni; cambiamenti di stato e variazioni di forma giuridica; assunzione e cessione di importanti attività; distribuzione di utili e copertura delle perdite; adozione del bilancio e della relazione di revisione; adozione della relazione del consiglio di amministrazione / consiglio di sorveglianza; compensi per gli amministratori / membri del consiglio di sorveglianza; nomina e revoca degli amministratori / membri del consiglio di sorveglianza; avvio del processo di liquidazione o dichiarazione di fallimento della società; nomina dei revisori dei conti e i compensi per il loro lavoro; altre questioni in conformità con la legge e con lo statuto. L amministratore, o l amministratore delegato, è una persona fisica idonea al lavoro, e lo statuto può inoltre contenere altre disposizioni riguardo ai requisiti necessari per ricoprire tale posizione. La posizione dell amministratore, o amministratore delegato non può essere ricoperta da una persona: che ricopre la posizione amministrativa o all interno del consiglio di sorveglianza in più di cinque società; condannata per un crimine contro l economia, per un periodo di cinque anni dalla data della sentenza definitiva, tale periodo non comprende il tempo trascorso scontando la pena detentiva; alla quale è stata applicata la misura di sicurezza del divieto di svolgere l attività che rappresenta l attività principale della società, durante il periodo del divieto. Il consiglio di sorveglianza ha almeno tre membri. Il numero dei membri del consiglio di sorveglianza è determinato dallo statuto e deve essere dispari. I membri del consiglio di sorveglianza vengono nominati dall assemblea e non possono avere sostituti. Il consiglio di sorveglianza: determina la strategia aziendale e gli obiettivi dell impresa; monitora il lavoro degli amministratori delegati; soprintende alla gestione interna dell azienda; stabilisce le politiche della contabilità e della gestione dei rischi; costruisce rendiconti finanziari della società e li sottopone all assemblea per l approvazione; conferisce e revoca la procura; convoca le riunioni dell assemblea e stabilisce il progetto di ordine del giorno; 19 20

13 emette azioni autorizzate, se autorizzato a farlo; determina il valore di emissione delle azioni e di altri titoli; determina il valore di mercato delle azioni; svolge altre attività e prende altre decisioni in conformità con la legge, con lo statuto e con le delibere dell assemblea. La documentazione richiesta e le spese di registrazione: 1. Comunicazione unica per la segnalazione di inizio attività dell impresa e di atri soggetti giuridici e la registrazione nel registro unico dei contribuenti; 2. Atto costitutivo della società con le firme autenticate dei soci; 3. Statuto della società firmato dai soci; 4. Certificato dell istituto di credito sulle azioni versate in denari o stima di conferimenti in beni effettuata da un perito autorizzato o accordo tra soci sul valore dei conferimenti in beni in conformità con la legge; 5. Delibera di nomina degli amministratori, se non nominati nello statuto; 6. Delibera di nomina dei membri del consiglio di sorveglianza, nel caso di un sistema monistico, se non nominati nello statuto; 7. Delibera di nomina dei membri del consiglio di gestione, nel caso di un sistema dualistico, se non nominati nello statuto; 8. Delibera di nomina del rappresentante della società, se non nominato nello statuto; 9. Attestazione di avvenuto pagamento dei costi della segnalazione di inizio attività e attestazione di avvenuto pagamento dei costi di registrazione e pubblicazione dell atto costitutivo e attestazione di avvenuto pagamento dei costi di registrazione e pubblicazione dello statuto. I costi di segnalazione di inizio attività ammontano a rsd e in sede di deposito della segnalazione di inizio attività, va eseguito anche il pagamento dei costi di registrazione e pubblicazione dell atto costitutivo che ammontano a rsd e il pagamento dei costi di registrazione e pubblicazione dello statuto che ammontano a rsd. SUCCURSALE La succursale della società è un unità organizzativa separata della società, attraverso la quale l impresa opera in conformità con la legge. La succursale di una società estera è un unità organizzativa separata della società, attraverso la quale l impresa opera sul territorio della Repubblica di Serbia in conformità con la legge. La succursale non dispone di una personalità giuridica distinta e agisce in atti giuridici in nome e per conto della società. L impresa ha una responsabilità illimitata per le obbligazioni verso terzi derivanti dalle attività della propria succursale. La succursale viene istituita con una delibera dell assemblea, o soci, o accomandatari, se l atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente. La succursale può essere registrata in conformità con la legge sulla registrazione, mentre la registrazione della succursale diventa obbligatoria nel caso di un impresa serba con un rappresentante diverso dal rappresentante della società, in tutti i casi in cui tali condizioni sono previste da una legge speciale come requisiti necessari per esercitare l attività e nel caso di succursali di imprese estere. La documentazione richiesta e le spese di registrazione: La succursale delle società serbe: 1. Comunicazione per la segnalazione di inizio attività della succursale; 2. Delibera dell organo competente sulla fondazione della succursale; 3. Delibera di nomina del rappresentante della succursale, se il rappresentante è diverso dal rappresentante dell impresa serba che forma la succursale; 4. Attestazione di avvenuto pagamento. La succursale delle società estere: 1. Comunicazione unica per la segnalazione di inizio attività dei soggetti giuridici e la registrazione nel registro unico dei contribuenti; 2. Delibera dell organo competente della società estera sulla fondazione della succursale; 3. Estratto dai registri nei quali il soggetto giuridico straniero è stato registrato, insieme alla traduzione asseverata da un traduttore giurato; 4. Presentazione del numero dei conti che la società estera utilizza per le proprie attività; 5. Dichiarazione di una persona autorizzata della società estera di impegno della società a prendere carico di tutte le obbligazioni relative alle attività della succursale vidimata presso l ente competente, insieme alla traduzione asseverata da un traduttore giurato; 6. Attestazione di avvenuto pagamento dei costi di registrazione. 7. I costi di registrazione della succursale di una società serba ammontano a rsd, mentre nel caso di una società estera ammontano a rsd. UFFICIO DI RAPPRESENTANZA DELL IMPRESA ESTERA L ufficio di rappresentanza di una società estera rappresenta una sua unità organizzativa separata che può eseguire attività preliminari e preparatorie al fine di concludere un negozio giuridico di quella società. L ufficio di rappresentanza non ha personalità giuridica e può solo concludere le questioni legali relative alla propria attività in corso. L impresa estera è responsabile per le obbligazioni a terzi relative alle attività della propria succursale. L ufficio di rappresentanza viene formato con una delibera dell organo competente dell impresa estera, che contiene necessariamente: 21 22

14 denominazione e sede del registro in cui è iscritto il fondatore dell ufficio di rappresentanza; nome, forma giuridica e sede dei fondatori dell ufficio di rappresentanza; numero di identificazione / registrazione dei fondatori dell ufficio di rappresentanza; nome personale, o ragione sociale di un rappresentante dei fondatori dell ufficio di rappresentanza; indirizzo dell ufficio di rappresentanza; nome personale, o ragione sociale del rappresentante dell ufficio di rappresentanza. L ufficio di rappresentanza viene obbligatoriamente registrato in conformità con la legge sulla registrazione. La documentazione richiesta e le spese di registrazione: 1. Comunicazione unica per la segnalazione di inizio attività di soggetti giuridici e la registrazione nel registro unico dei contribuenti; 2. Delibera dell organo competente della società estera sulla fondazione della succursale; 3. Estratto dai registri nei quali il soggetto giuridico straniero è stato registrato, insieme alla traduzione asseverata da un traduttore giurato; 4. Presentazione dei numeri dei conti che la società estera utilizza per le proprie attività; 5. Dichiarazione di impegno della società, da parte di una persona autorizzata dalla società estera, a prendere carico di tutti gli obblighi relativi alle attività della succursale, vidimata presso l ente competente, insieme alla traduzione asseverata da un traduttore giurato; 6. Attestazione di avvenuto pagamento dei costi di registrazione. IMPRENDITORE La documentazione richiesta e le spese di registrazione: Alla comunicazione unica per la segnalazione di inizio attività di soggetti giuridici ed alla registrazione nel registro unico dei contribuenti, va allegato un documento di identità dell imprenditore per le persone fisiche di nazionalità serba una fotocopia della carta d identità, per i cittadini stranieri una fotocopia del passaporto oppure della carta d identità se è stata rilasciata e l attestazione di avvenuto pagamento dei costi di registrazione dell imprenditore. I costi di registrazione dell associazione ammontano a rsd. I costi di registrazione ammontano a rsd. ASSOCIAZIONE DI IMPRESE L associazione di imprese è un soggetto giuridico formato da due o più imprese o imprenditori. Un associazione di imprese non può svolgere attività a scopo di lucro, ma solo al fine del raggiungimento degli interessi comuni dei propri membri. Un associazione di imprese non può cambiare la propria forma giuridica diventando un impresa. Un associazione di imprese acquisisce personalità giuridica registrandosi in conformità con la legge sulla registrazione. I costi di registrazione dell associazione ammontano a rsd

15 PERMESSI SPECIALI IMPIEGO DI LAVORATORI STRANIERI Leggi speciali, come condizione per la registrazione e l esercizio di determinate attività, prevedono delle previe autorizzazioni / permessi o approvazioni delle autorità competenti. L impresa che nel Registro tenuto dall Ufficio del Registro delle Imprese vuole registrare come attività principale un attività che può essere svolta solo sulla base della previa approvazione / autorizzazione o permesso dell autorità competente, è tenuto a consegnare tale approvazione in sede di deposito della domanda di iscrizione nel Registro (ad es. produzione, trasporto, distribuzione, trattamento e stoccaggio di sostanze pericolose e nocive per la salute umana e l ambiente, attività delle banche e delle compagnie assicurative). Un cittadino straniero (ogni persona che non è cittadina della Repubblica di Serbia), che viene assunto sul territorio della Repubblica di Serbia ha gli stessi diritti e obblighi, in termini di lavoro, dell occupazione e del lavoro autonomo dei cittadini della Serbia. Le condizioni alle quali devono adempiere i cittadini affinché possano iniziare un rapporto di lavoro sono: il possesso del permesso di soggiorno con validità temporanea (a prescindere dalla durata del soggiorno) o la carta permanente di soggiorno ed il possesso del permesso di lavoro. Il permesso di soggiorno con validità temporanea e la carta di soggiorno permanente vengono rilasciati dal Ministero degli Interni, mentre la procedura per il rilascio, il rinnovo, la cancellazione e la cessazione del permesso di lavoro viene svolta dall Agenzia nazionale per l occupazione (NSZ)

16 Il permesso di lavoro può essere rilasciato sotto forma di:lična radna dozvola Permesso di lavoro personale Viene rilasciato su richiesta del cittadino straniero che dispone di: permesso di residenza permanente; status di rifugiato; status di cittadino straniero appartenente a categorie speciali. In casi previsti da accordi internazionali. Ai fini del ricongiungimento familiare. Permesso di lavoro permesso di lavoro subordinato; permesso di lavoro per casi particolari di impiego casi di trasferte e trasferimenti, attività all interno di un associazione di imprese, liberi professionisti; permesso di lavoro autonomo. Il cittadino straniero in possesso di un permesso di lavoro può svolgere nella Repubblica di Serbia soltanto le attività per le quali è stato autorizzato. La legge prevede casi in cui non vengono applicate le condizioni per l impiego dei cittadini stranieri (per il cittadino straniero il cui soggiorno nella Repubblica di Serbia non dura più di 90 giorni in un periodo di sei mesi a partire dalla data del primo ingresso in Serbia, soltanto se il cittadino straniero è al contempo: proprietario, fondatore, rappresentante o membro del soggetto giuridico registrato in Serbia, se non è impiegato presso tale soggetto giuridico; soggiorna in Serbia al fine di stabilire contatti d affari o partecipare a riunioni di lavoro e che, senza fare un profitto in Serbia, svolge altre attività relative ai preparativi che il datore di lavoro straniero effettua con l intento di stabilire una presenza e cominciare il suo lavoro in Serbia; nel caso di trasferte e trasferimenti dove il lavoro viene svolto sulla base di un contratto di acquisto di beni, acquisto o locazione di macchinari o attrezzature e consegna, installazione, montaggio, riparazione o formazione degli addetti all utilizzo di tali macchinari e attrezzature ecc.). Le condizioni speciali per l occupazione dei cittadini dell Unione europea verranno applicate dalla data di entrata della Serbia nell Unione europea. Leggi che regolano quanto precede sono la Legge sull impiego dei lavoratori stranieri ( Gazzetta Ufficiale RS n. 128/2014) e La legge sugli stranieri ( Gazzetta Ufficiale RS, n. 97/08). 27