DOCUMENTO DI SINTESI

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1 DOCUMENTO DI SINTESI relativo al MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO di NEOMOBILE S.p.A. Approvato il 18 Dicembre 2012

2 1. IL QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO: IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001 E LA SUA EVOLUZIONE Il superamento del principio societas delinquere non potest e la portata della nuova responsabilità amministrativa da reato Illeciti e reati che determinano la responsabilità amministrativa Le sanzioni previste dal Decreto L adozione e l attuazione di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo quale esimente della responsabilità amministrativa da reato LINEE GUIDA ELABORATE DALLE ASSOCIAZIONI DI CATEGORIA IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI NEOMOBILE S.P.A Neomobile S.p.A. e la sua mission L adeguamento di Neomobile alle previsioni del Decreto I lavori preparatori all aggiornamento del Modello. L attività del Gruppo di Lavoro ed i presupposti del Documento di Sintesi Le componenti del Modello di Neomobile IL MODELLO DI GOVERNANCE ED IL SISTEMA ORGANIZZATIVO DI NEOMOBILE Il modello di governance di Neomobile L assetto organizzativo di Neomobile La struttura organizzativa: definizione dell organigramma aziendale e dei compiti Attività svolte in service La Struttura Organizzativa in materia di Salute e Sicurezza sul Lavoro Il Sistema Retributivo di Neomobile IL SISTEMA DI DELEGHE E PROCURE IN NEOMOBILE I principi generali La struttura del sistema di deleghe e procure in Neomobile PROCEDURE IL CONTROLLO DI GESTIONE E I FLUSSI FINANZIARI Il SISTEMA DI GESTIONE DELLA SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO La gestione in materia di Salute e Sicurezza sul Lavoro Il sistema di monitoraggio della sicurezza L ORGANISMO DI VIGILANZA DI NEOMOBILE (ODV) La nomina e la composizione dell Organismo di Vigilanza ed i suoi requisiti I compiti e i poteri dell Organismo di Vigilanza I flussi informativi che interessano l Organismo di Vigilanza IL CODICE ETICO DI NEOMOBILE IL SISTEMA DISCIPLINARE DI NEOMOBILE COMUNICAZIONE E FORMAZIONE SUL MODELLO E SUI PROTOCOLLI CONNESSI Doveri di Informazione sul Modello e sui Protocolli connessi 34 2

3 12.2. Doveri di formazione e addestramento sul Modello e sui Protocolli connessi AGGIORNAMENTO DEL MODELLO

4 1. IL QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO: IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001 E LA SUA EVOLUZIONE 1.1. Il superamento del principio societas delinquere non potest e la portata della nuova responsabilità amministrativa da reato Il Legislatore italiano, in esecuzione della delega di cui alla Legge 29 settembre 2000, n. 300, con il D.Lgs. n. 231/2001, emanato in data 8 giugno 2001 (di seguito, anche Decreto ), recante la Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, ha adeguato la normativa italiana in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune Convenzioni Internazionali in precedenza sottoscritte dallo Stato Italiano 1. Il Legislatore Delegato, dunque, ponendo fine ad un acceso dibattito dottrinale, ha superato il principio secondo cui societas delinquere non potest 2, introducendo, a carico degli enti (gli enti forniti di personalità giuridica, le società e le associazioni anche prive di personalità giuridica; di seguito, anche collettivamente indicati come Enti e singolarmente come Ente ; sono esclusi lo Stato, gli enti pubblici territoriali, gli enti pubblici non economici e quelli che svolgono funzioni di rilievo costituzionale), un regime di responsabilità amministrativa (invero, dal punto di vista pratico, assimilabile ad una vera e propria responsabilità penale) nell ipotesi in cui alcune specifiche fattispecie di reato vengano commesse, nell interesse o a vantaggio degli Enti stessi, da, come specificato all art. 5 del Decreto: i. soggetti che rivestano funzioni di rappresentanza, amministrazione o di direzione dell Ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso (si tratta dei c.d. soggetti in posizione apicale); ii. soggetti sottoposti alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui al punto i) (i c.d. soggetti in posizione subordinata). Non tutti i reati commessi dai soggetti sopra indicati implicano una responsabilità amministrativa riconducibile all Ente, atteso che sono individuate come rilevanti solo specifiche tipologie di reati. 1 In particolare: Convenzione di Bruxelles, del 26 luglio 1995, sulla tutela degli interessi finanziari; Convenzione di Bruxelles, del 26 maggio 1997, sulla lotta alla corruzione di funzionari pubblici, sia della Comunità Europea che degli Stati membri; Convenzione OCSE, del 17 dicembre 1997, sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche ed internazionali. Come sarà illustrato nel prosieguo, il Legislatore ha ratificato, con la Legge n. 146/2006, la Convenzione ed i protocolli della Nazioni Unite contro il crimine organizzato transnazionale adottati dall Assemblea Generale del 15 novembre 2000 e 31 maggio del Prima della emanazione del Decreto, era escluso che una società potesse assumere, nel processo penale, la veste di imputato. Si riteneva infatti, che l art. 27 della Costituzione, che statuisce il principio della personalità della responsabilità penale, impedisse l estensione dell imputazione penale ad una società e, quindi, ad un soggetto non personale. La società, dunque, poteva essere chiamata a rispondere, sotto il profilo civile, per il danno cagionato dal dipendente, ovvero, a mente degli artt. 196 e 197 cod. proc. pen., nell ipotesi di insolvibilità del dipendente condannato, per il pagamento della multa o della ammenda. 4

5 1.2. Illeciti e reati che determinano la responsabilità amministrativa La responsabilità amministrativa degli Enti sorge nell'ipotesi di commissione (o di tentativo di commissione) dei reati di seguito specificati. A) REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE ED IL SUO PATRIMONIO (artt. 24 e 25 del Decreto) - Malversazione a danno dello Stato (art. 316-bis c.p.); - Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316-ter c.p.); - Truffa a danno dello Stato o di un altro ente pubblico o col pretesto di far esonerare taluno dal servizio militare (art. 640, 2 comma, n. 1, c.p.); - Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.); - Frode informatica (art. 640-ter c.p.); - Corruzione per un atto d ufficio (artt. 318 e 321 c.p.); - Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.); - Concussione (art. 317 c.p.); - Corruzione per un atto contrario ai doveri di ufficio (artt. 319, 319-bis e 321 c.p.); - Corruzione in atti giudiziari (artt. 319-ter e 321 c.p.); - Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.); - Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità Europee e di funzionari delle Comunità Europee e di Stati esteri (art. 322-bis c.p.). B) REATI INFORMATICI (art. 24-bis del Decreto): - Falsità in un documento informatico pubblico o privato (art. 491-bis c.p.); - Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (615-ter c.p.); - Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (615- quater c.p.); - Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico (615-quinquies c.p.); - Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quater c.p.); - Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quinquies c.p.); - Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635-bis c.p.); 5

6 - Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.); - Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater c.p.); - Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635-quinquies c.p.); - Frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica (art. 640-quinquies c.p.). C) DELITTI DI CRIMINALITÀ ORGANIZZATA (art. 24-ter del Decreto): - Associazione a delinquere (art. 416 c.p.); - Associazione a delinquere di tipo mafioso (art bis c.p.); - Scambio elettorale politico-mafioso (art. 416-ter c.p.); - Sequestro di persona a scopo di rapina/estorsione (art. 630 c.p.); - Associazione a delinquere finalizzata allo spaccio di stupefacenti (art. 74 D.P.R. 309/1990); - Delitti di illegale fabbricazione, introduzione nello Stato, messa in vendita, cessione, detenzione e porto in luogo pubblico o aperto al pubblico di armi da guerra o tipo guerra o parti di esse, di esplosivi, di armi clandestine nonché di più armi comuni da sparo (art. 407, 2 comma lettera a), numero 5 c.p.p.). D) REATI DI FALSITÀ IN MONETE, IN CARTE DI PUBBLICO CREDITO E IN VALORI DI BOLLO E IN STRUMENTI O SEGNI DI RICONOSCIMENTO (art. 25-bis del Decreto): - Falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate (art. 453 c.p.); - Alterazione di monete (art. 454 c.p.); - Spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 c.p.); - Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.); - Falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di valori di bollo falsificati (art. 459 c.p.); - Contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di bollo (art. 460 c.p.); - Fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata (art. 461 c.p.); - Uso di valori di bollo contraffatti o alterati (art. 464 c.p.); 6

7 - Contraffazione, alterazione o uso di segni distintivi di opere di ingegno o di prodotti industriali (art. 473 c.p.); - Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.). E) REATI DI TURBATA LIBERTÀ DELL INDUSTRIA E DEL COMMERCIO (art. 25-bis.1 del Decreto): - Turbata libertà dell'industria o del commercio (art. 513 c.p.); - Frode nell'esercizio del commercio (art. 515 c.p.); - Vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.); - Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.); - Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517-ter ); - Contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari (art. 517-quater c.p.); - Illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513-bis c.p.); - Frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.). F) REATI SOCIETARI (art. 25-ter del Decreto): - False comunicazioni sociali (art c.c.); - False comunicazioni sociali in danno della società, dei soci o dei creditori (art c.c.); - Impedito controllo (art c.c.); - Indebita restituzione dei conferimenti (art c.c.); - Illegale ripartizione di utili e riserve (art c.c.); - Illecite operazioni su azioni / quote sociali o della società controllante (art c.c.); - Operazioni in pregiudizio dei creditori (art c.c.); - Omessa comunicazione del conflitto di interessi (art bis c.c.); - Formazione fittizia del capitale sociale (art c.c.); - Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art c.c.); - Illecita influenza sull assemblea (art c.c.); - Aggiotaggio (art c.c.); - Ostacolo all esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art c.c.). G) DELITTI AVENTI FINALITÀ DI TERRORISMO O DI EVERSIONE DELL ORDINE DEMOCRATICO (art. 25-quater del Decreto): 7

8 Si tratta di reati previsti dal codice penale e dalle leggi speciali aventi finalità terroristiche o eversive, nonché di delitti posti in essere in violazione di quanto previsto dall articolo 2 della Convenzione internazionale per la repressione del finanziamento del terrorismo sottoscritta a New York in data H) REATO DI PRATICHE DI MUTILAZIONE DEGLI ORGANI GENITALI FEMMINILI (art. 25- quater.1 del Decreto): Si tratta del delitto previsto dall art. 583-bis c.p. I) DELITTI CONTRO LA PERSONALITÀ INDIVIDUALE (art. 25-quinquies del Decreto): - Riduzione in schiavitù (art. 600 c.p.); - Prostituzione minorile (art. 600-bis c.p.); - Pornografia minorile (art. 600-ter c.p.); - Detenzione di materiale pornografico (art. 600-quater c.p.); - Pornografia virtuale (art. 600-quater 1 c.p.); - Iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art quinquies c.p.); - Tratta di persone (art. 601 c.p.); - Alienazione e acquisto di schiavi (art. 602 c.p.). L) ABUSI DI MERCATO REATI (art. 25-sexies del Decreto): - Abuso di informazioni privilegiate (art. 184 TUF); - Manipolazione del mercato (art. 185 TUF); - Illeciti amministrativi (art. 187-quinquies TUF); - Abuso di informazioni privilegiate (art. 187-bis TUF); - Manipolazione del mercato (art. 187-ter TUF). M) REATI TRANSNAZIONALI (art. 10 Legge 16 marzo 2006, n. 146): - Associazione per delinquere (art. 416 c.p.); - Associazione di tipo mafioso (art. 416-bis c.p.); - Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 D.P.R n. 309); - Associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri (art. 291-quater D.P.R n. 43); - Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 377-bis c.p.); 8

9 - Favoreggiamento personale (art. 378 c.p.); - Disposizioni contro le immigrazioni clandestine (art. 12, 3 comma, 3 -bis, 3 -ter e 5 D. Lgs n. 286). N) REATI DI OMICIDIO COLPOSO E DI LESIONI GRAVI E GRAVISSIME COMMESSI IN VIOLAZIONE DELLE NORME A TUTELA DELLA SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO (art. 25-septies del Decreto): - Omicidio colposo (art. 589 c.p.); - Lesioni colpose gravi o gravissime (art. 590 c.p.) commessi con violazione delle norme a tutela della salute e sicurezza sul lavoro. O) REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO, IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ DI PROVENIENZA ILLECITA (art. 25-octies del Decreto): - Ricettazione (art. 648 c.p.); - Riciclaggio (art. 648-bis c.p); - Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.). P) REATI IN MATERIA DI VIOLAZIONI DEL DIRITTO D AUTORE (art. 25-novies del Decreto): - Articolo 171 L. 633/1941; - Articolo 171-bis L. 633/1941; - Articolo 171-ter L. 633/1941; - Articolo 171-septies L. 633/1941; - Articolo 171-octies L. 633/1941. Q) REATO DI INDUZIONE A NON RENDERE DICHIARAZIONI O A RENDERE DICHIARAZIONI MENDACI ALL AUTORITÀ GIUDIZIARIA (art. 25-decies del Decreto): Si tratta del relativo delitto previsto dall art bis c.p. R) REATI AMBIENTALI (art. 25-undecies del Decreto): Si tratta di reati previsti dal codice penale e da leggi speciali. Segnatamente, in relazione alla commissione dei reati previsti dal codice penale: - Uccisione, distruzione, cattura, prelievo e detenzione di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette (art. 727-bis); - Distruzione o deterioramento di habitat all interno di sito protetto (art. 733 bis). 9

10 - Con riferimento ai reati previsti dal D. Lgs. 152/2006 Norme in materia ambientale : - Attività di gestione di rifiuti non autorizzata (art. 256, 1 comma, lettere a] e b], 3, 5 e 6 comma ); - Bonifica di siti (art. 257, 1 e 2 comma); - Violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari (art. 258, 4 comma secondo periodo); - Traffico illecito di rifiuti (art. 259, 1 comma); - Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (art. 260, 1 e 2 comma); - Sistema informatico di controllo della tracciabilità dei rifiuti (art. 260-bis, 6, 7 comma secondo e terzo periodo e 8 comma primo e secondo periodo); - Reati in materia di emissioni (art. 279, 5 comma); - Sanzioni penali in materia di scarichi di acque reflue industriali (art. 137, 2, 3, 5, 11 e 13 comma). In relazione alla commissione dei reati previsti dalla L. 150/1992 Disciplina dei reati relativi all'applicazione in Italia della convenzione sul commercio internazionale delle specie animali e vegetali in via di estinzione, nonché norme per la commercializzazione e la detenzione di esemplari vivi di mammiferi e rettili che possono costituire pericolo per la salute e l'incolumità pubblica : - Importazione, esportazione o riesportazione, vendita, detenzione ai fini di vendita, trasporto ecc. in violazione di quanto previsto dal Regolamento (CE) n. 338/97 del - Consiglio del 9 dicembre 1996, e successive attuazioni e modificazioni, per gli esemplari appartenenti alle specie elencate nell'allegato A del Regolamento medesimo e successive modificazioni (art. 1, 1 e 2 comma); - Importazione, esportazione o riesportazione di esemplari, sotto qualsiasi regime doganale, senza il prescritto certificato o licenza (ecc.) in violazione di quanto previsto dal Regolamento (CE) n. 338/97 del Consiglio, del 9 dicembre 1996, e successive attuazioni e modificazioni, per gli esemplari appartenenti alle specie elencate negli allegati B e C del Regolamento medesimo e successive modificazioni e salvo che il fatto costituisca più grave reato (art. 2, 1 e 2 comma); - Detenzione di esemplari vivi di mammiferi e rettili provenienti da riproduzioni in cattività che costituiscano pericolo per la salute e per l'incolumità pubblica, salvo quanto previsto dalla l. 157/1992 (art. 6, 4 comma); - Falsificazione o alterazione di certificati, licenze, notifiche di importazione, dichiarazioni, comunicazioni di informazioni al fine di acquisizione di una licenza o di un 10

11 certificato, di uso di certificati o licenze falsi o alterati (reati del codice penale richiamati dall art. 3-bis, 1 comma). - In relazione alla commissione dei reati previsti dalla L. 549/1993 Misure a tutela dell'ozono stratosferico e dell'ambiente : - Violazione delle disposizioni sull impiego delle sostanze nocive per lo strato di ozono (art. 3, 6 comma). In relazione alla commissione dei reati previsti dal D. Lgs. 202/2007 Attuazione della direttiva 2005/35/CE relativa all'inquinamento provocato dalle navi e conseguenti sanzioni : - Inquinamento colposo (art. 9, 1 e 2 comma); - Inquinamento doloso (art. 8, 1 e 2 comma). I reati e gli illeciti amministrativi sopra richiamati possono comportare la responsabilità amministrativa dell Ente, avente sede principale nel territorio italiano, anche se commessi all'estero. S) IMPIEGO DI CITTADINI DI PAESI TERZI IL CUI SOGGIORNO E IRREGOLARE (Art. 25-duodecies del Decreto) Si tratta di un estensione di responsabilità agli enti, nei casi in cui lo sfruttamento di manodopera irregolare superi certi limiti, in termini di numero di lavoratori, età e condizioni lavorative, stabiliti nel D.Lgs. 286/98, il cosiddetto Testo unico dell immigrazione Le sanzioni previste dal Decreto Le sanzioni previste dal D. Lgs. n. 231/01 per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato sono le seguenti: 1. amministrative pecuniarie; 2. sanzioni interdittive; 3. confisca; 4. pubblicazione della sentenza. La sanzione amministrativa pecuniaria, disciplinata dagli articoli 10 e seguenti del Decreto, costituisce la sanzione di base di necessaria applicazione, del cui pagamento risponde l Ente con il suo patrimonio o con proprie risorse. Il Legislatore ha adottato un criterio innovativo di commisurazione della sanzione, attribuendo al Giudice l obbligo di procedere a due diverse e successive operazioni di 11

12 apprezzamento. Ciò comporta un maggiore adeguamento della sanzione alla gravità del fatto ed alle condizioni economiche dell ente. Le sanzioni pecuniarie vengono applicate per quote, in numero non inferiore a cento e non superiore a mille. Il Giudice, nella determinazione del numero delle quote tiene conto: della gravità del fatto; del grado di responsabilità dell ente; dell attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti. Nel corso della seconda valutazione il Giudice determina, entro i valori minimi e massimi predeterminati in relazione agli illeciti sanzionati, il valore di ciascuna quota, da un minimo di Euro 258,00 ad un massimo di Euro 1.549,00. Tale importo è fissato sulla base delle condizioni economiche e patrimoniali dell Ente allo scopo di assicurare l efficacia della sanzione (articoli 10 e 11, comma 2, D. Lgs. n. 231/01). Come affermato al punto 5.1. della Relazione al Decreto, Quanto alle modalità di accertamento delle condizioni economiche e patrimoniali dell Ente, il giudice potrà avvalersi dei bilanci o delle altre scritture comunque idonee a fotografare tali condizioni. In taluni casi, la prova potrà essere conseguita anche tenendo in considerazione le dimensioni dell Ente e la sua posizione sul mercato. ( ). Il giudice non potrà fare a meno di calarsi, con l ausilio di consulenti, nella realtà dell impresa, dove potrà attingere anche le informazioni relative allo stato di solidità economica, finanziaria e patrimoniale dell ente. L articolo 12, D. Lgs. n. 231/01, prevede una serie di casi in cui la sanzione pecuniaria viene ridotta. Essi sono schematicamente riassunti nella seguente tabella, con indicazione della riduzione apportata e dei presupposti per l applicazione della riduzione stessa. Riduzione 1/2 (e non può comunque essere superiore ad Euro ,00) Presupposti L autore del reato ha commesso il fatto nel prevalente interesse proprio o di terzi e l Ente non ne ha ricavato un vantaggio o ne ha ricavato un vantaggio minimo; ovvero Il danno patrimoniale cagionato è di particolare tenuità. da 1/3 a 1/2 [Prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado] L Ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato ovvero si è comunque efficacemente adoperato in tal senso; ovvero È stato attuato e reso operativo un modello organizzativo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi. da 1/2 a 2/3 [Prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado] L Ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato ovvero si è comunque efficacemente adoperato in tal senso; È stato attuato e reso operativo un modello organizzativo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi. 12

13 Le sanzioni interdittive previste dal Decreto sono le seguenti e si applicano solo in relazione ai reati per i quali sono espressamente previste all interno di tale testo normativo: interdizione dall esercizio dell attività aziendale; sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell illecito; divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi e sussidi, e/o la revoca di quelli eventualmente già concessi; divieto di pubblicizzare beni o servizi. Perché possano essere comminate, occorre inoltre che ricorra almeno una delle condizioni di cui all articolo 13, D. Lgs. n. 231/01, ossia: l Ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità 3 ed il reato è stato commesso da soggetti in posizione apicale ovvero da soggetti sottoposti all altrui direzione quando, in questo caso, la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative ; ovvero in caso di reiterazione degli illeciti 4. In ogni caso, non si procede all applicazione delle sanzioni interdittive, quando il reato è stato commesso nel prevalente interesse dell autore o di terzi e l Ente ne ha ricavato un vantaggio minimo o nullo ovvero il danno patrimoniale cagionato è di particolare tenuità. L applicazione delle sanzioni interdittive è altresì esclusa dal fatto che l Ente abbia posto in essere le condotte riparatorie previste dall articolo 17, D. Lgs. n. 231/01 e, più precisamente, quando concorrono le seguenti condizioni: l Ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato ovvero si è comunque efficacemente adoperato in tal senso ; l Ente ha eliminato le carenze organizzative che hanno determinato il reato mediante l adozione e l attuazione di modelli organizzativi idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi ; l Ente ha messo a disposizione il profitto conseguito ai fini della confisca 5. 3 La Corte di Cassazione ha precisato come la norma di legge richiede solo la certezza e la rilevanza del profitto e non anche la sua esatta quantificazione, per cui la rilevante entità può essere legittimamente acclarata dalla natura e dal volume di affari dell impresa, a nulla rilevando che non si conoscano gli importi esatti conseguiti dall attività illecita (Cass. Pen. sez.vi, 19 ottobre 2005, n ). 4 Ai sensi dell articolo 20 del D. Lgs. n. 231/01, si ha reiterazione quanto l ente, già condannato in via definitiva almeno una volta per un illecito dipendente da reato, ne commette un altro nei cinque anni successivi alla condanna definitiva. 5 Con riferimento a quest ultima condizione, la giurisprudenza ha precisato come l applicazione di una misura interdittiva, anche in via cautelare, non è esclusa dalla circostanza che l ente abbia interamente risarcito il danno, in quanto deve altresì dimostrare di aver messo a disposizione dello Stato il profitto conseguito e di aver adottato e attuato un modello organizzativo 13

14 Le sanzioni interdittive hanno una durata non inferiore a tre mesi e non superiore a due anni e la scelta della misura da applicare e della sua durata viene effettuata dal Giudice sulla base dei criteri in precedenza indicati per la commisurazione della sanzione pecuniaria, tenendo conto dell idoneità delle singole sanzioni a prevenire illeciti del tipo di quello commesso (art. 14, D. Lgs. n. 231/01). Il Legislatore si è, poi, preoccupato di precisare che l interdizione dell attività ha natura residuale rispetto alle altre sanzioni interdittive. Ai sensi dell articolo 19, D. Lgs. n. 231/01, è sempre disposta, con la sentenza di condanna, la confisca anche per equivalenti del prezzo (denaro o altra utilità economica data o promessa per indurre o determinare un altro soggetto a commettere il reato) o del profitto (utilità economica immediata ricavata) del reato, salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato e fatti salvi i diritti acquisiti dai terzi in buona fede. La pubblicazione della sentenza di condanna in uno o più giornali, per estratto o per intero, può essere disposta dal Giudice, unitamente all affissione nel comune dove l Ente ha la sede principale, quando è applicata una sanzione interdittiva. La pubblicazione è eseguita a cura della Cancelleria del Giudice competente ed a spese dell Ente L adozione e l attuazione di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo quale esimente della responsabilità amministrativa da reato Il Decreto prevede, agli articoli 6 e 7, una forma di esonero dalla responsabilità, se l ente prova di avere adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo idoneo a prevenire la realizzazione dei reati. Il suddetto Modello deve rispondere alle seguenti esigenze: individuare le attività nel cui ambito esiste la possibilità che vengano commessi i Reati; prevedere specifici protocolli formalizzati, diretti a programmare la formazione e l attuazione delle decisioni della società in relazione ai Reati da prevenire; individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei Reati; prevedere obblighi di informazione nei confronti dell organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l osservanza del Modello; idoneo alla prevenzione dei reati della stessa specie di quelli verificatisi (G.I.P., Tribunale di Milano, ord. 27 aprile 2004). 14

15 introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello. E altresì necessario che: 1. la società abbia provveduto all istituzione di un organismo di controllo interno all Ente con il compito di vigilare sul funzionamento, l efficacia e l osservanza del Modello, nonché di curarne l'aggiornamento; 2. l organismo di controllo non sia colpevole di omessa o insufficiente vigilanza in merito all attuazione e all osservanza del Modello; 3. la società abbia predisposto un sistema di verifica periodica e di eventuale aggiornamento del Modello; 4. l autore del reato abbia agito eludendo fraudolentemente le disposizioni del Modello. Inoltre, l art. 7, commi III e IV, introduce due principi rilevanti e decisivi ai fini dell esonero della responsabilità dell Ente. Segnatamente, sancisce che: - il Modello deve prevedere misure idonee sia a garantire lo svolgimento dell attività nel rispetto della legge, sia a scoprire tempestivamente situazioni di rischio, tenendo in considerazione il tipo di attività svolta nonché la natura e la dimensione dell organizzazione; - l efficace attuazione del Modello richiede una verifica periodica e la modifica dello stesso qualora siano scoperte significative violazioni delle prescrizioni di legge o qualora intervengano significativi mutamenti nell organizzazione o normativi; assume rilevanza, altresì, l esistenza di un idoneo sistema disciplinare (condizione, invero, già prevista dalla lett. e), sub art. 6, comma II). 15

16 2. LINEE GUIDA ELABORATE DALLE ASSOCIAZIONI DI CATEGORIA Su espressa indicazione del Legislatore delegato, i modelli possono essere adottati sulla base di codici di comportamento redatti da associazioni rappresentative di categoria che siano stati comunicati al Ministero della Giustizia il quale, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare entro 30 giorni osservazioni sull idoneità dei modelli a prevenire i reati. La predisposizione del presente Modello è ispirata alle Linee Guida, approvate da Confindustria in data 7 marzo 2002 e successivamente aggiornate prima nel maggio 2004 e, da ultimo, nel marzo 2008 (di seguito, anche Linee Guida ). 6 Le Linee Guida di Confindustria costituiscono, quindi, l imprescindibile punto di partenza per la corretta costruzione di un Modello. Il percorso indicato dalle Linee Guida per l elaborazione del Modello può essere schematizzato secondo i seguenti punti fondamentali: - individuazione delle Aree a Rischio; - predisposizione di un sistema di controllo in grado di ridurre i rischi attraverso l adozione di appositi protocolli. A supporto di ciò soccorre l insieme coordinato di strutture organizzative, attività e regole operative applicate su indicazione del vertice apicale dal management volto a fornire una ragionevole sicurezza in merito al raggiungimento delle finalità rientranti in un buon sistema di controllo interno. Le componenti più rilevanti del sistema di controllo preventivo proposto da Confindustria sono: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) Codice Etico; Sistema Organizzativo; Procedure manuali ed informatiche; Poteri autorizzativi e di firma; Sistemi di controllo e gestione; Sistema Disciplinare; Comunicazioni al personale e sua Formazione. Il sistema di controllo, inoltre, deve essere uniformato ai seguenti principi: (i) verificabilità, tracciabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione; 6 Tutte le versioni delle Linee Guida di Confindustria sono state poi giudicate adeguate dal Ministero di Giustizia (con riferimento alle Linee Guida del 2002, cfr. la Nota del Ministero della Giustizia del 4 dicembre 2003 e, con riferimento agli aggiornamenti del 2004 e del 2008, cfr. la Nota del Ministero della Giustizia del 28 giugno 2004 e la Nota del Ministero della Giustizia del 2 aprile 2008). 16

17 (ii) (iii) (iv) separazione delle funzioni (nessuno può gestire in autonomia tutte le fasi di un processo); documentazione dei controlli; introduzione di un adeguato sistema sanzionatorio per le violazioni delle norme e delle procedure previste dal Modello. 17

18 3. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI NEOMOBILE S.P.A Neomobile S.p.A. e la sua mission Neomobile è una Mobile Commerce Company nata in Italia nel febbraio Nel settore del Mobile Commerce, la Società offre un ampia serie e diversificata di contenuti di mobile entertainment e servizi di mobile payment (smartphone, feature phone, tablet e Pc). Per quanto riguarda il mobile entertainment, l offerta della società è particolarmente mirata al mondo degli smartphone e tablet attraverso prodotti innovativi di social gaming, video e musica. Inoltre, grazie alla sua profonda conoscenza del mobile marketing e della tecnologia digitale, Neomobile è in grado di offrire non solo soluzioni di mobile payment ma anche una gamma di servizi a 360 gradi, che va dalla consulenza ai servizi di connettività. La società è attualmente impegnata in un forte processo di internazionalizzazione, che vede Neomobile leader di mercato nel mobile entertainment in Italia, Brasile, Spagna, Francia, Messico e Turchia. Neomobile, inoltre, opera nel settore del mobile payment in oltre 70 paesi offrendo ai propri partner la possibilità di distribuire e monetizzare contenuti e servizi digitali attraverso il mobile. Nel settore del Mobile Commerce, Neomobile è oggi posizionata per cogliere le migliori opportunità di sviluppo a livello globale. L'obiettivo è di proseguire un percorso di crescita, ampliando e consolidando ulteriormente la presenza internazionale e continuando a sviluppare e innovare la propria offerta lungo le direttrici dell'originalità, della semplicità e della qualità. Nel 2011 Neomobile ha lanciato Neopowerad, il suo premium mobile adnetwork per le campagne di mobile display, nonché ha lanciato attraverso la propria controllata, Neomobile Gaming, i nuovi servizi di gioco online via web e mobile attraverso il proprio brand Casino Planet. Nel 2011, poi, la Società ha acquisito il controllo esclusivo della Onebip s.r.l., provider di soluzioni di mobile payment che opera in più di 70 paesi, consentendo a Neomobile di posizionarsi come uno dei player di riferimento nel mercato del mobile commerce a livello globale. La Società ha la sede principale a Roma, con un ufficio a Milano, ed occupa circa 160 dipendenti. Il Gruppo conta nel mondo circa 260 persone su un totale di tredici sedi. 18

19 Sin dalla sua fondazione Neomobile si è sempre impegnata a sviluppare il proprio business mediante una crescita rapida ma sana puntando alla leadership per dimensione della clientela servita e per qualità del servizio erogato. Neomobile mira ad affermarsi come azienda innovativa nel settore del Mobile Commerce per creare e soddisfare la crescente domanda di contenuti digitali a livello nazionale ed internazionale. In tale contesto, Neomobile, sempre tesa al proprio miglioramento, ha ritenuto di ottemperare alle disposizioni di cui al Decreto in modo da implementare un sistema strutturato ed idoneo a mitigare il rischio del verificarsi di ogni forma di irregolarità nello svolgimento dell attività d impresa, così da limitare il pericolo di commissione dei reati indicati dal Decreto e garantire la correttezza e la trasparenza della propria attività L adeguamento di Neomobile alle previsioni del Decreto Neomobile ha deciso di procedere, in applicazione della normativa, alla formalizzazione del suo Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito anche Modello ), previa l esecuzione di un analisi della struttura organizzativa aziendale e del proprio sistema di controlli interni, onde verificarne l adeguatezza rispetto ai fini di prevenzione dei reati rilevanti. Il Modello nella sua prima stesura è stato approvato, in conformità al disposto dell art. 6, co. 1, lett. a) del Decreto, da Neomobile S.p.A., in data 24/01/2011. Neomobile ha nominato l Organismo di Vigilanza deputato a vigilare sul funzionamento e sull osservanza del Modello in conformità a quanto previsto dal Decreto. La Società, anche a mezzo dell Organismo di Vigilanza, ha continuato a monitorare il Modello, disponendo un aggiornamento alla luce dell evoluzione normativa. Nell ottica di un costante miglioramento, nel corso del 2012 la Società, anche alla luce delle raccomandazioni formulate dall ODV, nonchè delle più recenti novità introdotte che hanno modificato il D.Lgs. 231/01 e dei cambiamenti organizzativi intervenuti nell ambito del gruppo Neomobile, ha ritenuto di procedere ad un aggiornamento del Modello. Il presente aggiornamento, che ha riguardato sia la Parte Generale che le Parti Speciali, sostituisce la precedente versione del Documento. 19

20 Sulla base di una metodologia consolidata, è stato costituito un Gruppo di Lavoro interno multi-specializzato che, con il supporto di un consulente esterno, ha sottoposto la struttura organizzativa e societaria di Neomobile ad un nuovo risk assessment I lavori preparatori all aggiornamento del Modello. L attività del Gruppo di Lavoro ed i presupposti del Documento di Sintesi OMISSIS Le componenti del Modello di Neomobile Il presente Documento di Sintesi del Modello è costituito da una Parte Generale e da una Parte Speciale, dedicata ai vari reati rilevanti per Neomobile. Nella Parte Generale, dopo aver effettuato una breve, ma necessaria, illustrazione della ratio e dei principi del Decreto e dei compiti dell OdV sono compendiati i protocolli sotto indicati (di seguito, anche Protocolli ), che compongono il Modello di Neomobile: i. il sistema organizzativo; ii. il sistema di procure e deleghe; iii. le procedure manuali ed informatiche; iv. il sistema di controllo di gestione; v. il Codice Etico; vi. il sistema disciplinare; vii. la comunicazione ed il coinvolgimento del personale sul Modello, nonché la sua formazione ed addestramento OMISSIS

21 4. IL MODELLO DI GOVERNANCE ED IL SISTEMA ORGANIZZATIVO DI NEOMOBILE Il modello di governance di Neomobile e, in generale, tutto il suo sistema organizzativo, è interamente strutturato in modo da assicurare alla Società l attuazione delle strategie ed il raggiungimento degli obiettivi. La struttura di Neomobile, infatti, è stata creata tenendo conto della necessità di dotare la Società di un organizzazione tale da garantirle la massima efficienza ed efficacia operativa Il modello di governance di Neomobile Alla luce della peculiarità della propria struttura organizzativa e delle attività svolte, Neomobile adotta il c.d. sistema tradizionale. Il sistema di corporate governance di Neomobile risulta così articolato: - Assemblea dei Soci: L Assemblea dei Soci è competente a deliberare, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie alla stessa riservate dalla Legge o dallo Statuto. L Assemblea, legalmente convocata e regolarmente costituita, rappresenta l universalità dei soci, e le sue deliberazioni, prese in conformità alla Legge e allo Statuto, obbligano tutti i soci anche se assenti o dissenzienti. - Consiglio di Amministrazione: Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l amministrazione della Società e per l attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, nei limiti di quanto consentito dalla Legge e dallo Statuto. Al Consiglio di Amministrazione risulta, quindi, tra l altro, conferito il potere di definire gli indirizzi strategici della Società, nonché di verificare l esistenza e l efficienza dell assetto organizzativo ed amministrativo della stessa. - Presidente del Consiglio di Amministrazione: Il Presidente presiede il Consiglio di Amministrazione e l Assemblea dei Soci, ne regola la discussione e stabilisce le norme di votazione, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto. 21

22 - Collegio Sindacale: Il Collegio Sindacale è composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti. Tutti i membri del Collegio durano in carica per 3 esercizi fiscali e sono rieleggibili. - Società di Revisione: Neomobile ha affidato ad una Società di Revisione, iscritta all Albo Speciale, l incarico di revisione e controllo contabile dei conti della Società L assetto organizzativo di Neomobile La struttura organizzativa: definizione dell organigramma aziendale e dei compiti OMISSIS Attività svolte in service Neomobile S.p.A. in forza di appositi contratti di servizio stipulati con Neomobile Gaming S.p.A., fornisce, a quest ultima, alcuni servizi tra i quali si annoverano servizi di assistenza, consulenza e sviluppo tecnico del software informatico relativo alla piattaforma gambling, nonchè per lo sviluppo del sito internet ovvero dell'interfaccia di gioco e servizi di tipo amministrativo, contabile e tecnico relativi alle aree di tesoreria, di affari societari, di processi di contabilità, di adempimenti fiscali e di assistenza legale. Nei contratti di service le parti si danno reciprocamente atto di avere ciascuna adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e successive integrazioni e modificazioni, e di monitorare ed aggiornare con regolarità il proprio rispettivo Modello, tenendo in considerazione i rilevanti sviluppi normativi, interpretativi ed organizzativi, ai fini della più ampia tutela delle rispettive società. Le società si impegnano nei confronti l una dell altra al rispetto più rigoroso dei propri Modelli, con particolare riguardo alle aree di detti Modelli che presentano rilevanza ai fini delle attività gestite mediante contratti di servizi e della loro esecuzione, e si impegnano altresì a darsi reciprocamente notizia di eventuali violazioni, che dovessero verificarsi e che possano avere attinenza con il contratto e/o la sua esecuzione. 22

23 Più in generale, le società si impegnano ad astenersi, nell espletamento delle attività oggetto del rapporto contrattuale, da comportamenti e condotte che, singolarmente o congiuntamente ad altre, possano integrare una qualsivoglia fattispecie di reato contemplata dal Decreto. Nello svolgimento delle attività svolte in service da Neomobile S.p.A., i soggetti coinvolti operano in nome e per conto di Neomobile Gaming senza il coinvolgimento da parte di Neomobile S.p.A.. Con riferimento a tali rapporti contrattuali, Neomobile S.p.A. e Neomobile Gaming S.p.A. hanno rispettivamente e formalmente nominato i Gestori del Contratto. Il Gestore del Contratto verifica il rispetto dei c.d. Service Level Agreement (presenti nei contratti stessi) ed è responsabile della corretta esecuzione contrattuale e del relativo controllo tecnico-operativo ed economico dei lavori, dei servizi e delle forniture e rappresenta il riferimento, all interno delle società e verso i terzi, dei contratti stipulati per i quali è incaricato. L individuazione e la formalizzazione del ruolo di Gestore del Contratto è effettuato mediante apposita lettera di incarico La Struttura Organizzativa in materia di Salute e Sicurezza sul Lavoro In materia di salute e sicurezza sul lavoro, la Società si è dotata di una struttura organizzativa nell ottica di eliminare ovvero, laddove ciò non sia possibile, ridurre e gestire i rischi per la salute e sicurezza sui luoghi di lavoro. I compiti e le responsabilità dei soggetti sopra indicati in materia di SSL sono definiti in coerenza con lo schema organizzativo e funzionale della Società, con particolare riferimento alle figure specifiche operanti in tale ambito Il Sistema Retributivo di Neomobile Neomobile ha collegato il sistema di performance management (MBO) al sistema di determinazione degli aumenti contrattuali e a quello di incentivazione ponendo come elementi fondamentali una serie di obiettivi, di diverso tipo: - aziendali; - personali (legati a requisiti qualitativi e quantitativi misurabili); 23

24 - legati ai valori aziendali. In altre parole, si è introdotto nel sistema remunerativo adottato dalla Società l elemento più squisitamente qualitativo e comportamentale, sottolineando l intenzione della stessa Società di osservare e premiare non solo i risultati quantitativi della prestazione lavorativa, ma anche la capacità dei dipendenti di esprimere comportamenti e competenze organizzative improntati a quei valori che rappresentano il modello etico di Neomobile. La valutazione ottenuta rispetto a tali requisiti, contribuisce a determinare la possibilità di accedere ad aumenti salariali, all assegnazione di incentivi, nonché di concorrere a promozioni e passaggi di carriera. 24

25 5. IL SISTEMA DI DELEGHE E PROCURE IN NEOMOBILE 5.1. I principi generali Il Consiglio di Amministrazione di Neomobile è l organo preposto a conferire ed approvare formalmente le deleghe interne ed i poteri di firma, assegnati in coerenza con le responsabilità organizzative e gestionali definite, con una puntuale indicazione delle soglie di approvazione delle spese. Il livello di autonomia, il potere di rappresentanza ed i limiti di spesa assegnati ai vari titolari di deleghe e procure all interno della Società risultano sempre individuati e fissati in modo coerente con il livello gerarchico del destinatario della delega o della procura nei limiti di quanto strettamente necessario all espletamento dei compiti e delle mansioni oggetto di delega La struttura del sistema di deleghe e procure in Neomobile Il sistema di deleghe e procure attualmente in vigore in Neomobile ripercorre fedelmente il quadro che emerge dall Organigramma aziendale, sovrapponendosi esattamente allo stesso. Il Consiglio di Amministrazione di Neomobile ha conferito formalmente al proprio Amministratore Delegato e al proprio Direttore Generale analoghi poteri afferenti il coordinamento e la direzione dell attività di gestione della Società, nonché il compimento diretto dei principali e più rilevanti atti sociali, fino ad una determinata soglia di spesa. Oltre tale soglia, le relative attività sono di competenza del Consiglio di Amministrazione. Il Direttore Generale in virtù dei poteri conferitigli dal Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato, per conto del Consiglio di Amministrazione, procuratori speciali della Società il Chief Financial Officer e il Mobile Payment Executive Director. Il sistema delle procure, come sopra delineato, è pubblicizzato e costantemente applicato nonché regolarmente monitorato nel suo complesso. 25

26 6. PROCEDURE Nell ambito del proprio sistema organizzativo, Neomobile ha definito un manuale di gestione del corpo procedurale ( Procedura delle procedure ) volto a disciplinare la gestione del corpo procedurale in Neomobile. Nel rispetto delle Linee Guida di Confindustria, inoltre, la Società ha deciso di dotarsi di procedure che costituiscono le regole da seguire in seno ai processi aziendali interessati, prevedendo anche i controlli da espletare al fine di garantire la correttezza, l efficacia e l efficienza delle attività aziendali. Le procedure devono ispirarsi a: standard generali di trasparenza delle attività, che devono essere sempre presenti in tutte le attività sensibili prese in considerazione dal Modello e sono: a. Segregazione delle attività: deve esistere segregazione delle attività tra chi esegue, chi controlla e chi autorizza le operazioni. È attribuita allo standard la seguente qualificazione: i.il principio della segregazione deve sussistere considerando l attività sensibile nel contesto dello specifico processo di appartenenza; ii.la segregazione sussiste in presenza di sistemi codificati, complessi e strutturati ove le singole fasi siano coerentemente individuate e disciplinate nella gestione, con conseguente limitazione di discrezionalità applicativa, nonché tracciate nelle decisioni assunte; b. Esistenza di norme e regole formalizzate: devono esistere disposizioni aziendali idonee a fornire almeno principi di riferimento generali per la regolamentazione dell attività sensibile ; c. Esistenza di deleghe e procure: devono esistere regole formalizzate per l'esercizio delle deleghe e procure; d. Tracciabilità: i soggetti, le funzioni interessate e/o i sistemi informativi utilizzati devono assicurare l individuazione e la ricostruzione delle fonti, degli elementi informativi e dei controlli effettuati che supportano la formazione e l attuazione delle decisioni della Società e le modalità di gestione delle risorse finanziarie. standard di controllo specifici, che prevedono disposizioni particolari volte a disciplinare gli aspetti peculiari delle attività sensibili, che devono essere contenuti nelle procedure aziendali di riferimento e che sono illustrati in dettaglio in ciascuna Parte Speciale del presente Modello. Le procedure sono diffuse, pubblicizzate, raccolte e poste a disposizione di tutti i soggetti aziendali sulla Intranet aziendale. 26

27 7. IL CONTROLLO DI GESTIONE E I FLUSSI FINANZIARI Il sistema di controllo di gestione (di seguito, anche Controllo di Gestione ) di Neomobile prevede meccanismi di verifica della gestione delle risorse che devono garantire, oltre che la verificabilità e tracciabilità delle spese, l efficienza e l economicità delle attività aziendali, mirando ai seguenti obiettivi: individuare le modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati; definire in maniera chiara, sistematica e conoscibile le risorse (economiche e finanziarie) ed il perimetro nell ambito del quale tali risorse possono essere impiegate, attraverso la definizione del budget; rilevare gli eventuali scostamenti rispetto a quanto predefinito in sede di budget, analizzarne le cause e riferire i risultati delle valutazioni agli appropriati livelli gerarchici per gli opportuni interventi di adeguamento, attraverso la relativa consuntivazione. La rilevazione sistematica di ogni eventuale scostamento dei dati correnti rispetto alle previsioni di budget, mediante un processo strutturato di reporting, consente di produrre una tempestiva ed adeguata informazione presentata agli appropriati livelli gerarchici, assicurando la rispondenza dei comportamenti effettivi a quelli programmati ed approvati. 27