Linee guida BCE per le banche sui crediti deteriorati Le novità in ambito normativo e l approccio PwC

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1 Linee guida BCE per le banche sui crediti deteriorati Le novità in ambito normativo e l approccio

2 Agenda 1 Il contesto di riferimento 2 Le linee guida BCE 3 Il Nostro approccio 4 Perché 2

3 Il contesto di riferimento

4 Mercato Europeo NPL Volumi di NPL in Europa nel bn Valore delle transazioni di NPL in Europa nel bn Nel 1Q 2016 i volumi transati hanno raggiunto il 62% delle operazioni concluse nel 2015 volumi 1Q16 4

5 25% CAGR NPL lordi Tempo di recupero del credito sul mercato italiano Tempo di recupero del credito sul mercato europeo Credito deteriorato in Italia a fine mld 7-8 anni 2-3 anni % % 42 Mercato italiano 3.5% 7.8% % 9.3% % 11.3% % 14.3% % 17.8% % 21.0% % 22.0% Breakdown sofferenze 2015 NPL GBV ( mld) Unlikely to pay ( mld) Past due/overdrawn ( mld) NPE GBV / Loans (%) NPL GBV / Loans (%) % % 10.0% 5.0% 0.0% Sofferenze lorde in Italia a fine 2015, di cui circa la metà (47%) secured 200mld Sofferenze lorde attese nel mld Fonte: Analisi su Bollettino Statistico Banca d Italia e ABI Monthly Outlook 5

6 L incidenza e il grado di copertura variano all interno del sistema bancario italiano Incidenza crediti deterior. lordi* (%) Incidenza crediti deterior. netti** (%) Coverage crediti deteriorati (%) Coverage sofferenze (%) Texas Ratio (%) *** 15% 8% 51% 62% 97% *** 17% 9% 48% 62% 94% 38% 22% 48% 63% 150% 24% 18% 32% 38% 166% 15% 11% 28% 39% 120% 19% 10% 52% 63% 111% 23% 15% 44% 58% 118% 16% 11% 40% 54% 94% 13% 8% 41% 58% 109% 31% 21% 41% 50% 169% 6% 3% 45% 61% 59% 16% 10% 42% 61% 105% 28% 20% 35% 53% 174% 28% 18% 42% 60% 128% 26% 18% 40% 57% 131% Media 21,1% 13,6% 41,9% 56,0% 121,6% Fonte: bilanci al (*) Crediti vs clientela deteriorati lordi / crediti vs clientela lordi. (**) Crediti vs clientela deteriorati netti / crediti vs clientela netti. (***) Include i risultati delle Banche estere. 6

7 Le linee guida sono frutto di un lungo percorso si supervisione nellìambito creditizio AQR Readiness In previsione dell AQR focus su: Ispezioni mirate Azioni di remediation/readiness Lo SREP process ha implicato: Utilizzo nuova metodologia EBA Srep decision BCE Azioni di remediation 2014 Comprehensive assessment Il Comprehensive assessment ha incluso: Review policy e procedures Asset quality review Stress testing Le Azioni mirate su NPL hanno incluso: Questionario inviato alle banche Ispezioni e azioni di vigilanza dedicate SREP ha supportato i propri clienti lungo tutto il percorso 1 Su processo AQR readiness e remediation plan 2 Supporto AQR lato banche e supervisore 3 Interventi su policy NPL, forbearance 4 SREP assessment e remediation plan 5 Supporto strategie NPL 2016 Azioni mirate NPL 7

8 Linee guida BCE

9 Le linee guida BCE sulla gestione NPL Il 12, BCE ha avviato una consultazione pubblica concernente le linee guida per le banche sui crediti deteriorati. La consultazione resterà aperta fino al 15 novembre e prevede un audizione pubblica per il 7 novembre. Le linee guida vertono sui principali aspetti che rivestono una importanza cruciale per la risoluzione degli NPL: la strategia, la governance e gli aspetti operativi, Le linee guida raccomandano alle banche, specialmente quelle con un livello elevato di NPL, di stabilire una chiara strategia al fine di ridurre le consistenze di NPL in modo credibile, attuabile e tempestivo. Le linee guida sono uno strumento non vincolante; eventuali scostamenti devono però essere spiegati e motivati su richiesta dell Autorità di vigilanza. Le linee guida costituiscono uno strumento che, in caso di non conformità, può dare luogo a misure di vigilanza. Per quanto possibile, tuttavia, le banche sono tenute a promuovere la rapida convergenza verso le indicazioni fornite. 9

10 Principali aree tematiche oggetto della guidance Valutazione delle garanzie immobiliari La banca dovrebbe assicurare un solido processo di controllo indipendente per la nomina dei periti, aggiornare tutte le perizie almeno annualmente, fondare le valutazione sul costo di mercato e tener conto di costi e tempi di liquidazione. Politiche di accantonamento e cancellazione degli NPL Nella stima degli accantonamenti, le banche dovrebbero seguire un approccio conservativo nella stima dei flussi di cassa e nella valutazione delle garanzie reali. La stima degli accantonamenti collettivi si deve basare su una adeguata serie storica Rilevazione degli NPL Valutazione delle garanzie immobiliari Politiche di accantonamento e cancellazione degli NPL Le banche dovrebbero applicare le definizioni di NPE elaborate dall EBA e fornire adeguata informativa. Strategia di gestione NPL BCE guidance Rilevazione degli NPL Strategia di gestione NPL Elaborazione di una strategia e di un piano operativo per la gestione degli NPL da integrare nel piano industriale e comunicare annualmente a BCE. Governance e assetto operativo nella gestione degli NPL Forbearance Governance e assetto operativo della gestione degli NPL L organo amministrativo dovrebbe approvare la strategia e il piano operativo e monitorare l attuazione della strategia. Le Banche dovrebbero creare unità ad hoc dedicate alla gestione degli NPL, con sistemi di KPI e di Early Warning Forbearance L attenzione della BCE è rivolta alla sostenibilità delle misure di concessione. Oltre a svolgere una valutazione sulla solvibilità del debitore, la banca dovrebbe rendere noti la qualità dei crediti oggetto di concessione e l impatto sul valore attuale netto. 10

11 Strategia NPL 1 Valutare l ambito operativo Valutare e riesaminare su base regolare il contesto in cui opera la banca fra cui: Capacità interne, Condizioni esterne (situazione macroeconomica, mercato, investitori, servicing, normativa, fiscalità ecc.); Analisi e proiezioni delle implicazioni patrimoniali Verificare coerenza con BMA Nel 2016 BCE ha sottoposto a diverse banche questionari di dettaglio sulle loro attività di gestione NPL 2 Elaborazione e attuazione della strategia di gestione degli NPL Le opzioni strategiche disponibili sono: Gestione delle posizioni in bilancio Riduzione tramite vendita o svalutazione Appropriazione delle garanzie reali Opzioni legali ed extragiudiziali La banca dovrebbe stabilire gli obiettivi di riduzione NPL nel lungo, medio (3 anni) e breve periodo (1 ann0) Dovrebbe inoltre elaborare un piano operativo attuativo e fornire alla vigilanza bancaria una sintesi delle strategie / degli obiettivi di gestione NPL 3 Integrazione della strategia di gestione Integrare la strategia all interno del piano industriale e nel sistema di gestione dei rischi Review periodica della strategia e delle ipotesi sottostanti Le banche devono condividere la propria strategia NPL (piano operativo incluso) con il team di supervisione BCE nel primo trimestre di ogni anno. Il report deve essere fornito con lo stesso formato, inserendo i progressi degli ultimi 12 mesi e fornito su base annuale. Il management deve approvare tale documento prima del invio alle autorità 11

12 1 I processi direttivi e decisionali 2 Modello Operativo NPL 3 Control framework Governance e assetto operativo della gestione NPL 1. I processi direttivi e decisionali 2. Modello operativo NPL 3. Control framework L organo di amministrazione deve: In tema di modello operativo occorre: Le banche devono inoltre: Approvare e rivedere annualmente la strategia e il piano operativo NPL; Vigilare sull implementazione della strategia; Definire gli obiettivi; Monitorare i progressi confrontando i target predefiniti; Approvare procedure e policy relative al tema NPL e definire adeguate procedure afferenti il recupero degli NPL; Assicurare sufficienti controlli interni da parte del processo di management (i.e.: classificazione, accantonamenti). È fondamentale far leva su esperienze di implementazione circ. 263 Costituire unità di risoluzione degli NPL separate e specializzate; Adottare chiari criteri per il passaggio di attribuzione da un unità all altra all interno degli NPL e per la gestione delle garanzie, con adeguamento degli assetti organizzativi; Adottare un approccio articolato di segmentazione dei portafogli per classi di debitori con caratteristiche simili che richiedono trattamento analogo; Assicurare un assetto organizzativo dedicato agli NPL, anche in termini di gestione, commisurato al rischio connesso agli NPL; assicurare la presenza di infrastrutture adeguate per le unità dedicate agli NPL e relative funzioni di controllo (ad es. sistema informatico, strumenti, accesso a registri esterni, possibili misure di concessione). Assegnare i ruoli lungo le tre linee di difesa; Formulare linee guida chiare connesse al recupero degli NPL in materia di: gestione dei ritardi di pagamento/npl, misure di forbereance, recupero crediti/liquidazione/azioni esecutive, conversione di debito in attività/escussioni, esposizioni problematiche nei confronti di più creditori bancari, garanzie reali, accantonamenti. 12

13 4 Monitoraggio e attività NPL 5 Meccanismi di segnalazione/ watch lists 6 Reporting Governance e assetto operativo della gestione NPL 4. Monitoraggio degli NPL Gli istituti per poter monitorare le attività relative agli NPL devono elaborare un sistema di indicatori chiave di performance (key performance indicators, KPI) per misurare i progressi compiuti nelle attività di recupero degli NPL; considerare di raggruppare i KPI in varie categorie generali. Importanza dei link con controllo di gestione /IT 5. Early warning Per ottenere un sistema di early warning sui crediti occorre: predisporre indicatori a livello di operazione/debitore; implementare un sistema di indicatori per ogni portafoglio cliente e aggiornare periodicamente tali valori in modo da indentificare tempestivamente segnali di deterioramento. mettere in atto un workflow (che preveda avvisi di allerta e azioni di verifica) per assicurare procedure efficaci ed efficienti. 6. Reporting In caso di modifiche al modello operativo NPL o del control framework, tali cambiamenti devono essere comunicati ai propri organismi di sorveglianza Le grandi banche con alti volumi NPL devono fornire agli organi di vigilanza report periodici con appropriati livelli di aggregazione Importanza della reportistica per organi aziendali e elaborazione remediation plan BCE suggerisce di raggruppare i KPIs nelle seguenti categorie: i) misure aggregate degli NPL, ii) impegno del cliente e recuperi per cassa, iii) misure di concessione (ad es. tassi di redefault), iv) liquidazioni e v) altro (voci del conto economico, garanzie escusse, esternalizzazioni ecc.); 13

14 Forbearance 2. Il processo di valutazione 1. Sostenibilità delle opzioni di forbearance L attenzione è rivolta alla sostenibilità delle misure di concessione prescelte e alle procedure per il riconoscimento di tali misure. È utile distinguere fra opzioni di breve e lungo termine incluse nella misura di concessione prevista. Le opzioni di concessione di lungo termine sostenibili hanno le seguenti caratteristiche: il debitore ha subito un evento identificabile che ha causato problematiche finanziarie ma può far fronte al nuovo piano includono la totalità o la larga parte dei ritardi di pagamento; non sono state riconosciute in precedenza misure di concessione di lungo termine. Le opzioni a breve termine affrontano difficoltà di natura temporanea (massimo 2 anni) e dovrebbero essere offerte/considerate sostenibili solo sotto rigorose condizioni È sempre necessario svolgere una valutazione della solvibilità del debitore: della capacità di indebitamenteo del cliente o del progetto. Tale verifica si basa su tutte le informazioni finanziare disponibili. 3. Reporting La finalità è rendere noti tra l altro: la qualità creditizia delle esposizioni oggetto di concessioni, la qualità delle posizioni oggetto di concessioni, l impatto del valore attuale netto. Nel processo di forberance le banche dovrebbero: attuare ove possibile misure di concessione standardizzate e un processo decisionale ad albero; effettuare un confronto con altre opzioni di recupero degli NPL (ad es. giudiziali) prima di pervenire a una decisione; stabilire obiettivi e modalità di monitoraggio; Verificare coerenza con nuove policy EBA 14

15 Rilevazione degli NPL Applicazione definizione NPE Le banche dovrebbero applicare la definizione prudenziale di NPE; adottare politiche interne alla banca che specifichino: il criterio per l individuazione delle esposizione scaduta, il criterio di classificazione come inadempienza probabile, i criteri di individuazione, classificazione e rientro in bonis dei forborne; mettere in atto chiarimenti in merito a una definizione coerente a livello di gruppo bancario di gruppi di clienti connessi, al pulling effect Nesso fra definizioni regolamentari e contabili Le banche dovrebbero allineare delle definizioni regolamentari e quelle contabili, ove possibile; Per quanto riguarda le definizioni in materia di esposizioni deteriorate e in default sia CRR sia IFRS 9 hanno gli stessi razionali economici relativi alle eventualità di non rientro da parte del debitore NPE: EBA ITS Default: CRR Art. 178 Deteriorate: IAS 39 ( IFRS 9 in futuro) Reporting Per quanto riguarda il reporting è fondamentale per le banche: applicare i requisiti sulle segnalazioni di vigilanza; riconciliare ogni scostamento di classificazione delle esposizioni fra la prospettiva contabile e quella prudenziale (concettuale e quantitativo); rendere noti i criteri adottati per la definizione di attività finanziaria che ha subìto una riduzione di valore, oltre alle informazioni già previste dall IFRS 7. Riconciliare i criteri con nuovi flussi segnaletici in approvazione (262/285) a fine anno Rep Le linee guida si insericono nelle evoluzioni in corso che chiedono la transazione da IAS39 a IFRS9 passando per le logiche AQR e per le sound practices su expected loss model Gli NPE sono posizioni che rispecchiano uno o entrambi dei seguenti criteri: i) esposizioni scadute superiori a 90 giorni e/o ii) il debitore è stato valutato con inadempiente probabile; Nell approccio per transazione è previsto un «pulling effect» Rappresentazione illustrativa tra definizione NPE, inadempienza e deteriorato 15

16 Politiche di accantonamento e cancellazione NPL In ottica di un ottimizzazione delle politiche di accantonamento si ritiene opportuno attenersi alle seguenti line guida Accantonamenti specifici definire criteri per le esposizioni che richiedono una valutazione specifica; seguire un approccio conservativo per la stima dei flussi di cassa futuri e delle garanzie reali; tenere conto dei criteri per l applicazione degli scenari di continuità operativa» e cessazione dell attività. Accantonamenti collettivi seguire i criteri di raggruppamento delle esposizioni per la valutazione collettiva ; evitare arbitraggio e discrezionalità, definendo le metodologie e i parametri adottati sulla base di adeguate serie di dati; riesaminare periodicamente metodologie e parametri. Le banche inoltre dovrebbero focalizzarsi su ulteriori aspetti quali Importanza di fare leva su quanto appreso dalle linee guida AQR Accantonamenti/ cancellazioni adottare un approccio avanzato per le svalutazioni di garanzie finanziarie e impegni all erogazione di finanziamenti; considerare gli indicatori per il riconoscimento e il recupero delle perdite da riduzione di valore e promuovere accantonamenti e cancellazioni Stima specifica accantonamenti tenere un livello di documentazione sufficiente sulla metodologia e sui parametri; includere nelle segnalazioni di vigilanza le informazioni sugli accantonamenti collettivi, ad es. livello e ipotesi sottostanti della perdita in caso di default e dei tassi di rientro in bonis,; fornire informazioni quantitative e qualitative. 16

17 Valutazione garanzia Assicurare un solido processo di controllo indipendente anche per la nomina dei soggetti incaricati delle perizie; Individuare criteri per il ricorso alla valutazione specifica o a quella basata su indici; Avvalersi di un gruppo di soggetti indipendenti (interni o esterni) preposti alle perizie con adeguate qualifiche e competenze Aggiornare le valutazioni per tutte le garanzie reali sugli NPL; Fondare le valutazioni sul valore di mercato; Applicare sconti adeguati per tener conto dei costi di liquidazione e lasso di tempo per la vendita Creare banche dati adeguate Perseguire una politica di vendita attiva per gli immobili finiti; In generale, valutare la garanzia escussa ricevuta al valore che risulta più basso fra l importo dell attività finanziaria e il fair value dell attività realizzata, meno il costo di vendita Governance, procedure e controlli Frequenza e metodologia valutazioni Per un valutazione esaustiva delle garanzie immobiliari le banche necessitano di Valutazione delle garanzie Fornire separatamente per le garanzie reali sugli NPL e le garanzie escusse: valore, valore attuale netto e accantonamenti per tipo di attività e per anzianità. Aggiornare le valutazioni per tutte le garanzie reali sugli NPL almeno su base annua e definire chiaramente gli indicatori per rivalutazioni più frequenti; Reporting 17

18 Il nostro approccio

19 I principali ambiti di intervento Strategia Esame del contesto operativo attuale Analisi dei portafogli e delle opzioni strategiche e individuazione del mix strategico ottimale Supporto nella definizione degli obiettivi Elaborazione piano strategico/ operativo e monitoraggio Condivisione con gli stakeholder Recognition Benchmark analysis su trigger di classificazione e valutazione Approcci per la timely recognition (checkup e supporto nell individuazione dei criteri di individuazione di past due, unlikely to pay e forborne) Supporto nella valutazione in logiche «gone concern» vs «going concern» Governance Assessment attuale modello di organizzazione e controllo Supporto nell identificazione di ruoli e responsabilità Supporto nell identificazione delle linee guida evolutive verso il modello target Formalizzazione di policy e procedure Assessment competenze ed expertise Impairment & Write-offs Assessment delle politiche di classificazione e valutazione del credito Supporto metodologico nella valutazione in logica «gone concern» vs «going concern» Analisi del livello di granulatità della valutazione collettiva Aggiornamento delle policy sul credito Forbearance Analisi delle politiche e delle misure di concessione attualmente in uso Verifica della sostenibilità delle misure adottate in conformità alle policy Supporto nella valutazione della solvibilità del debitore Analisi qualitativa dell informativa Collateral valuation Analisi delle procedure e dei controlli inerenti i soggetti incaricati della valutazione delle garanzie immobiliari Supporto nell individuazione e nell implementazione delle metodologie di aggiornamento continuo dei dati 19

20 Punti di attenzione (focus) Organizzazione e Processi Analisi impatti operativi e gestionali del modello target e razionalizzazione organizzativa Dimensionamento quali-quantitativo e saturazione delle macchine operative Review policy e processi operativi: Gestione degli NPLs Classificazione e valutazione (i.e. forborne, unlikely to pay, ecc) Gestione dei Collateral (scelta periti, valutazione garanzie, aggiornamento dati) Data quality e Data Management Analisi qualitativa dell informativa Verifica della qualità dei dati e coerenza tra le diverse fonti Analisi dei processi per la produzione del dato, identificazione gap e individuazione azioni di remediation Verifica presenza /opportunità di realizzazione di Datawarehouse complessivo su NPL anche ai fini segnaletici Monitoraggio, Controllo e Reporting Definizione di KPI gestionali in ottica di: efficienza operativa dinamica degli stock valutazione delle performance di recupero Introduzione di un Dashboard Gestionale Definizione dei Flussi informativi al Management (Tableau de Bord) ed alle Autorità di Vigilanza e relativi strumenti di supporto 20

21 Il nostro approccio In base alla necessità della banca, il team potrà fornire un approccio integrato dalla gap analysis all implementazione del processo GAP ANALYSIS Durata: 1 mese REMEDIATION PLAN Durata: 2 settimane IMPLEMENTAZIONE Durata: TBD Nell ambito della gap analysis verrà effettuato un approfondito studio del modello as is; Verrà successivamente avviata una fase di remediation con l obbiettivo di definire il target operating model Focus sulle slide succesive Tool dedicati Gap analysis sulla base delle guidance BCE Tool di monitoraggio e master plan avanzamento lavori Matrici di assesement Principali deliverable Revisione della struttura operativa NPL Sistema di KPI Policy e procedure 21

22 Perché

23 nel mondo Assurance Advisory Tax & Legal $15 mld 92 mila professionisti Financial Services (FS) $11 mld 52 mila professionisti Consumer, Industrial Products and Services (CIPS) $9 mld 42 mila professionisti Siamo organizzati per industry con una logica trasversale alle diverse Linee di Servizio (Assurance, Advisory e Tax & Legal). Ogni attività svolta all interno di ciascuna Industry è coordinata da un socio responsabile ( Industry Leader ) che ne ha la responsabilità operativa a livello di singolo territorio, beneficiando dello scambio di esperienze e competenze a livello di network. Le industry, a loro volta suddivise in sub-industry, nelle quali siamo organizzati sono le seguenti: Technology, Infocomm and Entertainment (TICE) Government Private Equity (PE) Middle Market (MM) Un network globale che fornisce servizi professionali di revisione, di advisory, legali e fiscali $ 35,4 mld ricavi 208 mila professionisti 157 paesi 756 uffici Annoveriamo tra i nostri clienti molti gruppi nazionali e internazionali di rilevante importanza e prestigio. La nostra clientela rappresenta uno dei nostri principali punti di forza, ed è il frutto di una strategia improntata da anni allo sviluppo di una visione globale del nostro business focalizzata sui clienti di riferimento nei rispettivi mercati. si distingue per la capacità di assistere i propri clienti in ogni paese del mondo, con una tempestività e uniformità di servizio che ci sono riconosciuti come fattori chiave del nostro successo. Il nostro network è organizzato a matrice per linea di servizio ( LoS ) e per industry. 23

24 La struttura italiana: Lines of Services ( LoS ) Assurance Advisory Tax & Legal circa 1670 persone PricewaterhouseCoopers S.p.A circa 1446 persone PricewaterhouseCoopers Adviosry S.p.A Back office & support 323 persone circa 711 persone Associazioni professionale di Avvocati e Commercialisti Italia Un gruppo di professionisti multidisciplinari dedicati al settore Financial Services La specializzazione per settore industriale opera attraverso Community mirate, coordinate da leader di industry, al fine di fornire servizi multidisciplinari in oltre 22 settori di mercato. Questi settori sono stati suddivisi in 6 gruppi al fine di rappresentare al meglio le diverse esigenze del mercato" Private Equity (PE) Financial Services (FS) Consumer, Industrial Products and Services (CIPS) Government Technology, Infocomm and Entertainment (TICE) Middle Market (MM) in Italia ha a disposizione un gruppo di professionisti multidisciplinari dedicati al settore Financial Services, integrato nelle diverse linee di servizio (LOS), che conta oltre 650 professionisti Assurance: 273 professionisti Consulting: 261 professionisti Deals: 52 professionisti Tax & legal: 74 professionisti 23 Uffici persone 154 partner 24

25 32, una offerta multidisciplinare One-Stop-Shop Grazie al nostro approccio integrato e multidisciplinare forniamo assistenza ai nostri clienti ad ogni livello di consulenza. In particolare, in ambito finanziario, offriamo una serie di servizi quali: Accounting advisory, con expertise AQR driven oltre al core audit Consulting, con expertise 263 driven, 3 linee di difesa, controllo di gestione e remediation Deals tra i quali:m&a strategy, structuring & negotiation, due diligence (buy side & vendor side), valuation, preparazione di carve-outs & vendita, debt advisory & financial restructuring, post-deal e servizi forensic Tax & Legal per consulenze a livello contrattuale, oltre che servizi MCC (mass credit collection) L indipendenza di e la nostra professionalità ci consentono di garantire il raggiungimento degli obiettivi individuati, accompagnandovi nel processo di valorizzazione delle esposizioni NPL e dei collateral sottostanti Consulting Aspetti di natura Organizzativa, di processo e tecnologica Text Accounting advisory Aspetti di natura tecnico-contabile Tax & Legal Aspetti di natura fiscale e legale M&A e Valuation Aspetti di natura transattiva e straordinaria Text Regulatory Aspetti di natura regolamentare Strategy Aspetti di natura strategica e di business planning / valutazione Transaction Services Aspetti di natura finanziaria NPLs / EPAG Aspetti di natura straordinaria su portafogli NPL 25

26 Our contacts Andrea Di Cesare Director Gabriele Guggiola Director Katia Mariotti Associate Partner M: M: M: Patrizia Lando Associate Partner Veronica Poggi Director Vito Ruscigno Director M: M: M:

27 Grazie per la vostra attenzione... This publication has been prepared for general guidance on matters of interest only, and does not constitute professional advice. You should not act upon the information contained in this publication without obtaining specific professional advice. No representation or warranty (express or implied) is given as to the accuracy or completeness of the information contained in this publication, and, to the extent permitted by law, PricewaterhouseCoopers Advisory SpA, its members, employees and agents do not accept or assume any liability, responsibility or duty of care for any consequences of you or anyone else acting, or refraining to act, in reliance on the information contained in this publication or for any decision based on it PricewaterhouseCoopers Advisory SpA. All rights reserved. In this document, refers to PricewaterhouseCoopers Advisory SpA which is a member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited, each member firm of which is a separate legal entity.