MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS N. 231

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1 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS N. 231 EDIZIONE del 20/11/2009 Adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23/11/2009 1

2 INDICE: PARTE GENERALE INTRODUZIONE AL D.LGS n L Adozione del Modello di Organizzazione e Gestione quale condizione esimente della responsabilità amministrativa ADOZIONE DEL MODELLO ORGANIZZATIVO Finalità perseguite Fasi della costruzione del Modello Attività sensibili Destinatari del Modello Struttura del modello L ORGANISMO DI VIGILANZA Nomina ed individuazione Funzioni, poteri ed attività dell O.d.V FLUSSI INFORMATIVI Comunicazioni alle quali è tenuto l O.d.V Comunicazioni dall O.d.V. agli organi sociali Comunicazioni verso l O.d.V Modalità di invio delle segnalazioni Conservazione delle informazioni IL SISTEMA DISCIPLINARE Funzione del sistema disciplinare Violazione del Modello Misure adottabili nei confronti degli Amministratori Misure adottabili nei confronti dei dipendenti che non rivestono la qualifica dirigenziale Misure adottabili nei confronti dei consulenti e Partner commerciali, finanziari

3 6. FORMAZIONE E COMUNICAZIONE Comunicazione ai componenti dell organo sociale Comunicazione ai dipendenti Comunicazioni ai terzi VERIFICHE PERIODICHE PARTE SPECIALE PRINCIPI GENERALI Deleghe e procure REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE Processi sensibili nei rapporti tra la Società e la Pubblica Amministrazione Principi generali di comportamento Procedure specifiche REATI SOCIETARI Processi sensibili in materia di reati societari Principi generali di comportamento Procedure specifiche REATI IN MATERIA DI SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO Processi sensibili in materia di reati in materia di sicurezza sul lavoro Principi generali di comportamento Procedure specifiche REATI IN MATERIA AMBIENTALE ALLEGATI

4 PARTE GENERALE 1. INTRODUZIONE AL D.LGS n In data è stato emanato, in esecuzione della delega di cui all Art. 11 L n. 300, il D.Lgs n 231 recante il titolo: Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, al fine di adeguare la vigente normativa in materia di responsabilità delle persone giuridiche a convenzioni internazionali alle quali l Italia ha aderito. - Convenzione di Bruxelles del sulla tutela degli interessi finanziari delle Comunità Europee; - Convenzione di Bruxelles del sulla lotta alla corruzione nella quale sono coinvolti funzionari della Comunità Europea o degli Stati Membri; - Convenzione OCSE del sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche ed internazionali. Con il decreto legislativo di cui sopra è stato introdotto nell ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa per gli enti quale conseguenza di reati commessi a vantaggio o nell interesse di questi da persone fisiche che esercitino, anche di fatto, funzioni di amministrazione e rappresentanza e da coloro che sono sottoposti alla direzione o vigilanza di questi. (D.Lgs Art. 5 c. 2)1 E stata, pertanto, introdotta una responsabilità personale ed autonoma dell ente per reati che nascono all interno del proprio ambito che va a sommarsi, distinguendosi, dalla specifica responsabilità del materiale autore dell illecito penale. Fino all introduzione del D.Lgs , infatti, gli enti, a causa del principio secondo il quale la responsabilità penale è personale, non subivano conseguenze sanzionatorie ulteriori ad un eventuale risarcimento del danno e, sul piano penale, risultavano sanzionabili esclusivamente ai sensi degli Artt. 196 e 197 c.p. 2 1 D.Lgs Art 5 c. 2: L Ente è responsabile per i reati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio: a) da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell ente, o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione ed il controllo dello stesso; b) da persone sottoposte alla direzione od alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera a). 2 Articoli che prevedono tutt ora un obbligazione civile per il pagamento di multe o ammende inflitte esclusivamente in caso di insolvibilità dell autore materiale del reato. 4

5 Fermo restando che l ente non è responsabile per illeciti commessi da persona fisica che ha agito nell interesse proprio o di terzi, l ampliamento della responsabilità ha il preciso scopo di comprendere questi ultimi nella punizione di alcuni reati commessi nel loro interesse ed a loro vantaggio. Il D-Lgs 231/2001 è composto, allo stato attuale, da quattro capi e 85 capitoli secondo la modalità che segue: - Capo I: responsabilità amministrativa dell ente; - Capo II Responsabilità patrimoniale e vicende modificative dell ente; - Capo III Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative; - Capo IV disposizioni. Nel capo II agli articoli da 24 a 25 octies, il Decreto in oggetto individua i reati che, se commessi dai soggetti e nelle modalità già in precedenza indicate, possono comportare una responsabilità amministrativa per l ente. In particolare: - Art. 24: Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o di un ente pubblico o per il conseguimento di erogazioni pubbliche e frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico 3 ; - Art 24 bis: Delitti informatici e trattamento illecito dei dati 4 ; - Art 24 ter: Delitti di criminalità organizzata 5 ; 3 Art. 316 bis c.p. Malversazione ai danni dello stato Art. 316 ter c.p. Indebita percezione di erogazioni da parte dello stato 640 c. 2 n. 1 c.p. Truffa ai danni dello stato Art. 640 bis c.p. Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche Art 640 ter c.p. Frode informatica ai danni dello Stato o ente pubblico. 4 Artt. 491 bis c.p. falsità dei documenti informatici ter. c.p. Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico 617 quater c.p. Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche c.p. quinquies Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni informatiche o telematiche bis c.p. Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici 635 ter c.p. Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità quater c.p. Danneggiamento di sistemi informatici o telematici quinquies c.p. Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità quinquies c.p. Frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica 5 Artt. 416 VI comma c.p. Associazione per delinquere bis c.p. Associazione di tipo mafioso ter c.p Associazione di tipo mafioso c.p. Sequestro di persona a scopo di rapina o di estorsione - Art 74 d.p n. 309 Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope. 5

6 - Art. 25: Concussione e corruzione 6 ; - Art. 25-bis: Falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento 7 ; - Art. 25-bis I; Delitti contro l industria e il commercio 8 ; - Art. 25-ter: Reati societari 9 ; - Art. 25-quater. Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico 10 ; - Art. 25-quater. 1: Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili 11 ; - Art. 25-quinquies: Delitti contro la personalità individuale 12 ; 6 Artt. 318, 321, 322 c. 1 e 3 c.p Corruzione di pubblico ufficiale e istigazione alla corruzione per compiere atti di ufficio 319 c.p. Corruzione di pubblico ufficiale per la commissione di atto contrario ai doveri d ufficio Art. 319 ter c.1. c.p. Corruzione di pubblico ufficiale in atti giudiziari Artt. 321, 322 c.2 e 4 c.p. Istigazione alla corruzione di pubblico ufficiale per omettere atti di ufficio Artt. 317, 319, 319 bis e 321 c.p. Concussione e corruzione aggravata di pubblico ufficiale per la commissione di atto contrario ai doveri dì ufficio se l ente consegue profitto rilevante Artt. 319 ter c. 2 e 321 c.p. Corruzione di pubblico ufficiale in atti giudiziari quando porta a condanna di innocente. 7 Artt. 453 e 459 c.p. Falsificazione di monete e valori di bollo, e introduzione, detenzione e spendita nello Stato di monete e di valori di bollo falsificati previo accordo con i contraffattori Art. 454 c.p. Alterazione di monete Artt. 460 e 461 c.p. Contraffazione, fabbricazione o detenzione di carta filigranata o di strumenti per la falsificazione di monete, valori di bollo o carta filigranata Artt. 455 e 459 c.p. Introduzione, acquisto, detenzione e spendita nello Stato di monete falsificate e di valori di bollo senza accordo con i contraffattori Artt. 457 e 459 c.p. Spendita di monete e valori di bollo falsificati ricevuti in buona fede Art. 464 c. 1. c.p. Uso di valori di bollo falsificati senza concorso nella contraffazione Art. 464 c. 2. c.p. Uso di valori in bollo falsificati ricevuti in buona fede Art. 473 c.p. Contraffazione, alterazione o uso di segni distintivi di opere dell'ingegno o di prodotti industriali Art 474 c.p. Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi. 8 Artt. 513 c.p. Turbata libertà dell'industria o del commercio c.p. Frode nell'esercizio del commercio c.p. Vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine c.p. Vendita di prodotti industriali con segni mendaci. 517 ter c.p. Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale quater c.p. Contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari 9 Art c.c. False comunicazioni sociali senza danni ai soci o ai creditori Art c. 1 c.c. False comunicazioni sociali in danno delle società, dei soci e dei creditori Art c. 3. c.c. False comunicazioni sociali in danno ai soci o ai creditori nelle società quotate in borsa Art c. 1 e 2 c.c. Ostacolo all esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza, anche attraverso omissione Art c. 1 c.c. Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione senza danno ai destinatari Art c. 2 c.c. Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione in danno ai destinatari Art c.c. Illegale ripartizione degli utili o delle riserve Art c. 1 c.c. Falsità in prospetto senza danno patrimoniale ai destinatari (Art. ora abrogato dall Art. 34 L. 262/2005) Art c. 2 c.c. Falsità in prospetto con danno patrimoniale ai destinatari (Art. ora abrogato dall Art. 34 L. 262/2005) Art c. 2 c.c. Impedito controllo in danno ai soci Art c.c. Formazione fittizia del capitale Art c.c. Indebita restituzione dei conferimenti Art c.c. Illecite operazioni su azioni o quote sociali o della società controllante Art c.c. Operazioni in pregiudizio ai creditori Art bis c.c. Omessa comunicazione di conflitto di interessi Art c.c. Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei creditori Art c.c. Illecita influenza sull assemblea Art c.c. Aggiotaggio. 10 Manca un elenco tassativo. 11.Art. 583 bis c.p. 12 Artt. 6600, 601 e 602 c.p. Riduzioni o mantenimento in schiavitù p in servitù, tratta di persone Artt. 600 bis c. 1, 600 ter c. 1 e 2 c.p. Induzioni, favoreggiamento o sfruttamento della prostituzione di minori, anche al fine di realizzare materiale pornografico; produzione e commercio di esso Art. 600 quinquies c.p. Organizzazione o propaganda di viaggi finalizzati alla prostituzione di minori Artt. 600 bis c. 2, 600 ter c. 3, 4 e 600 quater c.p. Distribuzione e divulgazione (anche telematica), cessione o semplice detenzione di materiale pornografico con minori. 6

7 - Art. 25-sexies: Abusi di mercato 13 ; - Art. 25-septies: Omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell igiene e della salute sul lavoro 14 ; - Art. 25-octies: Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita 15 ; - Art 25-nonies: Delitti in materia di violazione del diritto d autore 16 ; - Art 25-decies: Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci allìautorità giudiziaria 17. Infine, l Art. 10 L. 16 marzo 2006, n. 146 ratifica ed esecuzione della Convenzione e dei Protocolli delle Nazioni Unite contro il crimine organizzato transnazionale, adottati dall Assemblea generale il 15 novembre 2000 e il 31 maggio 2001 comprende i reati transnazionali 18. I sovra indicati reati configurano un illecito amministrativo per il quale, a seconda della fattispecie delittuosa, sono previste a carico dell ente le seguenti sanzioni: - sanzione pecuniaria; - sanzione interdittiva; - confisca; - pubblicazione della sentenza. La sanzione interdittiva, in particolare, può arrivare a comportare la sospensione o revoca delle licenze, delle concessioni e delle autorizzazioni, l interdizione dall esercizio dell attività, il 13 Parte V, titolo I bis Capo 2 D.Lgs. 58/98 Abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato. 14 Artt. 589 c.p. Omicidio Colposo e 590 c. 3 c.p. Lesioni personali colpose. 15 Artt. 648, 648 bis e 648 ter c.p. Riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita. 16 Artt. 171, 171-bis, 171- ter, 171- seppie, 171-octies l n. 633 Protezione del diritto d'autore e di altri diritti connessi al suo esercizio 17 Art. 377 bis c.p.: Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria. 18 Artt. 416 e 416 bis c.p. Associazione per delinquere e associazione di stampo mafioso Art. 291 quater DPR 43/73 Associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri Art. 74 DPR 309/90 Associazione finalizzata al traffico illecito di stupefacenti o psicotrope Art. 12 c. 3, 3 bis, 3 ter e 5 D.Lgs. 286/98 Disposizioni contro le immigrazioni clandestine Artt. 377 bis e 378 c.p. Induzioni a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all autorità giudiziaria; favoreggiamento personale. 7

8 divieto di contrarre con la pubblica amministrazione, il divieto di pubblicizzare beni e servizi, l esclusione da finanziamenti, contributi e sussidi. 1.1 L Adozione del Modello di Organizzazione e Gestione quale condizione esimente della responsabilità amministrativa. Per evitare la responsabilità, l ente deve dimostrare concretamente l assenza di una propria colpa organizzativa e cioè che il reato è stato commesso aggirando fraudolentemente le misure adottate dall Ente stesso per la prevenzione dei reati di specie. In particolare l Art. 6 D.Lgs prevede che l ente non risponde se: - l organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi; - il compito di vigilare sul funzionamento e l osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento è stato affidato a un organismo della società dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo; - le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione; - non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell organismo di vigilanza. A tal fine l ente può predisporre ed attuare un insieme di regole procedurali interne disciplinate in un Modello di Organizzazione e Gestione che limitano le possibilità di comportamenti individuali illeciti, la cui adozione comporta per l ente medesimo la possibilità di esonerarsi da una responsabilità in merito. In particolare il Modello di cui sopra, per essere funzionante dovrà essere idoneo a soddisfare le seguenti esigenze: - individuare le attività nel cui ambito esiste la possibilità che vengano commessi i reati della fattispecie prevista dal D.Lgs. 231/01; - prevedere specifici protocolli e procedure diretti a programmare la formazione e l attuazione delle decisioni della Società in relazione ai reati da prevenire; 8

9 - identificare modalità di gestione delle risorse economico - finanziarie idonee ad impedire la commissione di detti reati; - prevedere obblighi di informazione nei confronti dell organismo deputato a vigilare sul corretto funzionamento ed osservanza del modello; - introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare l eventuale mancato rispetto delle misure indicate nel Modello. 9

10 2. ADOZIONE DEL MODELLO ORGANIZZATIVO. 2.1 Finalità perseguite. Crotti Antincendio S.r.L. (di seguito anche la Società) al fine di garantire ed assicurare condizioni di rispetto della legge, di correttezza, chiarezza e trasparenza nella condizione di tutte le attività aziendali dell impresa, ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito denominato Modello) in linea con le prescrizioni e con il contenuto del D.Lgs. 231/2001. La Società infatti, nonostante l adozione del Modello sia considerata dal D.Lgs 231/2001 come una facoltà e non come un obbligo, ritiene tale opportunità un efficace strumento nei confronti di coloro i quali operano all interno ed all esterno della realtà aziendale al fine di garantire ed assicurare il rispetto dei principi testé indicati. Il presente Modello è predisposto tenendo in considerazione la normativa di riferimento, le Linee guida elaborate da Confindustria, la circolare Assonime, nonché il recente D.Lgs. 81/2008 (T.U. in materia di Salute e Sicurezza dei Lavoratori) e recepisce le specifiche caratteristiche della Società. Il Modello è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione della Crotti Antincendio S.r.L. con delibera del 23/11/ Fasi della costruzione del Modello. Il processo di definizione del Modello si è articolato nelle fasi principali che seguono: 1. Identificazione delle attività sensibili; 2. Analisi dei processi e delle procedure già presenti nell attività della Società; 3. Definizione dei principi e delle linee guida del Modello. 2.3 Attività sensibili. L attività della Società è volta all installazione, l assemblaggio, la riparazione, la manutenzione, il commercio e la ricarica di estintori, di materiali antincendio, antipanico e antinfortunistico, di 10

11 cartellonistica e segnaletica in genere, la progettazione, l installazione e la manutenzione di impianti antincendio, di rilevazione e/o spegnimento, la consulenza per la prevenzione incendi ed infortuni, l addestramento di squadre antincendio Dall analisi effettuata ai fini dell individuazione dei potenziali reati previsti dal Decreto legislativo in oggetto, che come indicato dalle Linee Guida emanate da Confindustria, è stata condotta sull intera struttura sociale provvedendo alla mappatura delle attività aziendali sia tramite l esame della documentazione aziendale che tramite colloqui con i vertici aziendali, sono emerse quattro principali aree di attenzione per la Società: a) attività sensibili in relazione ai reati contro la Pubblica Amministrazione (Artt. 24, 25 D.Lgs. 231/01); b) attività sensibili in relazione ai reati societari (Art. 25 ter D.Lgs. 231/01); c) attività sensibili in relazione ai reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravissime commesse in violazione della normativa antinfortunistica e sulla tutela dell igiene e della salute sul lavoro (Art. 25 septies D.Lgs. 231/01) d) attività sensibili in relazione ai reati ambientali (Art. 192 D.L.gs. n. 152/06) Sono ritenute attività sensibili in relazione ai reati contro la Pubblica Amministrazione 19, tutte le attività anche indirettamente connesse con un qualunque contratto o rapporto commerciale o di altra natura con soggetti appartenenti alla Pubblica Amministrazione con particolare riferimento a partecipazione a Gare Pubbliche, Pubblici Appalti, alla gestione con Enti Pubblici, alla richiesta di finanziamenti ed alla gestione delle ispezioni fiscali, previdenziali da parte della Pubblica Amministrazione, ad ispezioni da parte di pubblica Autorità. Sono ritenute attività sensibili in relazione ai reati societari le seguenti attività: - predisposizione e redazione del bilancio; - redazione di prospetti richiesti per sollecitazione all investimento; - comunicazione ai soci; 19 Ai fini del presente Modello per Pubblica Amministrazione si intende, a titolo meramente esemplificativo, qualsiasi e qualsivoglia ente pubblico, agenzia amministrativa indipendente, persona fisica o giuridica che agisce in qualità di pubblico ufficiale o in qualità di incaricato di pubblico servizio, ovvero in qualità di membro di organo delle Comunità Europea o di funzionario della Comunità Europea o di Stato estero. Parimenti nella definizione di ente pubblico si ricomprendono gli enti privati che adempiono ad una funzione pubblicistica posta a tutela e salvaguardia degli interessi generali della collettività quali gli enti gestori dei mercati regolamentati. 11

12 - gestione dei rapporti tra i soci; - rapporti con le autorità di vigilanza; - comunicazione ai terzi riguardanti la situazione patrimoniale della Società; - operazione sul capitale sociale; - destinazione dell utile; - comunicazioni, svolgimento e verbalizzazioni delle assemblee. L analisi delle attività sensibili in materia di salute e sicurezza sul lavoro, è stata condotta sull assunto che, diversamente dalle altre tipologie di reato disciplinate dal D.Lgs 231/01, ciò che rileva in tale materia non è l elemento psicologico del dolo, riconducibile alla coscienza e volontà dell autore del reato di cagionare l evento, bensì la semplice inosservanza di norme poste a salvaguardia della salute e sicurezza dei lavoratori. Inoltre, pur considerando che per la tipologia di reato in esame non è consentito escludere a priori nessuna delle attività aziendali, in particolare da un analisi dei rischi sono da ritenersi attività sensibili in relazione ai reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravissime commessi in violazione della normativa antinfortunistica e sulla tutela dell igiene e della salute sul lavoro le seguenti: - scarico, carico del materiale utilizzato nei processi produttivi; - trattamento, sia manuale che automatico, delle materie prime; - Conservazione delle materie prime, dei prodotti finiti e del materiale; - Organizzazione del lavoro e delle postazioni di lavoro; - Manutenzione e gestione dei cicli produttivi; - Manutenzione e gestione dei luoghi di lavoro; - Manutenzione e gestione delle attrezzature e delle apparecchiature; - Gestione delle emergenze; 12

13 - Rapporti con fornitori. Il D.Lgs. 231/01 non contempla, allo stato ipotesi di reati ambientali, tuttavia essi vi possono rientrare giacché, come meglio analizzato nella parte speciale del Modello a ciò dedicato, talune attività aziendali possono comportare sanzioni previste dal Modello stesso. In particolare, sotto tale aspetto, sono da considerarsi attività sensibili in tale settore: - stoccaggio dei rifiuti; - trasporto dei rifiuti; - gestione dei rifiuti tramite aziende specializzate; Per quanto attiene alle restanti tipologie di reato previste e disciplinate dal D.Lgs. 231/2001, si specifica come esse appaiano solo astrattamente ipotizzabili, sia per l attività e la peculiarità della Società stessa, sia poiché si ritiene come le procedure attualmente esistenti e le vigenti normative in materia costituiscano un valido ed efficace presidio delle attività potenzialmente a rischio. 2.4 Destinatari del Modello. Sono da considerarsi come destinatari del presente Modello tutti coloro che operano per il conseguimento dello scopo e degli obbiettivi della Società, anche indipendentemente dal rapporto intrattenuto con la stessa. In particolare lo sono i componenti degli organi sociali della Società, l Organismo di Vigilanza, i dipendenti, i collaboratori, ed i partner commerciali della stessa. 2.5 Struttura del modello. Il Modello è strutturato e composto nel modo che segue: 1. Parte generale: volta ad evidenziare le peculiarità del D.Lgs 231/2001, le implicazioni che l adozione del Modello comporta per la Società, nonché l approccio metodologico adattato da quest ultima per l adozione del Modello 13

14 2. Parte speciale: analizza le singole fattispecie di reato e contempla i processi operativi della Società. 3. Documenti Sociali e Procedure organizzative: a) Statuto Sociale 20 ; b) Organigramma aziendale 21 ; c) Procedure aziendali di cui al Manuale della Qualità 22 ; d) Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro di categoria 23 ; e) Certificazioni di qualità 24 ; f) Codice Etico 25 ; g) Regolamento e Codice disciplinare 26 ; h) Dichiarazione fornitori 27 i) Verbale del C.d.a. del 23/11/ Allegato A. 21 Allegato B. 22 Allegato C. 23 Allegato D. 24 Allegato E. 25 Allegato F. 26 Allegato G. 27 Allegato H. 14

15 3. L ORGANISMO DI VIGILANZA. 3.1 Nomina ed individuazione. Ai sensi e per l effetto dell art. n. 6 D.Lgs 231/2001 il compito di vigilare sul funzionamento e l osservanza del modello e di curare il suo aggiornamento deve essere affidata ad un organismo dell ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo. L analisi dell assetto di governo societario, organizzativo e gestionale della società ha fatto propendere nell individuare l organismo di Vigilanza (di seguito anche l O.d.V.) della Società in un organo collegiale interno, munito delle indispensabili autonomie idonee a garantire lo svolgimento delle attività a quest organo demandate. Proprio al fine di garantire tale autonomia gestionale e di controllo, l O.d.V. risponde direttamente al Consiglio di Amministrazione della Società. L O.d.V. è composto da tre membri, nominati direttamente dal Consiglio di Amministrazione con apposita delibera. I membri dell O.d.V. possono anche essere nominati tra gli amministratori stessi della Società. La durata in carica dei membri dell O.d.V. è di tre anni a partire dalla costituzione di tale organo e può essere rinnovata; in ogni caso la composizione dell O.d.V. può essere mutata, per giusta causa, in qualsiasi momento a seguito di idonea ed apposita delibera del Consiglio di Amministrazione. Costituiscono cause di ineleggibilità e/o di decadenza dell O.d.V.: a) la condanna, con sentenza passata in giudicato, per aver commesso uno dei reati previsti dal D.L.gs. 231/01 e successive integrazioni; b) la condanna, con sentenza passata in giudicato, ad una pena che implichi l interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici, ovvero l interdizione, anche temporanea, dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese. Per giusta causa di revoca dei poteri connessi con l incarico di membro dell Organismo di Vigilanza si intende, a mero titolo esemplificativo: 15

16 - una grave negligenza nell assolvimento dei compiti connessi con l incarico; - l omessa o insufficiente vigilanza secondo quanto disciplinato ex Art. 6, comma 1, lett. d, D.Lgs. 231/01 risultante da una sentenza di condanna, anche non passata in giudicato, emessa nei confronti della Società ai sensi del D.Lgs. 231/01 ovvero da sentenza di applicazione della pena su richiesta. È lo stesso Consiglio di Amministrazione della Società, che in uno dei casi sovra elencati, provvede alla revoca del mandato di membro dell O.d.V. 3.2 Funzioni, poteri ed attività dell O.d.V. L O.d.V. definisce e svolge le proprie attività di competenza secondo la generale regola della collegialità ed è fornito, ai sensi e per l effetto dell Art. 6. c. 1 l. b del D.Lgs. 231/01, di autonomi poteri di iniziativa e controllo, nonché delle risorse necessarie per lo svolgimento delle proprie attività di competenza. Nell assolvimento di questo ulteriore compito di organismo di vigilanza, tenuto conto delle molteplici responsabilità ed attività sulle quali quotidianamente l organo dirigente della Società deve applicarsi nella gestione ordinaria e straordinaria della Società medesima, quest ultimo ha la facoltà di avvalersi di soggetti terzi ai quali affidare l incarico di effettuare periodiche verifiche sul rispetto e l efficacia del Modello. Si specifica che i compiti delegabili a soggetti terzi sono quelli relativi allo svolgimento di tutte le attività di carattere tecnico, fermo restando l obbligo del professionista esterno di riferire all O.d.V. L O.d.V., ivi compreso un eventuale soggetto terzo appositamente incaricato da quest ultimo, ha libero accesso presso tutte le funzioni della Società al fine di poter ottenere ogni informazione o dato ritenuto necessario per lo svolgimento dei compiti previsti, senza la necessità di alcun consenso od autorizzazione preventiva. L O.d.V. verbalizza le proprie attività (calendarizzazione dei controlli, report delle attività, comunicazioni ); è auspicabile che in via cautelativa nei confronti dell autorità giudiziaria eventualmente chiamata ad analizzare l efficacia del Modello e dell azione di vigilanza, la stesura di un verbale delle attività di controllo svolte sia controfirmata dall ufficio o dal dipendente sottoposto alle verifiche. L O.d.V, in particolare, nello svolgimento della propria attività: 16

17 - Monitora che i responsabili delle unità operative svolgano adeguati controlli sulle attività poste sotto la loro responsabilità; - effettua controlli periodici e su base campionaria riferiti alle principali aree sensibili, quali ad esempio: - sistema di deleghe ed organigramma aziendale; - esistenza di un flusso informativo adeguato, anche ai fini della tracciabilità delle operazioni e delle informazioni; - attuazione del sistema disciplinare; - controllo delle relazioni con la Pubblica Amministrazione; - formazione gestione del processo amministrativo contabile; - aggiornamento continuo delle procedure; - diffusione e formazione, indirizzata al personale aziendale, in merito ai contenuti e ai principi del Modello. 17

18 4. FLUSSI INFORMATIVI. I flussi delle informazioni costituiscono un valore centrale sia per la Società che per l O.d.V. in particolare, poiché le pronte, complete e veritiere informazioni consentono all O.d.V. di svolgere in maniera corretta la propria opera di controllo e prevenzione su tutti i processi aziendali. 4.1 Comunicazioni alle quali è tenuto l O.d.V. Per quanto sopra l O.d.V. redige e conserva in apposito registro telematico e/o cartaceo: - un rapporto semestrale con evidenza dell attività svolta e degli eventuali risultati conseguiti; - la segnalazione immediata a qualunque funzione aziendale, dipendente, relativa ad eventuali innovazioni introdotte nell ambito della responsabilità amministrativa degli enti; - la segnalazione immediata relativa a gravi violazioni individuate durante lo svolgimento della propria attività ispettiva e, o di verifica. In caso di segnalazioni l O.d.V. ha piena facoltà di intervento attivando ed attuando tutte le misure che reputa necessarie in relazione all oggetto della segnalazione. 4.2 Comunicazioni dall O.d.V. agli organi sociali. L O.d.V. riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione della Società: - in via immediata: o nei casi di gravi violazioni del Modello individuati durante l attività di vigilanza e controllo. o qualora, a causa di mutamenti normativi, si renda necessaria una pronta modifica o revisione di parti del Modello. - In via periodica e continuata: o annualmente, attraverso l invio di relazioni sull attività di gestione e controllo operata sulla Società durante l anno; o semestralmente, attraverso l invio di brevi relazioni, note scritte sull attività eseguita nel semestre di riferimento. 18

19 4.3 Comunicazioni verso l O.d.V. L O.d.V. deve essere tempestivamente informato mediante apposite segnalazioni da parte di qualunque funzione aziendale, dipendente, collaboratore, fornitori, partner commerciale, e più in generale da qualsivoglia stakeholder, in merito ad eventi che potrebbero ingenerare, anche solo in via residuale od ipotetica, responsabilità ai sensi del D.Lgs. 231/01 o che comunque rappresentino una violazione del presente Modello. In particolare ed in ogni caso devono essere sempre segnalati: - la commissione dei reati (e degli illeciti amministrativi) rilevanti ai fini della responsabilità amministrativa degli enti; - pratiche, eventi, situazioni non in linea con le norme di comportamento emanate dalla Società ed, in ogni caso, in contrasto con quanto previsto dal Codice Etico della Società; - comportamenti che, in ogni caso, possono determinare una violazione del Modello. Gli obblighi di informazione su eventuali comportamenti contrari alle disposizioni contenute nel Modello rientrano nel più ampio dovere di diligenza ed obbligo di fedeltà del prestatore di lavoro ex Artt e 2105 c.c.28 I segnalanti in buona fede sono garantiti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione ed in ogni caso è assicurata la riservatezza dell identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede. 4.4 Modalità di invio delle segnalazioni. Le segnalazioni possono essere inviate, per iscritto e in forma non anonima con le modalità di seguito elencate. Tramite al seguente indirizzo di posta elettronica: - organismodivigilanza@crottiant.com 28 Tali norme stabiliscono, rispettivamente: [1] Il prestatore di lavoro deve usare la diligenza richiesta dalla natura della prestazione dovuta, dall'interesse dell'impresa e da quello superiore della produzione nazionale. [2] Deve inoltre osservare le disposizioni per l'esecuzione e per la disciplina del lavoro impartite dall'imprenditore e dai collaboratori di questo dai quali gerarchicamente dipende (art c.c.) e Il prestatore di lavoro non deve trattare affari, per conto proprio o di terzi, in concorrenza con l'imprenditore, né divulgare notizie attinenti all'organizzazione e ai metodi di produzione dell'impresa, o farne uso in modo da poter recare ad essa pregiudizio. (art c.c.). 19

20 Tramite lettere al seguente indirizzo: - Organismo di Vigilanza Crotti Antincendio S.r.L Viale Europa n. 2/X, Treviolo (BG). Ciascun dipendente, inoltre, può segnalare la presunta violazione del Modello contattando direttamente il proprio diretto superiore gerarchico, il quale a sua volta dovrà immediatamente darne notizia all O.d.V. 4.5 Conservazione delle informazioni. Ogni e qualsivoglia informazione, segnalazione prevista dal Modello viene conservata dall O.d.V. in un apposito archivio informatico e/o cartaceo. 20

21 5. IL SISTEMA DISCIPLINARE. 5.1 Funzione del sistema disciplinare. Il D.Lgs 231/2001 prevede espressamente la necessità di introdurre all interno dell ente uno specifico e peculiare sistema disciplinare, al fine di garantire il rispetto delle norme stabilite nel Modello, nonché del Codice Etico. Infatti, i già indicati Artt. 6 e 7 D.Lgs. 231/ sub cap in riferimento ai soggetti ricoprenti le posizioni apicali e quelli sottoposti all altrui direzione, affermano quanto al primo articolo che il Modello deve prevedere di introdurre un sistema disciplinare e sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello, quanto al secondo l efficace attuazione del modello richiede un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello. Le eventuali violazioni andrebbero a ledere il rapporto fiduciario istauratosi con l ente, e devono, pertanto, comportare precise sanzioni disciplinari anche a prescindere, ove ne sussistano i requisiti, dalla possibilità di un giudizio penale. In definitiva si ritiene che un corretto e preciso sistema sanzionatorio, oltre al già vigente Regolamento e Codice disciplinare 29, costituisca un elemento essenziale ai fini delle esimenti alla responsabilità della Società. 5.2 Violazione del Modello. Violazione del Modello significa porre in essere azioni e/o comportamenti lesivi dei principi di rispetto della legge, di trasparenza, chiarezza, lealtà, professionalità che la Società ha fatto propri anche mediante la realizzazione e l attuazione del presente Modello, nonché del Codice Etico. Si precisa come ogni violazione del presente Modello da parte di soci, amministratori, dirigenti, lavoratori e collaboratori della Società implichi e costituisca un illecito disciplinare. In particolare, il presente sistema disciplinare dovrà essere applicato ogni qualvolta si verifichi un comportamento non in linea con i principi di controllo del Modello stesso, specificati nella parte Speciale che segue. A mero titolo esemplificativo, ai fini di una maggiore esaustività, si indicano 29 Si veda allegato sub. G. 21

22 quali possibili violazioni il mancato rispetto delle norme, delle prescrizioni e delle procedure contenute nel Modello. Le eventuali sanzioni saranno, sempre ed in ogni caso, commisurate al livello di gravità della violazione perpetrata, tenuto in debito conto anche di possibili situazioni aggravanti, precedenti sanzioni disciplinari o ipotesi di concomitanza di responsabilità. In ogni caso le sanzioni disciplinari comminate dovranno sempre essere previste, contemplate e non in contrasto a quanto previsto dal C.C.N.L. di categoria nonché dallo Statuto dei Lavoratori 30. L eventuale applicazione del sistema disciplinare prescinde ed esula dall esito di un conseguente e possibile procedimento penale. Non è necessario infatti che eventuali sanzioni siano susseguenti ad un eventuale procedimento penale, nonché strettamente collegate a violazione di norme di diritto del lavoro, giacché violazioni del Modello possono anche essere estranee da tali ambiti normativi. 5.3 Misure adottabili nei confronti degli Amministratori. Ogni qual volta si configuri una violazione del Modello da parte di uno o più amministratori, è compito del Consiglio di Amministrazione procedere agli accertamenti necessari ed adottare i provvedimenti sanzionatori previsti dal Modello. In particolare tale Amministratore potrà essere sospeso da qualsivoglia incarico all interno della Società ed in particolare dalle funzioni di componente dello stesso C.d.A. e dell O.d.V. 5.4 Misure adottabili nei confronti dei dipendenti che non rivestono la qualifica dirigenziale. In caso di violazione delle prescrizioni del presente Modello da parte di un qualsivoglia dipendente della Società, verranno applicate le misure disciplinari conformi alla generale normativa ed al C.C.N.L. applicabile cui si rinvia. In particolare, ai sensi dell Art 23 CCNL del vigente contratto collettivo nazionale dei metalmeccanici, il lavoratore responsabile di una infrazione potrà, a seconda della gravità della stessa, essere soggetto a: - richiamo verbale; 30 Art. 7 L

23 - ammonizione scritta; - multa non superiore a tre ore di busta paga e contingenza o minimo di stipendio e contingenza; - sospensione dal lavoro o dalla retribuzione fino ad un massimo di tre giorni; - licenziamento. Secondo quanto disciplinato dallo stesso articolo, la Società non potrà adottare alcuno dei sovra indicati provvedimenti nei confronti del lavoratore senza avergli preventivamente contestato l addebito e senza averlo sentito a sua difesa. Inoltre, salvo che per il richiamo verbale, la contestazione dovrà essere effettuata per iscritto ed i provvedimenti disciplinari non potranno essere comminati prima che siano trascorsi 5 giorni, nel corso dei quali il lavoratore potrà presentare le sue giustificazioni. 5.5 Misure adottabili nei confronti dei consulenti e Partner commerciali, finanziari. I contratti che legano la Società ai propri consulenti, partner commerciali e finanziari dovranno contenere apposite clausole contenenti le sanzioni contrattuali previste per il caso di violazioni delle norme del presente Modello. In particolare, in caso di violazione posta in essere da parte di uno dei su indicati soggetti, si realizzerà la risoluzione del rapporto contrattuale nonché l eventuale applicazioni delle penali laddove previste, fatto salvo il diritto della Società di avanzare una formale richiesta di risarcimento di tutti i danni causati dalla commessa violazione. 23

24 6. FORMAZIONE E COMUNICAZIONE. La Società si impegna a promuovere, incentivare e diffondere nell ambito della propria comunicazione interna i temi connessi alla diffusione ed alla promozione dei principi contenuti nel presente Modello. In tale contesto, pertanto, è dato la più ampia divulgazione, all interno ed all esterno della realtà aziendale, dei principi contenuti nel Modello. Il livello di formazione ed informazione è attuato con un differente grado di approfondimento in relazione al diverso livello di coinvolgimento delle risorse medesime nelle attività ritenute sensibili. 6.1 Comunicazione ai componenti dell organo sociale. Il Consiglio di Amministrazione, nell adottare con delibera il Modello organizzativo, si impegna ed aderisce al Modello in tutte le sue parti. 6.2 Comunicazione ai dipendenti. La Società comunica a tutti i dipendenti il Modello e il Codice Etico tramite un apposita assemblea illustrativa delle caratteristiche, delle funzionalità e dei principi dei due documenti. Il Modello, unitamente al Codice Etico, sono quindi distribuiti in copia a tutti i dipendenti, ai quali è fatto obbligo di leggere la documentazione ricevuta. L Od.V. è, inoltre, disponibile a chiarire concetti, principi e procedura qualora un dipendete, collaboratore ne faccia espressa e diretta richiesta. Ove ritenga necessario, in caso di modifiche sostanziali del Modello, l O.d.V. organizzerà apposite riunioni o seminari di formazione ed informazione. Ai soggetti neo assunti verrà fornito, unitamente al contratto di assunzione, copia del Modello e del Codice Etico, affinché siano edotti fin da subito dei principi e delle procedure che la Società ha adottato con la predisposizione dei sovra citati documenti. 24

25 6.3 Comunicazioni ai terzi. Secondo quanto previsto anche per il Codice Etico, il Modello è portato a conoscenza di tutti gli stakeholder, mediante la pubblicazione sul sito web aziendale della Società. L impegno all osservanza ed al rispetto dei principi cardine del Modello da parte dei terzi aventi rapporti di natura commerciale con la Società, dovrà essere previsto da apposita clausola del relativo contratto che formerà oggetto di accettazione da parte del terzo contraente. Qualora questi abbiano già in essere rapporti di natura commerciale con la Società dovranno sottoscrivere apposito documento 31 nel quale dovranno: - dichiarare di essere a conoscenza della circostanza che la Società ha adottato il Modello ed il Codice Etico; - impegnarsi al rispetto dei principi e delle procedure ivi contenute; 31 Si veda allegato sub. H; 25

26 7. VERIFICHE PERIODICHE. Il presente Modello verrà sottoposto a verifiche periodiche delle procedure secondo quanto stabilito dall O.d.V. In particolare, sarà compito della funzione di Staff Controllo Operativo provvedere a monitorare le procedure attualmente in uso presso le rispettive strutture aziendali. Quest ultima dovrà quindi idoneamente relazione l O.d.V. sullo stato delle stesse e sulle possibili migliorie da apportarvi, anche in virtù di eventuali mutamenti normativi. In ogni caso, con cadenza annuale, l O.d.V. dovrà verificare l idoneità delle procedure contenute nel Modello rispetto alla vigente normativa, nonché la loro corretta applicazione all interno della Società. Come già evidenziato, sub. par. 3.2, tale attività dovrà essere appositamente verbalizzata. 26

27 PARTE SPECIALE 8.1 PRINCIPI GENERALI. La presente parte del Modello ha il preciso scopo di disciplinare le attività della Società particolarmente sensibili e dunque esposte al rischio di commissione degli illeciti indicati dal D.Lgs. 231/2001. In particolare vengono di seguito indicate per categorie di reato, le norme procedurali e comportamentali alla quali tutti i destinatari del Modello, debbono attenersi per escludere ed impedire la commissione dei reati, nonché le procedure operative che a tal fine sono o verranno adottate. Inoltre, questa parte del Modello garantisce all O.d.V. uno strumento a supporto della propria attività di controllo. Si precisa che le procedure di seguito indicate, risultano integrative rispetto al corpus procedurale aziendale già in essere e contenute nel Manuale della Qualità, così come attualmente redatto e secondo le eventuali modifiche e revisioni. Si precisa che i destinatari dei presente paragrafi sono gli organi sociali della Società ed i dipendenti che svolgono attivamente funzioni aziendali considerate, anche solo potenzialmente, idonee a configurare un eventuale reato societario. I soggetti interessati devono, quindi, sempre agire secondo principi di chiarezza, correttezza e trasparenza, secondo quanto disposto dalla vigente normativa, dal Codice Etico, ai quali principi ci si riporta integralmente, nonché dal presente Modello. In particolare, tali principi, devono sempre consentire: - Una precisa, chiara e determinata definizione e separazione di ruoli e/o responsabilità, tramite un sistema organizzativo ben strutturato ed un definito sistema di deleghe e procure; - Una gestione delle risorse economiche e finanziarie della Società efficiente, sostenibile e compatibile con gli obbiettivi aziendali; - Una totale tracciabilità di ogni singola operazione, ed attività, attraverso adeguati strumenti e sistemi, cartacei ed informatici, di conservazione delle necessarie informazioni; 27

28 - In seno alla Società, la presenza di risorse e strutture idonee al monitoraggio delle procedure ed alla promozione dei controlli. 8.2 Deleghe e procure. Il sistema di deleghe e procure che la Società garantisce è realizzato, oltre che per fini di efficiente gestione dell attività, allo scopo ultimo della prevenzione di eventuali reati. Per delega si considera quell atto, interno alla Società, di attribuzione di funzioni e compiti particolari; mentre con il termine procura si considera l atto giuridico unilaterale mediante la sottoscrizione del quale la Società conferisce degli specifici poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi. Le deleghe devono evidenziare con chiarezza: - i soggetti che in nome e per conto della Società pongono in essere rapporti con la Pubblica Amministrazione, evidenziando altresì la funzione di questi e la loro, eventuale, posizione all interno dell organigramma sociale; - il soggetto o l organo sociale al quale il designato delegato riporta gerarchicamente; - eventualmente, gli altri soggetti ai quali le deleghe sono congiuntamente o disgiuntamente conferite; - i poteri loro assegnati, con l eventuale indicazione dei limiti di spesa. Le procure devono: - descrivere i poteri conferiti, con l eventuale indicazione dei limiti di spesa; - se necessario ai fini della procura, a queste ultime deve essere allegata apposita comunicazione sociale, quale a mero titolo esemplificativo un apposita delibera assembleare; - indicare gli eventuali altri soggetti cui sono conferiti congiuntamente o disgiuntamente i poteri di cui alla procura. La procura viene conferita sia a persone fisiche espressamente individuate, che anche a persone giuridiche, le quali potranno operare a mezzo di propri procuratori. 28

29 9. REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE. Il D.Lgs. 231/2001, come già avuto modo di indicare sub cap. 1, precede e contempla le seguenti tipologie di reato nei rapporti con la Pubblica Amministrazione: - Art. 316 bis c.p. Malversazione ai danni dello stato; - Art. 316 ter c.p. Indebita percezione di erogazioni da parte dello stato; - Artt. 318, 321, 322 c. 1 e 3 c.p Corruzione di pubblico ufficiale e istigazione alla corruzione per compiere atti di ufficio; - Art. 319 c.p. Corruzione di pubblico ufficiale per la commissione di atto contrario ai doveri d ufficio; - Art. 319 ter c.1. c.p. Corruzione di pubblico ufficiale in atti giudiziari; - Artt. 321, 322 c.2 e 4 c.p. Istigazione alla corruzione di pubblico ufficiale per omettere atti di ufficio; - Artt. 317, 319, 319 bis e 321 c.p. Concussione e corruzione aggravata di pubblico ufficiale per la commissione di atto contrario ai doveri d ufficio se l ente consegue profitto rilevante; - Artt. 319 ter c. 2 e 321 c.p. Corruzione di pubblico ufficiale in atti giudiziari quando porta a condanna di innocente. - Art. 640 c. 2 n. 1 c.p. Truffa ai danni dello stato - Art. 640 bis c.p. Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche - Art 640 ter c.p. Frode informatica ai danni dello Stato o ente pubblico. 9.1 Processi sensibili nei rapporti tra la Società e la Pubblica Amministrazione. Come già indicato nella parte generale del presente Modello,nei rapporti tra la Società e la Pubblica Amministrazione sono state individuate le seguenti situazioni potenzialmente considerabili come processi sensibili: 29

30 - Procedure di gara, appalti o di generale negoziazione diretta con la Pubblica Amministrazione; - rapporti con la Pubblica Amministrazione in caso di ispezioni (quali a mero titolo esemplificativo: fiscali, amministrative, previdenziali); - rapporti con la Pubblica Amministrazione per l ottenimento di concessioni, autorizzazioni e permessi; - ricorso alla finanza agevolata mediante la partecipazione a procedure per l ottenimento di eventuali erogazioni, contributi o finanziamenti da parte di Pubbliche Amministrazioni italiane o comunitarie; - gestione dei rapporti con l Amministrazione fiscale; - rapporti con le autorità di vigilanza; - assunzione di personale appartenente a categorie protette; - gestione dei contenziosi giudiziali; - gestione dei rapporti con Autorità Pubbliche (quali a mero titolo esemplificativo l Autorità Garante per la protezione dei dati personali). 9.2 Principi generali di comportamento. I rapporti con la Pubblica Amministrazione devono essere sempre ed in ogni caso tenuti secondo comportamenti corretti, chiari, trasparenti secondo quanto disposto dalla vigente normativa, dal Codice Etico, ai quali principi ci si richiama integralmente, nonché dal presente Modello. I rapporti con la Pubblica Amministrazione debbono necessariamente essere trattati in maniera unitaria, procedendo alla nomina di un responsabile per ogni operazione o pluralità di operazioni svolte nei processi sensibili nei rapporti tra la Società e la Pubblica Amministrazione. 30