MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO AI SENSI DEL D. LGS. 231/01

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1 TRASPORTI RENATO S.R.L. CONTROLLO AI SENSI DEL D. LGS. 231/01 Versione 1.0 Parte Generale Pagina 1 di 44

2 DEFINIZIONI 4 1. La Responsabilità Amministrativa degli Enti: Cenni normativi Il Regime giuridico della responsabilità amministrativa: il D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e la sua evoluzione Le fattispecie di reato previste dal Decreto e le sanzioni comminate Gli elementi positivi della fattispecie Gli elementi negativi delle fattispecie La sanzione pecuniaria Le sanzioni interdittive La pubblicazione della sentenza di condanna La confisca Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo: la sua adozione Modello quale esimente nel caso di reato I reati commessi all estero Trasporti Renato S.r.l. e l adozione del Modello: introduzione Le Linee Guida elaborate da CONFINDUSTRIA Gli aspetti essenziali delle Linee Guida di CONFINDUSTRIA L adozione del Modello di Organizzazione e Gestione Le aree di operatività aziendale coinvolte nell implementazione del Modello: obiettivi perseguiti TR S.r.l Obiettivi del Modello e suoi punti cardine Struttura del Modello: Parte Generale e Parte Speciale La mappatura delle attività sensibili a rischio di reato e sistema di controllo Il sistema organizzativo ed autorizzativo Sistema organizzativo Sistema autorizzativo I principi di controllo Il sistema di gestione dei flussi finanziari Gli allegati e le parti integranti del Modello Approvazione. aggiornamento ed attuazione del Modello di TR Modifiche e aggiornamento del Modello Attuazione del Modello II Codice Etico di TR I Destinatari del Modello 29 3 L Organismo di Vigilanza Identificazione dell Organismo di Vigilanza interno OdV Funzioni e poteri Reporting dell Organismo di Vigilanza agli Organi Societari Reporting relativo all Organismo di Vigilanza Segnalazioni da parte di esponenti aziendali o da parte di terzi Obblighi di informativa relativi ad atti ufficiali Sistema di Reporting da parte dell Organismo di Vigilanza nei confronti degli Organi Sociali Il Sistema di segnalazioni e flussi informativi verso l Organismo di Vigilanza Individuazione dei Key Users Raccolta, conservazione e archiviazione delle informazioni Statuto dell Organismo di Vigilanza Regolamento dell Organismo di Vigilanza 36 4 Formazione e diffusione del modello Formazione degli organi sociali, dei dirigenti e dei dipendenti Collaboratori Esterni e Partner 37 5 Il sistema disciplinare e sanzionatorio adottato per l efficace attuazione del Modello 38 Versione 1.0 Parte Generale Pagina 2 di 44

3 5.1. Principi generali Misure nei confronti dei Dipendenti Misure nei confronti dei Dirigenti Misure nei confronti degli Amministratori e sindaci Misure nei confronti di soggetti esterni: collaboratori, consulenti e altri soggetti terzi Sistema Disciplinare Trasporti Renato S.r.l Provvedimenti disciplinari e sanzionatori Presupposti del codice disciplinare-sanzionatorio Sanzioni per personale non dirigente Sanzioni per personale dirigente Misure nei confronti degli amministratori e sindaci Misure nei confronti di soggetti esterni Monitoraggio 44 Versione 1.0 Parte Generale Pagina 3 di 44

4 DEFINIZIONI Attività sensibili : attività aziendali nel cui ambito potrebbe presentarsi il rischio di commissione di uno dei reati espressamente richiamati dal Decreto; AU : Amministratore Unico di Trasporti Renato S.r.l. o TR Azienda : Trasporti Renato S.r.l. o TR CCNL : Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro, attualmente in vigore e applicato da Trasporti Renato S.r.l. ; Codice Etico : il Codice Etico di Trasporti Renato S.r.l., ovvero il documento, ufficialmente voluto e approvato dal vertice della Società quale esplicazione della politica societaria, che contiene i principi generali di comportamento - ovvero, raccomandazioni, obblighi e/o divieti - a cui i Destinatari devono attenersi e la cui violazione è sanzionata; Decreto : il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 e successive modifiche, recante la Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 140 del 19 giugno 2001, e successive modificazioni ed integrazioni; Destinatari : Organi societari (Consiglieri), Dipendenti (dirigenti e non), collaboratori, mandatari, procuratori, outsourcer e altri soggetti con cui la Società entri in contatto nello svolgimento di relazioni d affari; Dipendenti : tutte le persone fisiche che intrattengono con la Società un rapporto di lavoro subordinato; Linee Guida : le Linee Guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001, pubblicate dalle associazione di categoria, che sono state considerate ai fini della predisposizione ed adozione del Modello; Modello : il presente Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 adottato dalla Società, ai sensi degli articoli 6 e 7 del Decreto Legislativo, al fine di prevenire la realizzazione dei reati stessi da parte del Personale apicale o subordinato, così come descritto dal presente documento e relativi allegati; Organi Sociali : come descritto nell organigramma; Organo Amministrativo : il Consiglio di Amministrazione e/o l Amministratore Unico (AU) della società Organismo di Vigilanza od OdV : l Organismo previsto dall art. 6 del Decreto Legislativo, avente il compito di vigilare sul funzionamento e l osservanza del modello di organizzazione, gestione e controllo, nonché sull aggiornamento dello stesso; Personale : tutte le persone fisiche che intrattengono con la Società un rapporto di lavoro, inclusi i lavoratori dipendenti, interinali, i collaboratori ed i liberi professionisti che abbiano ricevuto un incarico da parte della Società; Versione 1.0 Parte Generale Pagina 4 di 44

5 Procedura : norma organizzativa che descrive ruoli, responsabilità e modalità operative di realizzazione di un processo aziendale o di una sequenza di attività; Protocolli di prevenzione : protocolli diretti a programmare la formazione e l attuazione delle decisioni dell ente in relazione ai Reati da prevenire; Reati presupposto : gli specifici reati individuati dal Decreto da cui può derivare la responsabilità amministrativa dell Ente; Responsabili di Processo : i responsabili del processo cui fanno capo le attività sensibili; Responsabili Interni per le Attività Sensibili : i responsabili delle unità organizzative cui fanno capo le attività sensibili; Sistema Disciplinare : l insieme delle misure sanzionatorie applicabili in caso di violazione delle regole procedurali e comportamentali previste dal Modello; Società : Trasporti Renato S.r.l. o TR; Soggetti apicali : persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della Società o di una sua unità dotata di autonomia finanziaria e funzionale, o che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo della Società; Soggetti subordinati : persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei Soggetti apicali; UO : Unità Organizzativa ovvero raggruppamento di risorse aziendali preposte al presidio di un insieme di attività, omogenee per contenuto e competenze necessarie alla loro esecuzione, dipendente da un Responsabile. Versione 1.0 Parte Generale Pagina 5 di 44

6 1. La Responsabilità Amministrativa degli Enti: Cenni normativi 1.1 Il Regime giuridico della responsabilità amministrativa: il D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e la sua evoluzione Il D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 (qui di seguito, per brevità, Decreto 1) ha introdotto nell ordinamento italiano una peculiare forma di responsabilità, nominalmente amministrativa, ma sostanzialmente a carattere afflittivo-penale, a carico di società, associazioni ed enti in genere per particolari reati commessi nel loro interesse o a vantaggio di una persona fisica che ricopra al loro interno una posizione apicale o subordinata. I presupposti applicativi della nuova normativa possono essere, in estrema sintesi, indicati come segue: b) l inclusione dell Ente nel novero di quelli rispetto ai quali il Decreto trova applicazione; c) l avvenuta commissione di un reato compreso tra quelli elencati dallo stesso Decreto, nell interesse o a vantaggio dell Ente; d) l essere l autore del reato un soggetto investito di funzioni apicali o sottoposto al controllo di un apicale dell Ente; e) la mancata adozione o efficace attuazione da parte dell Ente di un modello organizzativo idoneo a prevenire la commissione di reati del tipo di quello verificatosi. Dal concorso di tutte queste condizioni consegue l assoggettabilità dell Ente a sanzioni di diversa natura, quali quella pecuniaria (fino ad un massimo di ) e quelle interdittive, variamente strutturate (fino alla chiusura coattiva dell attività). Il procedimento di irrogazione delle sanzioni rispecchia nei suoi tratti fondamentali il processo penale vigente del quale, non a caso, il primo costituisce appendice speciale; del pari, a dispetto del nomen juris adottato, l intero contesto sostanziale in cui il Decreto si inserisce è dichiaratamente ispirato a un apparato concettuale di matrice penalistica. L ambito applicativo delle nuove disposizioni è stato esteso via via nel tempo sia mediante modifica del Decreto stesso 2 sia mediante specifici rinvii normativi 3. 1 Il provvedimento in esame ( Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica ), pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 140 del 19 giugno 2001, è stato emanato in attuazione della delega al Governo di cui all articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n Quest ultima trova il suo antecedente in tutta una serie di atti stipulati a livello internazionale, elaborati in base all'articolo K.3 del Trattato sull'unione Europea: Convenzione sulla tutela degli interessi finanziari delle Comunità europee, stipulata a Bruxelles il 26 luglio 1995; suo primo Protocollo stipulato a Dublino il 27 settembre 1996; Protocollo concernente l'interpretazione in via pregiudiziale, da parte della Corte di Giustizia delle Comunità europee, di detta Convenzione, con annessa dichiarazione, stipulata a Bruxelles il 29 novembre 1996; nonché Convenzione relativa alla lotta contro la corruzione nella quale sono coinvolti funzionari delle Comunità europee o degli Stati membri dell'unione stipulata a Bruxelles il 26 maggio 1997 e Convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali, stipulata a Parigi il 17 dicembre In particolare, dall art. 6, D.Lgs. 25 settembre 2001, n. 350, dall art. 3, D.Lgs 11 aprile 2002 n. 61, dall art. 3 della Legge del 14 gennaio 2003, n. 7, dall art. 5 della Legge dell 11 agosto 2003, n. 228, dall art 187-quaterdecies della Legge del 18 aprile 2005 n. 62, dall articolo 31 della Legge n. 262, 28 dicembre 2005, dall art. 3 della Legge 9 gennaio 2006 n. 7, dall art. 63, comma 3, del D.Lgs. del 21 novembre 2007 n. 231, dall art. 300 del D. Lgs. 9 aprile 2008 n. 81, dall art. 7 della Legge 18 marzo 2008 n. 48, dall art. 2, comma 29, della Legge 15 luglio 2009 n. 94, dall art. 17, comma 7, lettera a, n. 1 della Legge 23 luglio 2009 n. 99, dall art. 4 della Legge 3 agosto 2009 n. 116, dall art. 43 della Legge 27 gennaio 2010 n. 39, dall art. 2 del D.L.gs. 7 luglio 2011, n. 121, dal D.Lgs. n. 109/2012 e da ultimo dalla Legge n. 190/ Ci si riferisce agli artt. 3 e 10 della Legge 16 marzo 2006 n Versione 1.0 Parte Generale Pagina 6 di 44

7 Per effetto di tali progressivi ampliamenti, il complessivo paniere dei reati presupposto dell applicazione della responsabilità amministrativa degli enti è oggi costituito da: Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione e reati contro il patrimonio (artt. 24 e 25, D.Lgs. 231/01) Malversazione a danno dello Stato (art. 316-bis c.p.) Indebita percezione di erogazioni pubbliche (art. 316-ter c.p.) Truffa a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 c.p.) Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.) Frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter c.p.) Concussione (art. 317 c.p.) Corruzione per l esercizio della funzione (art. 318 c.p.) Corruzione per un atto contrario ai doveri d ufficio (art. 319 c.p.) Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.) Induzione a dare o promettere utilità (art. 319 quater c.p.) Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.) Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.) Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati membri (art. 322-bis c.p.) Delitti informatici e di trattamento illecito di dati (art. 24-bis, D.Lgs. 231/01) 4 Documenti informatici (art. 491-bis c.p.) Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.) Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615-quater c.p.) Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico (art quinquies c.p.) Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (art quater c.p.) Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire od interrompere comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quinquies c.p.) Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635-bis c.p.) Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.) Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater c.p.) Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art quinquies c.p.) 4 [Articolo aggiunto dalla L. 18 marzo 2008 n. 48, art. 7] Versione 1.0 Parte Generale Pagina 7 di 44

8 Frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica (art. 640-quinquies c.p.). Delitti di criminalità organizzata e traffico di stupefacenti (art. 24-ter, D. Lgs. 231/01) 5 Associazione per delinquere (art. 416 c.p.) Associazioni di tipo mafioso anche straniere (art. 416-bis c.p.) Scambio elettorale politico-mafioso (art. 416-ter c.p.) Sequestro di persona a scopo di estorsione (art. 630 c.p.) Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 D.P.R. 309/90) Reati di falso (art. 25-bis, D.Lgs. 231/01) 6 Falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate (art. 453 c.p.) Alterazione di monete (art. 454 c.p.) Spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 c.p.) Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.) Falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di valori di bollo falsificati (art. 459 c.p.) Contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di bollo (art. 460 c.p.) Fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata (art. 461 c.p.) Uso di valori di bollo contraffatti o alterati (art. 464 c.p.) Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni (art. 473 c.p.) Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.) Delitti contro l industria e il commercio (art. 25-bis.1, D. Lgs. 231/01) 7 Turbata libertà dell'industria o del commercio (art. 513 c.p.) Illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513-bis c.p.) Frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.) 5 [Articolo aggiunto dalla L. 15 luglio 2009, n. 94, contenente Disposizioni in materia di sicurezza pubblica ); 6 [Articolo aggiunto dal D.L. 25 settembre 2001 n. 350, art. 6, D.L. convertito con modificazioni dalla legge n. 409 del 23/11/2001 e successivamente modificato dalla L. 23 luglio 2009, n. 99, contenente Disposizioni per lo sviluppo e l'internazionalizzazione delle imprese, nonché in materia di energia ]; 7 [Articolo aggiunto dalla L. 23 luglio 2009, n. 99, contenente Disposizioni per lo sviluppo e l'internazionalizzazione delle imprese, nonché in materia di energia ] Versione 1.0 Parte Generale Pagina 8 di 44

9 Frode nell'esercizio del commercio (art. 515 c.p.) Vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.) Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.) Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517-ter c.p.) Contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari (art quate c.p.). Reati societari (art. 25-ter, D.Lgs. 231/01) 8 False comunicazioni sociali (art c.c.) False comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori (art c.c.) Impedito controllo (art c.c.) Indebita restituzione dei conferimenti (art c.c.) Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art c.c.) Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art c.c.) Operazioni in pregiudizio dei creditori (art c.c.) Omessa comunicazione del conflitto di interessi (art bis c.c.) Formazione fittizia del capitale (art c.c.) Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art c.c.) Corruzione tra privati (art c.c.) Illecita influenza sull assemblea (art c.c.) Aggiotaggio (art c.c.) Ostacolo all esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art c.c.) Reati con finalità di terrorismo o di eversione dell ordine democratico previsti dal codice penale e dalle leggi speciali (art. 25-quater, D.Lgs. 231/01) 9 Associazioni sovversive (art. 270 c.p.) Associazioni con finalità di terrorismo e di eversione dell'ordine democratico (art. 270-bis c.p.) Assistenza agli associati (art. 270-ter c.p.) Arruolamento con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270-quater c.p.) Addestramento ad attività con finalità di terrorismo anche internazionale (art quinquies c.p.) Condotte con finalità di terrorismo (art. 270-sexies c.p.) Attentato per finalità terroristiche o di eversione (art. 280 c.p.) 8 [Articolo aggiunto dal D.Lgs. 11 aprile 2002 n. 61, art. 3 e successivamente modificato dalla L. 6 dicembre 2012, n. 190] 9 [Articolo aggiunto dalla L. 14 gennaio 2003 n.7, art.3] Versione 1.0 Parte Generale Pagina 9 di 44

10 Atto di terrorismo con ordigni micidiali o esplosivi (art. 280-bis c.p.) Sequestro di persona a scopo di terrorismo o di eversione (art. 289-bis c.p.) Delitti contro la persona (art. 25-quater.1, D.Lgs.231/01) 10 Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (L. 9 gennaio 2006 n. 7, art. 8) Delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies, D.Lgs. 231/01) 11 Riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù (art. 600 c.p.) Prostituzione minorile (art. 600-bis c.p.) Pornografia minorile (art. 600-ter, commi 1 e 2, c.p.) Detenzione di materiale pornografico (art. 600-quater c.p.) Pornografia virtuale (art. 600-quater.1 c.p.) Iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art quinquies c.p.) Tratta di persone (art. 601 c.p.) Alienazione e acquisto di schiavi (art. 602 c.p.) Reati di abuso di mercato (art. 25-sexies, D.Lgs. 231/01) 12 Abuso di informazioni privilegiate (art. 184 TUF) Manipolazioni di mercato (art. 185 TUF) Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro (art. 25-septies, D.Lgs. 231/01) 13 Omicidio colposo (art. 589 c.p.) Lesioni colpose gravi e gravissime (art. 590, terzo comma, c.p.) entrambi i delitti se commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro. 10 [Articolo aggiunto dalla L. 9 gennaio 2006 n. 7, art. 8]. 11 [Articolo aggiunto dalla L. 11/08/2003 n. 228, art. 5] 12 [Articolo aggiunto dalla L.18 aprile 2005 n. 62, art. 9] 13 [Articolo aggiunto dalla L. 3 agosto 2007 n. 123, art. 9] Versione 1.0 Parte Generale Pagina 10 di 44

11 Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 25-octies, D.Lgs. 231/01) 14 Ricettazione (art. 648 c.p.) Riciclaggio (art. 648 bis c.p.) Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter c.p.) Delitti in materia di violazione del diritto d autore (art. 25-novies, D. Lgs. 231/01) 15 Protezione del diritto d autore e di altri diritti connessi al suo esercizio - Illecita immissione in reti telematiche di opera dell ingegno protetta e relativa aggravante (art. 171, 1 comma, lett. a-bis) e 3 comma, L. 633/1941 e ss.ii.mm.) Protezione del diritto d autore e di altri diritti connessi al suo esercizio - Abusiva duplicazione o utilizzazione di programmi informatici senza contrassegno SIAE e di banche dati (art. 171-bis, L. 633/1941 e ss.ii.mm.) Protezione del diritto d autore e di altri diritti connessi al suo esercizio - Abusiva duplicazione e diffusione di opera dell ingegno televisiva, cinematografico, musicale e video (art. 171-ter. L. 633/1941 e ss.ii.mm.) Protezione del diritto d autore e di altri diritti connessi al suo esercizio - Pene per produttori ed importatori di supporti soggetti a contrassegno SIAE (art. 171-septies, L. 633/1941 e ss.ii.mm.); Protezione del diritto d autore e di altri diritti connessi al suo esercizio - Vendita, importazione ed utilizzazione di apparati e parti essi destinati alla decodificazione di trasmissioni audiovisive (art. 171-octies, L. 633/1941 e ss.ii.mm.) Protezione del diritto d autore e di altri diritti connessi al suo esercizio - Concessione in noleggio e vendita (art. 171-quinquies,, L. 633/1941 e ss.ii.mm.); Dichiarazioni mendaci all Autorità Giudiziaria (art. 25-decies, D. Lgs. 231/01) 16 Induzione a non rendere dichiarazioni o rendere dichiarazioni mendaci all Autorità Giudiziaria (art bis c.p.) Reati transnazionali (Legge 16 marzo 2006, n. 146, artt. 3 e 10); L art. 3 della legge n. 146/2006 definisce reato transnazionale il reato punito con la pena della reclusione non inferiore nel massimo a quattro anni, qualora sia coinvolto un gruppo criminale organizzato, nonché: a) sia commesso in più di uno 14 [Articolo aggiunto dal D.Lgs. 21 novembre 2007 n. 231, art. 63, co. 3] 15 [Articolo aggiunto dalla L. 23 luglio 2009, n. 99, contenente Disposizioni per lo sviluppo e l'internazionalizzazione delle imprese, nonché in materia di energia ] 16 [Articolo aggiunto con L. 3 agosto 2009, n. 116, Ratifica ed esecuzione della Convenzione dell'organizzazione delle Nazioni Unite contro la corruzione, adottata dalla Assemblea generale dell'onu il 31 ottobre 2003 con risoluzione n. 58/4, firmata dallo Stato italiano il 9 dicembre 2003, nonché norme di adeguamento interno e modifiche al codice penale e al codice di procedura penale. ] Versione 1.0 Parte Generale Pagina 11 di 44

12 Stato; b) ovvero sia commesso in uno Stato, ma una parte sostanziale della sua preparazione, pianificazione, direzione o controllo avvenga in un altro Stato; c) ovvero sia commesso in uno Stato, ma in esso sia implicato un gruppo criminale organizzato impegnato in attività criminali in più di uno Stato; d) ovvero sia commesso in uno Stato ma abbia effetti sostanziali in un altro Stato. Associazione per delinquere (art. 416 c.p.) Associazione di tipo mafioso (art. 416-bis c.p.) Associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri (art. 291-quater del testo unico di cui al Decreto del Presidente della Repubblica 23 gennaio 1973, n. 43) Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 del testo unico di cui al Decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309) Disposizioni contro le immigrazioni clandestine (art. 12, commi 3, 3-bis, 3-ter e 5, del testo unico di cui al Decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286) Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 377-bis c.p.) Favoreggiamento personale (art. 378 c.p.) Reati ambientali (art. 25-undecies D. lgs. 231/01) 17 Scarichi di acque reflue industriali (art. 137 D.Lgs. 152/2006) Attività di gestione di rifiuti non autorizzata (art. 256 D.Lgs. 152/2006) Bonifica dei siti (art. 257 D.Lgs. 152/2006) Violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari (art. 258 D.Lgs. 152/2006) Traffico illecito di rifiuti (art. 259 D.Lgs. 152/2006) Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (art. 260 D.Lgs. 152/2006) Emissioni in aria (art. 279 bis D.Lgs. 152/2006) Cessazione e riduzione dell'impiego delle sostanze lesive dell ozono (art. 3 comma 6 L. 549/1993) Inquinamento doloso delle navi (art. 8 D.Lgs. 202/2007) e inquinamento colposo delle navi (art. 9 D.Lgs. 202/2007) Distruzione o deterioramento di habitat all interno di un sito protetto (art. 733-bis c.p.) Commercio di esemplari appartenenti a specie animali protette (artt. 1, 2, 3-bis, 6 L. 7 febbraio 1992 n. 150) Uccisione, distruzione, cattura, prelievo o possesso di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette (art. 727 bis c.p.) Inquinamento ambientale (art. 452-bis. c.p.) Disastro Ambientale (Art. 452-quater c.p.) 17 Introdotto dal D.lgs. n. 121/2011 che ha recepito le direttive europee sulla tutela penale dell ambiente e sull inquinamento provocato dalle navi (direttiva 2008/99/CE e direttiva 2009/123/CE) e successivamente modificato dalla L. 22 maggio 2015, n. 68 Versione 1.0 Parte Generale Pagina 12 di 44

13 Delitti colposi contro l ambiente (art. 452-quinquies c.p.) Traffico e abbandono di materiali ad alta radioattività (art. 452-sexies c.p.) Circostanze aggravanti (art. 452-octies c.p.p) Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare Lavoro subordinato a tempo determinato e indeterminato (art. 22 comma 12-bis, del d.lgs. 286/98) 1.2 Le fattispecie di reato previste dal Decreto e le sanzioni comminate Gli elementi positivi della fattispecie La fattispecie cui il Decreto collega l insorgere della peculiare forma di responsabilità da esso contemplata postula la contemporanea presenza di tutta una serie di elementi positivi (il cui concorso è cioè necessario) e la contestuale assenza di determinati elementi negativi (la cui eventuale sussistenza costituisce viceversa un esimente: cfr. paragrafo 2.2). Per quanto riguarda gli elementi positivi va innanzitutto precisato che il Decreto si applica ad ogni società o associazione, anche priva di personalità giuridica, nonché a qualunque altro Ente dotato di personalità giuridica (qui di seguito, per brevità, l Ente), fatta eccezione per lo Stato e gli enti svolgenti funzioni costituzionali, gli enti pubblici territoriali e gli altri enti pubblici non economici. Ciò posto, la responsabilità prevista dal Decreto a carico dell Ente scatta qualora sia stato commesso un reato che: a) risulti compreso tra quelli indicati dal Decreto (cfr. sopra 1.1) (qui di seguito, per brevità, un reato); b) sia stato realizzato nell interesse o a vantaggio dell Ente; c) sia stato realizzato da una persona fisica: 1. in posizione apicale (ossia che esercita funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell'ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, o che esercita, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso: qui di seguito, per brevità, Soggetto Apicale); ovvero 2. sottoposta alla direzione o alla vigilanza di un Soggetto Apicale (qui di seguito, per brevità, Soggetto Subordinato) Gli elementi negativi delle fattispecie Pur quando siano integrati tutti gli elementi positivi di cui sopra, la responsabilità prevista dal Decreto a carico dell Ente non scatta se il reato è stato commesso: I) da un Soggetto Apicale, se l'ente prova che: Versione 1.0 Parte Generale Pagina 13 di 44

14 a) l'organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, un modello di organizzazione e di gestione idoneo a prevenire Reati della specie di quello verificatosi (qui di seguito, per brevità, il Modello ); b) il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curare il suo aggiornamento è stato affidato a un organismo dell'ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (qui di seguito, per brevità, l Organo di Vigilanza). Negli Enti di piccole dimensioni tali compiti possono essere svolti direttamente dall'organo dirigente; c) le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione; d) non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell Organo di Vigilanza; II) da un Soggetto Subordinato, se il Pubblico Ministero non prova che la commissione del reato è stata resa possibile dall'inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza. In ogni caso, è esclusa l'inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza se l'ente, prima della commissione del reato, ha adottato ed efficacemente attuato un Modello. Le sanzioni previste dal Decreto a carico dell Ente sono: a) la sanzione pecuniaria; b) le sanzioni interdittive; c) la pubblicazione della sentenza di condanna; d) la confisca. Le predette sanzioni sono applicate al termine di un complesso procedimento su cui diffusamente infra. Quelle interdittive possono essere applicate anche in via cautelare su richiesta al Giudice da parte del Pubblico Ministero quando ricorrono entrambe le seguenti condizioni: a) ricorrono gravi indizi per ritenere la sussistenza della responsabilità dell'ente a norma del Decreto; b) vi sono fondati e specifici elementi che fanno ritenere concreto il pericolo che vengano commessi illeciti della stessa indole di quello per cui si procede. Nel disporre le misure cautelari, il Giudice tiene conto della specifica idoneità di ciascuna in relazione alla natura e al grado delle esigenze cautelari da soddisfare nel caso concreto, della necessaria proporzione tra l'entità del fatto e della sanzione che si ritiene possa essere applicata all'ente in via definitiva La sanzione pecuniaria La sanzione pecuniaria consiste nel pagamento di una somma di denaro nella misura stabilita dal Decreto, comunque non inferiore a e non superiore a , da determinarsi in concreto da parte del Giudice mediante un sistema di valutazione bifasico (c.d. sistema per quote ). Versione 1.0 Parte Generale Pagina 14 di 44

15 1.2.4 Le sanzioni interdittive Le sanzioni interdittive consistono: a) nella interdizione, definitiva o temporanea, dall'esercizio dell'attività; b) nella sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell'illecito; c) nel divieto, temporaneo o definitivo, di contrattare con la pubblica amministrazione salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; d) nell esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e nell'eventuale revoca di quelli già concessi; e) nel divieto, temporaneo o definitivo, di pubblicizzare beni o servizi. Le sanzioni interdittive si applicano, anche congiuntamente tra loro, esclusivamente in relazione ai reati per i quali sono espressamente previste dal Decreto, quando ricorre almeno una delle seguenti condizioni: a) l'ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità e il reato è stato commesso da un Soggetto Apicale ovvero da un Soggetto Subordinato quando, in quest ultimo caso, la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative; b) in caso di reiterazione degli illeciti. Quand anche sussistano una o entrambe le precedenti condizioni, le sanzioni interdittive non si applicano qualora si verifichi una delle seguenti circostanze: a) l'autore del reato ha commesso il fatto nel prevalente interesse proprio o di terzi e l'ente non ne ha ricavato vantaggio o ne ha ricavato un vantaggio minimo; oppure b) il danno patrimoniale cagionato è di particolare tenuità; c) prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado, concorrono tutte le seguenti condizioni (qui di seguito, condizioni ostative all applicazione di una sanzione interdittiva): 1. l'ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato ovvero si è comunque efficacemente adoperato in tal senso; 2. l'ente ha eliminato le carenze organizzative che hanno determinato il reato mediante l'adozione e l'attuazione di un Modello Organizzativo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi; 3. l'ente ha messo a disposizione il profitto conseguito ai fini della confisca La pubblicazione della sentenza di condanna La pubblicazione della sentenza di condanna è disposta a seguito dell applicazione di una sanzione interdittiva. Consiste nella pubblicazione della sentenza una sola volta, per estratto o per intero, a cura della cancelleria del Giudice, a spese dell'ente, in uno o più giornali indicati dallo stesso Giudice nella sentenza nonché mediante affissione nel comune ove l'ente ha la sede principale. Versione 1.0 Parte Generale Pagina 15 di 44

16 1.2.6 La confisca La confisca consiste nell acquisizione coattiva da parte dello Stato del prezzo o del profitto del reato, eccettuata quella parte che può essere restituita al danneggiato e fatti in ogni caso salvi i diritti acquisiti dai terzi in buona fede; quando non è possibile eseguire la confisca del prezzo o del profitto del reato, la stessa può avere ad oggetto somme di denaro, beni o altre utilità di valore equivalente al prezzo o al profitto del reato. 1.3 Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo: la sua adozione Il Decreto introduce una particolare forma di esonero dalla responsabilità in oggetto qualora l Ente dimostri: a) di aver adottato e efficacemente attuato attraverso l organo dirigente, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi; b) di aver affidato a un organismo interno, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, il compito di vigilare sul funzionamento e l osservanza dei modelli, nonché di curare il loro aggiornamento; c) che le persone che hanno commesso il reato hanno agito eludendo fraudolentemente i suddetti modelli di organizzazione e di gestione; d) che non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell organismo di cui alla precedente lett. b) Modello quale esimente nel caso di reato Il Decreto prevede inoltre che, in relazione all estensione dei poteri delegati e al rischio di commissione dei reati, i modelli di organizzazione, gestione e controllo debbano rispondere alle seguenti esigenze : 1) individuare le aree a rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto; 2) predisporre specifici protocolli al fine di programmare la formazione e l attuazione delle decisioni dell Ente in relazione ai reati da prevenire; 3) prevedere modalità di individuazione e di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la commissione di tali reati; 4) prescrivere obblighi di informazione nei confronti dell organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l osservanza del Modello; 5) configurare un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello. Il Decreto dispone che i modelli di organizzazione, gestione e controllo possano essere adottati, garantendo le esigenze di cui sopra, sulla base di codici di comportamento (ad esempio, Linee Guida) redatti da associazioni rappresentative di categoria, comunicati al Ministero della Giustizia. Versione 1.0 Parte Generale Pagina 16 di 44

17 1.3.2 I reati commessi all estero Qualora un Ente avente la propria sede principale nel territorio italiano, per mezzo dei soggetti di cui all art. 5 del Decreto, commetta un reato all estero risponderà ugualmente del fatto davanti al Giudice italiano secondo i presupposti e le conseguenze descritte nei punti precedenti, salvo che non proceda contro di esso lo Stato del luogo in cui è stato commesso il reato. 1.4 Trasporti Renato S.r.l. e l adozione del Modello: introduzione Trasporti Renato S.r.l. (di seguito anche TR o Azienda o Società ), sensibile alla tutela della propria posizione e immagine, delle aspettative dei propri soci, nonché del lavoro dei propri dipendenti, ha ritenuto opportuno adottare il Modello di Organizzazione e Gestione a norma del Decreto e, successivamente, procedere al suo aggiornamento ed alla sua implementazione. Sebbene, infatti, il Modello nasca nel circoscritto ambito della responsabilità amministrativa degli Enti a norma del D.Lgs. 231/2001, TR ne ha immediatamente colto la potenziale utilità per corroborare il proprio sistema di gestione aziendale, assicurando maggiori condizioni di correttezza, trasparenza e legalità che sin dall inizio hanno ispirato ed orientato l attività imprenditoriale dei suoi Fondatori. TR ritiene che l adozione e l aggiornamento del Modello, unitamente alla già avvenuta emanazione ed adozione del Codice Etico, costituisca, al di là delle prescrizioni di legge, un ulteriore valido strumento di sensibilizzazione di tutti i dipendenti e di tutti coloro che a vario titolo collaborano con TR al fine di far seguire, nell espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e trasparenti in linea con i valori etico-sociali cui si ispira nel perseguimento del proprio oggetto sociale e tali comunque da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati dal Decreto. Ai fini della predisposizione ed aggiornamento del presente Modello, TR ha proceduto all analisi delle proprie aree di rischio (mappatura) tenendo conto, nella stesura dello stesso, delle prescrizioni del Decreto e delle Linee Guida formulate da CONFINDUSTRIA (vedi seguente paragrafo 1.5). In attuazione di quanto previsto dal Decreto, l Assemblea dei Soci di TR ha nominato un Organismo di Vigilanza (di seguito anche OdV ), con il compito di vigilare sul funzionamento, sull efficacia e sull osservanza del Modello stesso, nonché di curarne l aggiornamento Le Linee Guida elaborate da CONFINDUSTRIA CONFINDUSTRIA ha emanato le Linee Guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001, che possono essere schematizzate secondo le seguenti fasi fondamentali: - identificazione dei rischi: ossia l analisi del contesto aziendale per evidenziare dove (in quale area/settore di attività) e secondo quali modalità si possono verificare eventi pregiudizievoli per gli obiettivi indicati dal D. Lgs. n. 231/2001 ; Versione 1.0 Parte Generale Pagina 17 di 44

18 - progettazione del sistema di controllo (c.d. protocolli per la programmazione della formazione ed attuazione delle decisioni dell Ente): ossia la valutazione del sistema esistente all interno dell Ente ed il suo eventuale adeguamento, in termini di capacità di contrastare efficacemente i rischi identificati Gli aspetti essenziali delle Linee Guida di CONFINDUSTRIA Le componenti più rilevanti del sistema di controllo individuate da CONFINDUSTRIA come atto a prevenire ragionevolmente la commissione dei reati previsti dal Decreto sono: Codice Etico; sistema organizzativo; procedure manuali e informatiche; poteri autorizzativi e di firma; sistemi di controllo di gestione; comunicazione al personale e sua formazione. Le componenti del sistema di controllo sono uniformate ai seguenti principi: verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione; applicazione del principio di separazione delle funzioni (nessuno può gestire in autonomia un intero processo); documentazione dei controlli; previsione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle norme del Codice Etico e delle procedure previste dal Modello; individuazione dei requisiti dell Organismo di Vigilanza, riassumibili come segue: autonomia e indipendenza; professionalità; continuità d azione; obblighi di informazione dell Organismo di Vigilanza. TR ha provveduto ad elaborare ed aggiornare il presente Modello di Organizzazione e Gestione utilizzando le Linee Guida di CONFINDUSTRIA come punto di riferimento. Tuttavia, è opportuno evidenziare che la difformità rispetto a punti specifici delle Linee Guida di CONFINDUSTRIA non inficia di per sé la validità del Modello. Il Modello aziendale infatti, dovendo essere redatto con riguardo alla realtà concreta dell Ente cui si riferisce, ben può discostarsi dalle Linee Guida che, per loro natura, hanno carattere generale. Versione 1.0 Parte Generale Pagina 18 di 44

19 Versione 1.0 Parte Generale Pagina 19 di 44

20 2. L adozione del Modello di Organizzazione e Gestione 2.1. Le aree di operatività aziendale coinvolte nell implementazione del Modello: obiettivi perseguiti TR S.r.l. Trasporti Renato S.r.l. è una Società italiana specializzata in servizi di supporto per chi trasporta, deposita, ritira, consegna, noleggia, e vende autoveicoli di tutte le marche su territorio nazionale e in Europa. La nostra sede si trova in via Olona, 79 a Gallarate (Va) a 6 km dall'aeroporto di Milano Malpensa, a 500 mt. dallo scalo intermodale Hupac, in località ben servita per gli ingressi autostradali e in zona limitrofa alla nuova intersezione pedemontana. Nella propria attività, TR offre alla propria clientela i seguenti servizi: MONITORAGGIO E TRACCIABILITÀ DEGLI ORDINI tramite apposito sistema gestionale web che consente di prendere visione in tempo reale dello stato degli ordini, con possibilità di upload diretto degli ordini medesimi e di interazione con lo staff, così da poter sapere se e quando una vettura è stata ritirata e consegnata, dove si trova attualmente, i giorni di giacenze, i servizi effettuati, i costi di trasporto. DEPOSITO DI AUTOVEICOLI ed in particolare deposito custodia per auto e autoveicoli a lungo e breve termine, verificato da un sistema di Telecamere su tutta l'area perimetrale e presenza di Guardiano diurno e notturno festivi compresi 24 ore su 24. TRASPORTO DI AUTO mediante nuovi autotreni, motrici e carro attrezzi coperti telonati, tutti muniti di verricello per garantire anche il trasporto di veicoli non marcianti o gravemente incidentati prototipi e veicoli di prestigio, anche per il trasporto di vetture d epoca e, su tutto il territorio Nazionale ed Estero, di veicoli nuovi ed usati a concessionarie, autosaloni o clienti finali con servizi di consegna a singolo cliente, trasporti di automezzi speciali. SERVIZIO PARKING AEROPORTI, mediante la locazione di spazi coperti e scoperti per i Parking Aeroportuali, con possibile trasferimento auto a mezzo di bisarche da e per aeroporti o per altri centri di deposito. LAVAGGIO E DECERATURA con preparazione di auto decerate e lavate interno ed esterno presso lavaggio automatico ultimo modello in sede (deceratura, lavaggio, marchiatura identicar, rimozione delle protezioni,controllo stato e conformità dei rivestimenti nel vano motore, verifica funzionamento gancio di sicurezza). TARGATURA delle auto nuove prima della consegna al cliente finale. MA.PO: preparazione finale di auto con: verifica livelli, olio motore e cambio, liquido di raffreddamento, liquido servosterzo, liquido lavavetri, stato manicotti, avvio motore, verifica tipo, stato e pressione gomme, verifica serraggio ruote, stato carrozzeria e vernice, funzionamento freno a mano principale, verifica frizione e inserimento marce, verifica acceleratore, verifica sterzo. DEPOSITO/AFFITTO DI SPAZI COMMERCIALI per il deposito di auto e di mezzi commerciali ma anche alla custodia di merce e all'affitto di spazi con ampi edifici predisposti ad organizzare lo stoccaggio e la spedizione di beni di ogni genere. Versione 1.0 Parte Generale Pagina 20 di 44

21 Obiettivi del Modello e suoi punti cardine L adozione del Modello di Organizzazione e Gestione, sebbene non imposta dalle prescrizioni del Decreto, si propone di sensibilizzare tutti coloro che operano in nome e/ o per conto di TR affinché seguano, nell espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari al fine di prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel Decreto stesso. Attraverso l individuazione delle attività esposte al rischio di reato ( attività sensibili ) e la loro conseguente proceduralizzazione, si intende: determinare una piena consapevolezza in tutti coloro che operano in nome e per conto di TR di poter incorrere in un illecito passibile di sanzione e la cui commissione è fortemente censurata dalla Società, in quanto sempre contraria ai suoi interessi anche quando, apparentemente, potrebbe trarne un vantaggio economico immediato; grazie a un monitoraggio costante dell attività, consentire di intervenire tempestivamente per prevenire o contrastare la commissione dei reati stessi Struttura del Modello: Parte Generale e Parte Speciale Per una più agevole fruizione del documento, l esposizione del contenuto del Modello è distinto in due parti: Parte Generale, che contiene, oltre ad una esposizione sommaria della normativa di riferimento. la descrizione della realtà aziendale di TR, i principi di funzionamento dell Organismo di Vigilanza, i flussi informativi, le attività di formazione e informazione ed il sistema disciplinare, facendo peraltro rinvio al Codice Etico; Parte Speciale, il cui contenuto è strutturato in base alle diverse tipologie di reato considerate sensibili in relazione alle attività effettivamente svolte da TR. con indicazione e dettaglio delle singole procedure di prevenzione previste ed obbligatorie per tutti i destinatari del Modello, così come risultanti dalla mappatura delle aree di rischio. In particolare sono state realizzate diverse sezioni suddivise per gruppi di reato da considerare quale Parte Speciale del presente Modello Organizzativo, ossia quelle relative a: - reati realizzabili nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (cap. 8); - reati societari (cap. 9); - reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla tutela dell igiene e della salute sul lavoro (cap. 10); - reati contro il diritto d autore (cap. 11); - reati contro l industria ed il commercio (cap. 12); - reati di riciclaggio (cap. 13); - reati transnazionali (cap. 14); - reati di criminalità organizzata e terrorismo (cap. 15); - induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all autorità giudiziaria 8cap. 16); Versione 1.0 Parte Generale Pagina 21 di 44

22 - impiego di cittadini stranieri il cui soggiorno è irregolare (cap. 17); - reati in materia ambientale (cap. 18). Ogni singola sezione della Parte Speciale del Modello è a sua volta, ed in considerazione di eventuali specifiche e più stringenti finalità preventive, integrata da istruzioni operative o sotto procedure specifiche in relazione alla tipologia di reati contemplata in tale singola sezione della Parte Speciale. Non sono stati considerati significativi il rischio di commissione dei reati di falso nummario previsti dall art. 25-bis del Decreto, di mutilazione degli organi genitali femminili previsti dall art. 25-quater del Decreto ed il rischio di commissione di reati contro la personalità individuale ex art. 25-quinquies del Decreto, trattandosi di condotte che non potrebbero essere compiute nell ambito delle attività aziendali nell interesse e/ o a vantaggio della Società. In ogni caso, in considerazione del peso effettivo della commissione di tali reati si ritiene sufficiente come mezzo di contrasto il Codice Etico adottato dalla Società. Nell eventualità in cui si rendesse necessario procedere all integrazione della Parte Speciale, relativamente a nuove fattispecie di reato che fossero in futuro incluse nell ambito di applicazione del Decreto, è demandato all Organo amministrativo di TR il potere di integrare il presente Modello in una fase successiva, mediante apposita delibera. Sulla base delle indicazioni contenute nelle citate Linee Guida di Confindustria, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di TR si compone dei seguenti elementi: la mappa delle attività sensibili a rischio reato; il sistema organizzativo ed autorizzativo; i principi di controllo relativi alle attività a rischio e le relative procedure aziendali; il Codice Etico; il Sistema di Gestione delle Risorse Finanziarie; il Sistema Disciplinare; l Organismo di Vigilanza; il Sistema dei Flussi Informativi da e verso l Organismo di Vigilanza; il piano di formazione e comunicazione relativamente al presente Modello; i protocolli di prevenzione La mappatura delle attività sensibili a rischio di reato e sistema di controllo L art. 6, comma 2, lett. a) del Decreto dispone che il Modello preveda un meccanismo volto ad individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati. Tale processo implica una valutazione dettagliata di tutte le attività aziendali volta, da un lato, a verificare l astratta possibilità che in tali ambiti possa configurarsi una delle fattispecie di reato previste dal Decreto e, dall altro lato, l idoneità degli elementi di controllo esistenti a prevenirne la loro eventuale commissione. Da questa analisi scaturisce un documento aziendale denominato Mappatura delle attività sensibili a Versione 1.0 Parte Generale Pagina 22 di 44