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1 Start up di Giorgio Incantalupo IMPORTANTE Tutte le formule riportate nel Formulario sono disponibili on line e sono personalizzabili Le istruzioni per scaricare i file sono a pag. 413 N.B.: Nelle versioni digitali del volume tutti i rimandi (per es. da Sommario a Paragrafi) sono attivabili (link)

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3 Indice sistematico Introduzione Capitolo 1 - Inquadramento generale 1.1 Start up e PMI come modelli innovativi La genesi e l evoluzione normativa Modifiche derivanti dalla Legge di stabilità I soggetti e le fasi del fenomeno start up Capitolo 2 - Definizioni e requisiti 2.1 Nozione di start up innovativa I requisiti obbligatori I requisiti obbligatori cumulativi Data di costituzione Sede Oggetto sociale Valore della produzione annua Divieto di distribuire utili Divieto di costituzione attraverso operazioni straordinarie Requisiti alternativi Spese di ricerca e sviluppo Impiego di personale altamente qualificato Privativa industriale Il requisito della forma giuridica (Rinvio) Costituzione della start up Modello atto costitutivo/statuto di start up

4 2.7 Elementi e fasi della costituzione Durata del periodo agevolativo Capitolo 3 - Il requisito della forma giuridica 3.1 Forma societaria Start up e modello societario Modello societario delle Srl Decisione dei soci della start up Flessibilità dell organizzazione della start up Quota di partecipazione (categorie) Diritto di controllo Start up: gestione e controllo Gestione delle start up in forma societaria Concorrenza gestoria del socio nelle start up Amministrazione e controllo della start up Forme di amministrazione Società a responsabilità limitata semplificata (Srls) Atto costitutivo Procedura semplificata della modificazione dell atto costitutivo Statuto sociale di start up Srl: clausole Decisioni dei soci Modalità delle decisioni dei soci Assemblea Quote di partecipazione al capitale sociale Trasferimento delle quote di partecipazione Morte del socio Recesso del socio Esclusione del socio Amministrazione della società Poteri dell amministratore unico Nomina presidente e vicepresidente del C.d.A Decisioni del C.d.A.: modalità e quorum Decisioni del C.d.A. in forma collegiale Dei poteri del C.d.A. e dei singoli amministratori Deleghe poteri C.d.A Rappresentanza legale Compenso amministratori Verbale di assemblea di start up Srl

5 Capitolo 4 - Tipologie particolari 4.1 Start up innovativa nel settore del turismo Servizi erogabili Start up innovativa a vocazione sociale (SIAVS) Requisiti delle SIAVS Il Documento di descrizione dell impatto sociale Linee guida per la redazione del Documento di descrizione dell impatto sociale Documento descrittivo Formula_ Esempio di compilazione di Documento di Descrizione dell Impatto Sociale (società di fantasia) Start up innovativa in ambito energetico Capitolo 5 - L incubatore certificato 5.1 Requisiti Forma di pubblicità Le facilitazioni Tabella A, allegato al Decreto del 22 dicembre 2016, in Gazzetta Ufficiale del Tabella B, allegato al Decreto del 22 dicembre 2016, in Gazzetta Ufficiale del Modello di dichiarazione di possesso di requisiti di incubatore certificato di start up innovative, secondo quanto previsto dall art. 25, Decreto legge 179/2012 e successive modifiche Capitolo 6 - Semplificazioni e agevolazioni 6.1 Deroghe al diritto societario Copertura delle perdite di esercizio Emissione di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali Deroghe civilistiche specifiche per start up innovative in forma di Srl Deroghe al diritto fallimentare Agevolazioni fiscali Riduzione degli oneri per costituzione Esonero dall imposta di bollo e dai diritti camerali Incentivi fiscali all investimento in start up innovative Agevolazioni relative alla remunerazione del personale

6 Remunerazione tramite strumenti finanziari e piani d incentivazione Accesso al credito d imposta agevolato Società di comodo e in perdita sistematica Speciale normativa in materia di lavoro Contratti di lavoro a termine Un fondamentale approfondimento: il D.Lgs. 179/2012, una disciplina giuslavoristica derogatoria Le assunzioni a tempo determinato Omessa indicazione delle ragioni tecniche, organizzative, produttive e sostitutive nelle start up innovative Durata del contratto a termine e pause non lavorate Esclusione dai limiti numerici posti dalla contrattazione collettiva e dalla legge Retribuzione dei lavoratori Retribuzione dei lavoratori e particolari esenzioni fiscali Credito d imposta per l assunzione del personale bonus ricercatori Piani d incentivazione del personale Work for equity Speciali disposizioni in materia finanziaria (Rinvio) Fondo di Garanzia per le PMI Raccolta di capitali mediante portali on line Capitolo 7 - Iscrizione delle start up nel Registro delle Imprese 7.1 Iscrizione nella Sezione speciale del Registro delle Imprese Iscrizione nel Registro delle Imprese per una nuova società start up innovativa Sottoscrizione della domanda Dichiarazione di possesso dei requisiti di impresa start up innovativa Formula_ Dichiarazione di possesso dei requisiti di impresa start up innovativa Dichiarazione eventuale attestante le spese di ricerca e sviluppo Formula_ Dichiarazione di impegno per spese di ricerca e sviluppo Iscrizione nel Registro delle Imprese per società start up innovative già costituite Esempio di presentazione di domanda di iscrizione Aggiornamento delle Informazioni iscritte nel Registro delle Imprese

7 7.5.1 Esempio di presentazione di dichiarazione di aggiornamento delle informazioni I controlli Il mantenimento dell iscrizione, verifiche dinamiche Vari pareri sugli adempimenti informativi e di altra natura Start up sociali e comunicazione al Registro delle Imprese Documento di descrizione di impatto sociale (Rinvio) Perdita dei requisiti qualificanti e cancellazione dalla Sezione speciale del Registro delle Imprese Iscrizione nella Sezione speciale del Registro delle Imprese per l incubatore certificato Capitolo 8 - Agevolazioni per assunzioni e redditi da lavoro 8.1 Principi generali Piani di incentivazione del personale Benefici Soggetti beneficiari Soggetti emittenti Strumenti finanziari che non concorrono alla formazione del reddito di lavoro Modalità operative per attribuire gli strumenti finanziari Assegnazione di azioni, quote, stock option, restricted stock e restricted stock unit Assegnazione di strumenti finanziari partecipativi Formula_ Bozza di clausola statutaria in tema di Strumenti Finanziari Partecipativi (SFP) Decorrenza del regime di assegnazione incentivato Cause di decadenza dall incentivo Effetti della decadenza Esclusione della decadenza Cessazione del regime di assegnazione incentivato Differenze con il regime previsto per la generalità dei dipendenti Approvazione dei piani di incentivazione Regolamento del piano di incentivazione equity Formula_ Esempio di clausola di Way-In Formula_ Esempio di clausola avente a oggetto l assegnazione di stock option a favore di dipendenti Formula_ Esempio di clausola vesting in uno stock option plan con modalità ibrida cliff vesting e performance vesting

8 Formula_ Esempio di clausola Good Leaver e Bad Leaver in caso di stock option plan Formula_ Regolamento del piano di incentivazione Formula_ Scheda di adesione start up stock option plan Work for Equity Benefici Soggetti beneficiari Remunerazione agevolata Aspetti formali, statutari e fiscali Cessione degli strumenti finanziari Imposta sul Valore Aggiunto (Iva) Nuovi modelli contrattuali atipici: Convertible Note e SAFE Agreement Bonus per i ricercatori Credito d imposta Assunzioni agevolate Presentazione delle domande Utilizzo del credito d imposta Cause di decadenza Formula_ Comunicazione di variazione per l assunzione di personale altamente qualificato Formula_ Certificazione degli elementi di variazione dell istanza di accesso al credito d imposta Capitolo 9 - Sistemi di finanziamento per le start up 9.1 Speciali disposizioni in materia finanziaria Fondo di Garanzia per start up innovative e PMI Operazioni ammissibili Copertura del Fondo Accesso alla garanzia del Fondo Fondo per la promozione degli scambi e l internazionalizzazione delle imprese Voucher per l internazionalizzazione Formula_ Decreto direttoriale del 18 settembre 2017: allegato Formula_ Decreto direttoriale del 18 settembre 2017: allegato Credito bancario Raccolta di capitali mediante portali on line

9 Capitolo 10 - Crowdfunding e start up 10.1 Il crowdfunding Modelli di crowdfunding L equity crowdfunding L equity crowdfunding in Italia Gestori dei portali Procedimento di autorizzazione dei nuovi intermediari Obblighi informativi dei gestori di portali Informazioni relative agli investimenti in start up innovative Informazioni relative a ciascuna offerta Offerta al pubblico tramite portali on line Tutela degli investitori non professionali Diritto di ripensamento Criticità e rischi del crowdfunding Crowdfunding e start up: opportunità e prospettive future nell ecosistema italiano Capitolo 11 - Finanza alternativa per le start up: nuove frontiere 11.1 SPAC e start up Le SPAC e il c.d. bonus quotazione SPAC: tipologie di operazioni e beni oggetto di investimento I finanziamenti di Finlombarda Start up, finanziamenti e intermediari finanziari pubblici Il ruolo degli intermediari finanziari pubblici negli investimenti e nei finanziamenti a favore delle start up Assumere rischi maggiori nell equity Assumere rischi maggiori nelle tranche di credito mezzanine e junior Assumere il rischio di liquidità dell investimento nel medio termine (garantire l exit dei privati) Assumere il rischio tasso dei finanziamenti a medio-lungo termine (c.d. rischio di re-pricing) I modelli e i veicoli d investimento e di finanziamento Intermediari finanziari ex art.106 TUB Investment company e holding company (società di partecipazioni pubbliche) SGR con fondi o fondi di fondi in gestione

10 Capitolo 12 - Family office, venture capitalist, business angel, scale up e start up 12.1 Il supporto dei family office alle start up in Italia Cos è un family office Perché i family office guardano le start up Venture capitalist e start up Gli investitori informali : i business angel Le scale up Gli acceleratori di start up Initial Coin Offering (ICO) e start up Capitolo 13 - Accesso al credito e Smart&Start 13.1 Cos è Smart&Start? Soggetti beneficiari Ammissibilità Soggetti esclusi Progetti ammissibili Spese ammissibili Agevolazioni, tutoraggio e cumulabilità Modalità di presentazione delle domande di ammissione Accesso al credito e legislazione europea Finanziamento e flussi informativi Capitolo 14 - Incentivi all investimento in start up innovative 14.1 Principi generali Ambito soggettivo Start up innovative non residenti Investimenti in start up innovative non residenti Conferimenti in denaro Soggetti beneficiari delle detrazioni fiscali Soggetti esclusi dalle detrazioni fiscali Investimenti esclusi Periodi d imposta agevolabili Momento di effettuazione dell investimento Meccanismo agevolativo Investimenti indiretti per il tramite di società intermediarie Detrazione per i soggetti Irpef Deduzioni per i soggetti Ires Condizioni per fruire delle agevolazioni Cause di decadenza Cessione delle partecipazioni

11 Investimenti indiretti per il tramite di altre società Esclusioni dalle cause di decadenza Riduzione di capitale sociale Perdita dei requisiti richiesti per la qualifica di start up innovativa Effetti della decadenza Soggetto Irpef Soggetto Ires Cessione delle perdite delle start up a società «sponsor», Legge di bilancio 2017, art. 1, c Capitolo 15 - Fiscalità, disciplina Iva, oneri deducibili 15.1 Principi generali Disciplina Iva Compensazione crediti Iva Credito Iva trimestrale Credito Iva annuale Rimborso dei crediti Iva Rimborsi fino a 15mila euro Rimborsi superiori ai 15mila euro senza garanzia fideiussoria Rimborsi superiori a 15mila euro con garanzia fideiussoria Caratteristiche delle garanzie Regime dell Iva per cassa Deducibilità degli interessi passivi Criteri di deducibilità Procedimento per la determinazione degli interessi passivi deducibili Capitalizzazione degli interessi passivi Deducibilità delle perdite fiscali Riporto delle perdite in caso di redditi detassati o utili esenti Trasferimento delle perdite nell ambito del consolidato Compensazione dei crediti per imposte dirette Credito di imposta per ricerca e sviluppo Patent Box e start up Prassi ministeriale Applicabilità alle start up

12 Capitolo 16 - Start up e comunicazione 16.1 Premessa Non solo comunicazione: la comunicazione strategica L importanza di un metodo Il pitch deck: cos è e come realizzarlo La redazione del business plan per la start up Destinatari del BP Finalità del BP Vantaggi della redazione del BP La stesura del BP L idea d impresa e la mission BP, mission e strategia Innovatività dell idea della start up nel BP Analisi del mercato Sviluppo dell idea della start up Esempio di indice di business plan La comunicazione delle start up: il decalogo per il successo Azienda nuova, posso fidarmi? Parlare a diversi target in modo coerente spendendo poco Il decalogo per una comunicazione di successo per la start up Capitolo 17 - Le PMI innovative 17.1 Le PMI innovative nel DL 3/ Definizione, regime di pubblicità, monitoraggio e valutazione Misure di agevolazione Ulteriori misure a favore dell ecosistema dell innovazione Crowdfunding Le novità normative in tema di PMI sotto forma di Srl nella manovra bis del DL 50/2017, articolo Verifiche preventive e dinamiche rimesse al Registro delle Imprese Capitolo 18 - Panoramica finale 18.1 Introduzione Sanità e start up: i progetti di Regione Lombardia La necessità di una internazionalizzazione La start up: crescita e merito Il contesto italiano visto dagli Stati Uniti

13 American Chamber of Commerce in Italy Una visione futuristica: la creazione di 313 Lab e di un indice meritocratico Considerazioni finali Capitolo 19 - Appendice 19.1 Normativa di riferimento Modulistica e guide Schede di sintesi Pareri e Circolari Altri riferimenti utili Bibliografia Sitografia Ringraziamenti