Governance del patrimonio e passaggio generazionale

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1 fm finanza e mercati Governance del patrimonio e passaggio generazionale Proteggere e trasmettere i capitali nel tempo a cura di Marco Oriani e Bruno Zanaboni Prefazione di Franco Zanardi

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3 Associazione Italiana Private Banking GOVERNANCE DEL PATRIMONIO E PASSAGGIO GENERAZIONALE Proteggere e trasmettere i capitali nel tempo A cura di Marco Oriani e Bruno Zanaboni Prefazione di Franco Zanardi

4 ISBN Il Sole 24 ORE S.p.A. Sede legale e amministrazione: via Monte Rosa, Milano Redazione: via C. Pisacane, 1 - Pero (MI) Per informazioni: Servizio Clienti , Fax oppure servizioclienti.libri@ilsole24ore.com Fotocomposizione: Emmegi Group, via F. Confalonieri, Milano Stampa: Rotolito Lombarda, via Sondrio, Seggiano di Pioltello (MI) Prima edizione: settembre 2013 Tutti i diritti sono riservati. Le fotocopie per uso personale del lettore possono essere effettuate nei limiti del 15 per cento di ciascun volume/fascicolo di periodico dietro pagamento alla SIAE del compenso previsto dall art. 68, commi 4 e 5, della legge 22 aprile 1941 n Le riproduzioni effettuate per finalità di carattere professionale, economico o commerciale o comunque per uso diverso da quello personale possono essere effettuate a seguito di specifica autorizzazione rilasciata da AIDRO, corso di Porta Romana 108, Milano 20122, segreteria@aidro.org e sito web Le informazioni contenute nel libro non vanno in alcun modo intese come un invito o un messaggio promozionale rivolto al pubblico e finalizzato alla vendita o alla sottoscrizione di prodotti di investimento. Le performance rappresentate sono storiche e i rendimenti passati non sono indicativi di quelli futuri. Le valutazioni prospettiche sono frutto di stime e possono non verificarsi.

5 Sommario 9 Presentazione di Bruno Zanaboni 13 Prefazione di Franco Zanardi 1. Governance del patrimonio e passaggio generazionale Aspetti definitori di Claudio Devecchi Governance del patrimonio: aspetti definitori e variabili critiche Passaggio generazionale: aspetti definitori e variabili critiche Caratterizzazione della clientela di Stefano Calvi I bisogni di protezione La conservazione intergenerazionale dello stile di vita L apporto degli elementi extrafinanziari nel patrimonio complessivo Elementi di rischiosità legati alla percezione del cliente di Andrea Enrico Ragaini Rischi legati a una mancata pianificazione Rischi legati a una cattiva gestione del patrimonio Elementi di criticità nella comunicazione con il cliente e ruolo dell intermediario 2. Strumenti utilizzati per la governance del passaggio generazionale I vincoli civilistico-tributari nel passaggio generazionale

6 6 sommario Aspetti psicologici di Michele Muscolo Vincoli civilistico-tributari di Michele Muscolo Ulteriori variabili di riferimento nel passaggio generazionale di Paolo Balice Gli strumenti utilizzabili: natura, tipologie e diffusione sul mercato italiano Il trust di Raffaella Sarro Le polizze assicurative di Luca Bertacchi, Maria Cristina Boscolo Berto e Nicola P.S. Troilo Il fondo patrimoniale di Francesco Di Carlo Gli atti di destinazione di Francesco Di Carlo Il mandato fiduciario di Massimo Longhi L usufrutto di Francesco Ago e Giovanni Cristofaro I patti di famiglia di Leo De Rosa, Alberto Russo e Andrea Lo Presti Il ruolo delle SRL nel passaggio generazionale di Paolo Ludovici e Loredana Conidi Le holding company di famiglia per la successione di azienda di Alberto Chiesa Le principali soluzioni operative di Massimo Lodi Comparazione e integrazione tra gli strumenti per la governance del patrimonio Il ruolo delle clausole statutarie e dei patti parasociali Applicazioni e casi di specie 177 Appendice - La trasmissione di patrimoni complessi: un caso di studio di Stefania Specchiulli, Vittorio Fortunato e Samanta Lombardi

7 sommario 7 3. Principali attori nella gestione del passaggio generazionale La banca di Manuela Soncini e Marco Gabbiani Modalità di approccio e specificità realizzative del passaggio generazionale I possibili assetti organizzativi L approccio private Il ruolo del team di wealth management I professionisti di Uberto Barigozzi L esperienza del professionista di Antonio Ortolani L esperienza dell intermediario di Flavio Ravera Considerazioni di sintesi di Claudio Devecchi 212 Conclusioni di Marco Oriani 217 Gli autori

8 Presentazione Nel presentare questo volume, desidero spiegare l operazione concettuale cui aipb si propone di dare forma, anche attraverso la presente opera, per orientare il mondo del private banking verso orizzonti il più possibile utili e aderenti alle esigenze dei suoi fruitori. La tematica della consulenza ha un ruolo chiave nell ambito della gestione dei patrimoni di elevata caratura, non tanto e non solo per la complessità delle risorse in gioco, quanto per il significato che, con forza sempre maggiore, tende ad assumere il rapporto di interazione tra il detentore del patrimonio e il soggetto destinato a supportarne le decisioni gestorie. Questo tipo di consulente, pur spalleggiato da una struttura efficiente, in grado di dargli un supporto quasi universale nell approfondimento di tematiche che diverranno poi soluzioni patrimoniali, rimane in primo luogo il depositario di un legame che certamente poggia sulla fiducia reciproca, ma la cui estrinsecazione passa per una percezione profondamente sintonica della personalità e delle propensioni dell intestatario del patrimonio, nonché dei suoi legami familiari e affettivi. Già, i legami familiari. Si parla molto oggi di family business, family office, wealth management, nomi a cui si tende a collegare un servizio altamente evoluto che converge non solo sul patrimonio nella sua accezione più ampia, ma su una più ampia accezione di individuo, inestrinsecabile dal proprio apparato di percezioni e da un contesto, familiare e non, ricco di relazioni e significati. L esistenza di punte di eccellenza non deve tuttavia distoglierci dal fatto che questa accezione di servizio si delinea su un ossatura ben definita, che ripropone le sembianze e la matrice concettuale medesima del private banking. Al di là delle differenze formali, resta il fatto che un cliente, in particolar modo quando dispone di patrimoni che non costituiscono solo una ricchezza personale,

9 10 PreSENTAZIONE ma dall utilizzo della quale possono cambiare i destini di altre persone, necessiti di essere affiancato nella gestione delle proprie scelte con una cura che eccede le concezioni ordinarie. Questo punto descrive la ragion d essere stessa del private banking, definendo contestualmente l identità dell intermediario a cui l industria delega, caso per caso, la propria missione: non una banca di intermediazione tra il cliente e i prodotti in cui egli intravede delle soluzioni accettabili, ma una banca di consulenza, in grado di ampliare il ventaglio delle soluzioni possibili non per la facilità di accesso alle stesse, quanto per una larghezza di visione in cui è o può diventare in grado di inscrivere il patrimonio dei propri protetti. Patrimonio che non sono beni fisici, ma anche propensioni, affetti, ricordi. Un patrimonio mai separabile dal suo detentore, che si imprime anche di scelte simboliche ed emozionali, che parla della persona e alla persona; che si rivolge e va rivolto anche a coloro che succederanno il suo attuale portatore, magari alla guida di una grande azienda, o nella gestione di imperi immobiliari, o ancora nelle responsabilità decisorie di una rete di partecipazioni qualificate. Il cliente private, sia esso un imprenditore che ha fondato la propria fortuna, in particolar modo nel contesto italiano, con il lavoro duro e la capacità di non distrarsi dai propri obiettivi, piuttosto che una famiglia detentrice di rendite, solo in pochi casi dispone della multiculturalità oggi necessaria a effettuare le scelte migliori in tema di investimenti. Non a caso uso il termine multiculturalità, che sostituisce cultura finanziaria nel delineare il passaggio da un private banking meno adulto a un servizio che, indipendentemente dal nome che si voglia utilizzare nell identificarlo, sappia descrivere per gli obiettivi dei propri clienti soluzioni che, come questo libro dimostra chiaramente, possono trovarsi molto oltre la sfera finanziaria. Proprio sulla base di questi ragionamenti, nel momento in cui aipb si promise di portare alla luce, attraverso lo strumento editoriale e in un momento in cui tale esigenza era massimamente avvertita, delle risposte sull implementazione dei modelli di consulenza, non poté che considerare il volume La consulenza finanziaria 1, come l inizio di una sequenza che 1 Oriani M., Zanaboni B. (a cura di), La consulenza finanziaria, Gruppo 24 Ore, Milano, 2011.

10 PreSENTAZIONE 11 quest opera integra necessariamente, costituendone un aspetto complementare e imprescindibile nel delineare l identità di una private bank moderna. Nondimeno, tra le righe di questo volume, sarà facile ravvisare la delicatezza ricoperta, in particolar modo nel contesto successorio, dalle situazioni dei clienti che fanno capo al sostrato imprenditoriale. Non a caso il volume è introdotto da Franco Zanardi, a cui rivolgo un caloroso ringraziamento per le parole che ha voluto condividere con noi, ancora una volta ribadendo che tanto le sorti quanto la fermezza del timone dell impresa costituiscono lo strumento di una vera e propria missione personale, aziendale e sociale. Alla luce della complessità e dell importanza di questa tema, voglio pronosticare che il filo rosso che lega questo volume al precedente non si esaurirà senza aver definito compiutamente le sinergie attuabili nel contesto bancario per ottimizzare e approfondire il servizio rivolto proprio alle figure imprenditoriali, sulla base delle cui esigenze gli intermediari stanno attualmente rivisitando i propri modelli. Prima di lasciarvi alla lettura del volume, desidero esprimere la mia gratitudine a tutti gli autori che vi hanno dedicato impegno e competenze; a Marco Oriani, per la supervisione scientifica; a Andrea Giongo, per il coordinamento della redazione; a tutto lo staff aipb, per la dedizione e l entusiasmo che accompagnano da sempre i nostri progetti. Ringrazio infine gli Associati, il cui sostegno e la cui partecipazione ci consentono di dare vita alle iniziative rivolte al miglioramento della qualità del servizio destinato alla clientela private; miglioramento che certamente fa capo al processo evolutivo naturale di un settore ancora relativamente giovane, ma che oggi più che mai rappresenta la necessità di costruire un punto fermo a cui l industria possa riferirsi, che porti a compensare e a superare quel clima di incertezza a cui il contesto politico, economico e finanziario degli ultimi anni ci hanno ormai abituato, riscoprendo invece quella fiducia nella propria autonomia e nelle proprie possibilità che sono le uniche basi oggi possibili per costruire un futuro più solido e confortevole per coloro che ci succederanno. Bruno Zanaboni

11 1. Governance del patrimonio e passaggio generazionale 1.1 Aspetti definitori di Claudio Devecchi Le aziende di famiglia vanno studiate in profondità e conosciute soprattutto nelle loro caratteristiche fondanti in quanto hanno un peso determinante nell economia nazionale 1. Sono aziende che, talvolta, hanno oltre un secolo di vita; altre mostrano pochi mesi di funzionamento; numerose imprese non hanno avuto la possibilità di andare oltre l idea imprenditoriale del fondatore e sono subito scomparse. Le aziende di famiglia che sono sopravvissute richiedono una gestione solo apparentemente e superficialmente simile alle aziende non familiari; in verità, governare un azienda familiare si rivela sempre un compito difficile e il collegato patrimonio familiare non sfugge a questa difficoltà di gestione. Si potrebbe affermare che gestire una famiglia, in presenza di un azienda familiare e un patrimonio, lo è ancora di più. Ma questo è il vero family business! Il target di riferimento individuato è frutto di un circoscritto territorio, definitorio della family business. Da una prima analisi, tre risultano essere gli elementi caratterizzanti: 1 Il cnel ha segnalato che in Italia le imprese familiari sono quasi 4 milioni e rappresentano oltre l 80% del totale delle imprese appartenenti a tutti i settori economici. Delle aziende con più di 50 dipendenti, il 68% ha una struttura a controllo familiare, così come 69 dei primi 150 gruppi d impresa.

12 20 Governance del patrimonio e passaggio generazionale a) l influenza della famiglia sull impresa, che risulta legittimata dalla titolarità di tutto o parte del capitale di rischio; tale titolarità può venire esercitata anche attraverso la partecipazione di alcuni suoi membri ai processi di gestione; b) l attività imprenditoriale che intimamente si identifica in una famiglia (o anche in più famiglie) per una o più generazioni; c) la gestione e la proprietà (disgiunte o congiunte) da parte dei familiari dell azienda di famiglia, del patrimonio di famiglia, sempre nell ambito dei rapporti (non di rado complessi e conflittuali) tra familiari. L approccio seguito è di tipo interdisciplinare in quanto la complessità (numerosità, varietà, interrelazioni) delle variabili in gioco ha richiesto un approccio in grado di analizzare e interpretare i problemi delle family business seguendo almeno sei dimensioni (psicologica, patrimoniale, giuridica, economico-finanziaria, fiscale-tributaria, gestionale). Il punto di partenza è generare poche ma significative macro aree entro cui collocare tutti i problemi che si individuano e che si continuerà a ricercare. Macro aree che devono esser il più possibile vicine alle caratteristiche strutturali e funzionali delle aziende familiari. Ne abbiamo identificate quattro. 1. Rapporti impresa-famiglia (rif). È il contenitore concettuale e metodologico di tutti i problemi che insistono su una delle più esclusive caratteristiche dell impresa familiare, ovvero la completa commistione tra lavoro e vita privata. La letteratura ha identificato una serie non breve di problemi 2 : dalla composizione del consiglio di amministrazione al comitato dei familiari fino all assenza di un consiglio di famiglia; dalla corporate governance ai patti di famiglia; dal paternalismo in assenza di deleghe operative al trasferimento della cultura e dei valori familiari; dal nepotismo aziendale all inserimento dei familiari; dai conflitti a seguito dei favoritismi familiari alla presenza di familiari interessati solamente a una posi- 2 Per tutte e quattro le macro aree critiche, si veda: Devecchi C., Problemi, criticità e prospettive dell impresa di famiglia, Vol. I, Vita & Pensiero, 2007; per ognuna delle macro aree si veda nel volume citato la letteratura specifica alle pagine: 42 (Business Model), 51 (Risk Level), 64 (Assetto Economico-Patrimoniale), 70 (Rapporti Impresa-famiglia).

13 Governance del patrimonio e passaggio generazionale 21 zione di rendita economica; dalla scelta degli eredi alla retribuzione dei familiari; dalla gestione della successione e continuità aziendale alla difficoltà da parte dei figli di subentrare al posto del padre che ha modellato l azienda sulla propria visione esistenziale e strategica. 2. Business Model (bu.mo). Raccoglie tutte le caratteristiche specifiche del modello (o dei modelli) di business adottato dalle imprese di famiglia sia nelle sue differenti e consequenziali fasi sia nelle sue particolarità strategico-organizzative. Si fa riferimento a quanto anche la letteratura segnala in termini di: elementi dell obsolescenza relativi alla formula imprenditoriale originale, difficoltà nel rinnovare la formula imprenditoriale, affanno nel reperimento di risorse finanziarie espresse dal capitale di debito e da quello di rischio, caratteristiche che debbono possedere i collaboratori (manager) allorquando vengono inseriti in azienda, appartenenza a un distretto industriale che impone (richiede) regole del gioco precise e difficilmente negoziabili nel breve. Ancora, un modello di business che risulta essere: costruito su una confusa formula organizzativa, privo di un customer service, con accesso negato ai mercati esteri, incapace di attrarre persone chiave per il successo duraturo dell impresa; limitato nell alimentare processi di crescita attraverso efficaci e originali leve finanziarie. 3. Risk Level (ri.le). Identifica specifici eventi che possono seriamente compromettere non di rado in misura irreversibile il successo o l esistenza stessa dell impresa di famiglia; eventi che non sono stati ancora affrontati con sufficiente determinazione e conoscenza attraverso opportuni programmi di vulnerability analysis. Esempi che la letteratura evidenzia come elementi di rischiosità propri dell impresa familiare sono, tra altri: rischio tecnologico (potenziale incapacità di abbandonare una tecnologia obsoleta e adottarne una originale), rischio finanziario (rappresentato dal noto paradosso famiglia ricca-azienda povera, in cui ingenti flussi monetari vengono sottratti dall impresa per alimentare ingenti spese o investimenti a favore dei componenti familiari), rischio operativo (determinato dall origine del reddito operativo della gestione caratteristico e causato dall anomala struttura dei costi e dalla fragile composizione dei ricavi), rischio legato alla perdita del fondatore (allor-

14 22 Governance del patrimonio e passaggio generazionale quando tutto l assetto di corporate governance è fortemente o totalmente dipendente dalle caratteristiche personali e professionali del capo storico dell azienda), rischio paese (allorquando le esportazioni si concentrano enormemente in stati a basso o modestissimo grado di stabilità politica), rischio del prudente contadino (tipico di quelle aziende in cui l erede di seconda generazione e principale proprietario blocca la crescita e tarpa le ali dell innovazione strategicoorganizzativa o dell aggiornamento professionale suo e delle poche persone chiave che ha attorno per timore di perdere il controllo o per mancanza di vocazione/capacità imprenditoriale), incapacità degli eredi di proseguire in quell opera di feconda fertilizzazione che ha fatto la fortuna della prima generazione, incapacità dell imprenditore di gestire il trasferimento della cultura aziendale, continuità della successione arrivando al momento del trapasso impreparati a cedere o condurre l azienda di famiglia nei tempi e nei modi dovuti, fame di continue opportunità che innalzano a dismisura l alea di insuccesso aziendale, perdita delle key people o peggio accettazione implicita di non diffondere il loro know-how (diventando interamente dipendenti dalla loro attività), rischio settore (allorquando la domanda specifica del mercato in cui si opera è generata da eventi straordinari destinati a non perdurare). 4. Profili economico-finanziari (pef). L ultima macro area consolida i problemi connessi al governo e alla gestione delle masse reddituali, finanziarie, patrimoniali e monetarie generate e assorbite dall impresa familiare. Anche in questo caso non sono pochi i problemi che la letteratura sottolinea come aspetti critici di governo dell azienda familiare: deriva generazionale, raffreddamento dei rapporti finanziari tra i soci, commistione patrimonio familiare/aziendale, riorganizzazione dell assetto societario, chiusura all entrata di capitali di rischio esterni alla famiglia, confusione e commistione dei flussi reddituali tra famiglia/impresa; valutazione d impresa («Quanto vale la mia azienda?»). La figura 1.1 mostra le quattro macro aree di altrettanti macro problemi e come questi ultimi possono essere messi in correlazione tra loro. La presenza di numerosi problemi in ogni macro area

15 Governance del patrimonio e passaggio generazionale 23 Figura 1.1 La mappa dei (macro) problemi nella family business e in capo a un azienda familiare ne determina l identità specifica, laddove l esame dei soli dati economici e di bilancio non di rado risulta incompleto. Pertanto, le relazioni di causa ed effetto tra questi macro problemi creano un network di rischiosità che sia i titolari sia i finanziatori devono conoscere a fondo e monitorare in continuazione per calibrare al meglio opzioni e decisioni. La specie, la numerosità, la combinazione e il peso di questi macro problemi muta in funzione di due variabili: il tempo e il tasso di crescita aziendale, quest ultimo espresso congiuntamente dal fatturato e dalla complessità strutturale dell impresa. È quindi utile introdurre il concetto di ciclo di vita dell azienda familiare. A tal fine si sono identificate cinque tipologie aziendali nel ciclo di vita: 1. azienda esclusivamente padronale; 2. azienda padronale allargata; 3. azienda pseudo-manageriale; 4. azienda manageriale evoluta; 5. azienda manageriale sofisticata.

16 24 Governance del patrimonio e passaggio generazionale Il passaggio da una tipologia a un altra, ovvero la transizione da uno stato di natura a un altro (in avanti e indietro rispetto al ciclo di vita), dà origine a una precisa e circostanziata discontinuità. Il periodo temporale espresso dalla durata di tale discontinuità dipende da numerosi fattori e comunque la transizione non è mai breve né tantomeno simultanea. L ipotesi di fondo prescelta (forte) è articolata come segue: a) a ogni tipologia aziendale corrisponde un tipico e specifico mix di macro problemi; b) nel periodo di discontinuità questi macro problemi possono accentuarsi o modificarsi; c) durante (o appena prima o appena dopo) questo periodo nuovi macro problemi possono manifestarsi. Conoscendo a priori tutti questi elementi e sapendo come affrontarli e risolverli è possibile far migrare l azienda familiare da una tipologia all altra, riducendo assai (se non eliminando del tutto) il rischio di molti probabili/reali fallimenti o insuccessi. Volendo rappresentare più compiutamente il ragionamento si è cercato di introdurre qualche ulteriore elemento di conoscenza così come raffigurati nella figura 1.2. L azienda esclusivamente padronale è caratterizzata, tra l altro, dai seguenti elementi: tutti fanno tutto, famiglia e lavoro sono un tutt uno. Appartengono a questa tipologia le ditte individuali, le aziende artigianali, i laboratori, i negozi; la gestione e l organizzazione risultano abbastanza semplici. L azienda padronale allargata vede aumentare l impegno nel business e quindi si qualifica come l ambiente dove vi è poca famiglia e tanto lavoro, prendono avvio le proto deleghe, inizia la ricerca e l introduzione di qualche collaboratore esterno alla famiglia, incomincia a vedersi qualche key people non appartenente alla famiglia. Non di rado compongono questa tipologia le snc, le sas. L azienda familiare pseudo-manageriale mostra le seguenti aree problematiche: le deleghe sono più numerose che nel passato e vengono date non tanto e non solamente per le

17 Governance del patrimonio e passaggio generazionale 25 competenze professionali ma per la fiducia riposta in quelle persone. Occorre chiarire molto bene chi-fa-che-cosa in quanto la complessità organizzativa è indubbiamente aumentata e ciò richiede una tecnostruttura organizzativa che prima non c era, saltano gli strumenti empirici di gestione, si nota un affanno nella corporate governance, si assiste all uscita di qualche uomo chiave, il business cresce continuamente e si deve decidere se decollare o implodere; i fabbisogni finanziari aumentano e se l indebitamento è troppo rischioso occorre decidere se vendere (o svendere) oppure se ritornare piccoli (implosione); talora sorgono anche crisi coniugali e/o familiari, inizia a prospettarsi la successione del fondatore. Sono presenti prevalentemente le forme giuridiche di srl e spa. L azienda familiare manageriale evoluta si caratterizza, tra l altro, per i seguenti fattori problematici: si cresce continuamente e velocemente e si hanno deleghe multiple; la proprietà diventa multifamiliare, il fondatore o fa due passi indietro o tiene le briglia corte, i figli o s impongono o falliscono nel ruolo di gestori/successori, si devono adottare nuovi e più sofisticati strumenti direzionali e gestionali, si inizia a ricorrere ai consulenti gestionali e non solamente a quelli fiscali; la tecnostruttura è sempre più ampia e articolata, l azienda originaria è frequentemente trasformata in gruppo o è già un gruppo conglomerato; si osservano numerose operazioni di gestione straordinaria: acquisizioni, cessioni, fusioni, spin-off. L azienda familiare managerialmente sofisticata è presente ma non diffusissima. È una realtà complessa che ha decollato definitivamente, è pur sempre presente lo stile della casa, vi è una notevole commistione di culture (familiare, manageriale, professionale, multinazionale ecc.); la famiglia originaria appare molto allargata e annacquata in termini parentali; pur essendo il patriarca presente, la gestione avviene ormai in base a deleghe, il controllo della famiglia è fatto unicamente per eccezione. Siamo in presenza di una multinazionale, talvolta quotata, con numerose holding finanziarie operative o miste, è diventato a tutti gli effetti un gruppo aziendale.

18 26 Governance del patrimonio e passaggio generazionale Figura 1.2 Il ciclo di vita dell impresa familiare Governance del patrimonio: aspetti definitori e variabili critiche La commistione del patrimonio può essere definita nel seguente modo: l involontaria confusione (nel senso giuridico del termine) ovvero commistione del portafoglio aziendale con quello personale, che può portare danni e problemi considerevoli. Taluni identificano, a loro modo e coerentemente al loro sistema valoriale ed etico, in tale commistione la fonte di qualche opportunità: benefici economici ai membri familiari, spese per il benessere dei componenti la famiglia, miglioramento dello stile di vita ecc. La superficialità talvolta usata nel gestire la cassa aziendale è, dunque, fattore critico e tipico dell impresa familiare. Un ordinata contabilità, un sistema di efficaci controlli interni e regole, un organismo indipendente che vigili su queste possibili e facili disfunzioni possono costituire un rimedio rispetto ad anomalie gestionali o storture procedurali. È una criticità non di rado diffusa nelle imprese di famiglia di micro, piccole e medie dimensioni dove non risulta del tutto chiaro ai titolari e ai familiari che separare la gestione dell azienda da quella della famiglia è un imprescindibile necessità per tute-

19 Governance del patrimonio e passaggio generazionale 27 lare il patrimonio nel tempo. Le conseguenze nel disattendere tale necessità si possono riassumere in una frase ormai molto nota: «famiglia ricca e impresa povera» 3. La commistione del patrimonio va dunque qui intesa in prima approssimazione ovvero come involontaria confusione finanziaria (senza intenzione precisa e cosciente) tra la cassa/portafoglio aziendale e la cassa/portafoglio della famiglia. Non ci sono predeterminazione, consapevolezza, intento dannoso ma solamente faciloneria o ignoranza del danno che si può procurare all equilibrio economico-finanziario aziendale operando sconsiderati o quanto meno inopportuni prelievi 4 ; mentre possono esistere comportamenti volontari e determinati a ottenere impropri benefici personali o familiari che, in seconda approssimazione, si configurano come azioni rivolte ad arrecare un concreto beneficio unicamente a una parte (la famiglia o il familiare che pone in essere tale azione) a completo danno dell altra parte (l azienda di famiglia) con conseguenze giuridicamente rilevanti. Se la seconda configurazione di commistione non è oggetto di queste pagine, ecco alcuni esempi evocativi della prima fattispecie. 1. Una spa con azioni intestate al 50% al marito e la restante parte alla moglie, emette un prestito obbligazionario per euro a un tasso annuale del 12% al lordo degli accessori di legge. Chi sottoscriverà questi titoli obbligazionari così ben remunerativi? 2. Una famiglia composta da marito, moglie e due figli vuole cambiare l autovettura. Perché tra gli asset aziendali della srl è iscritta nel libro dei cespiti ammortizzabili una nuova e 3 Si veda Corbetta G., Dematté C., I processi di transizione delle imprese familiari, Mediocredito Lombardo (Studi e ricerche), Non meraviglia, dunque, che l informazione economico-finanziaria di queste aziende sia molto carente nei confronti di terzi, in particolare per soddisfare le attese informative degli investitori istituzionali nel capitale di rischio. Forse il non saper comunicare con questi investitori è una scusa. Le aziende familiari saprebbero benissimo farlo ma semplicemente non vogliono (o fanno il possibile per non) comunicare per non mettere in evidenza i loro comportamenti opportunistici. In tal senso è utilissima la due diligence per verificare l attendibilità di quanto affermano le aziende di famiglia riguardo ai loro dati contabili e al piano aziendale di sviluppo. Sul punto si veda la ricerca svolta da Demartini P., Superare le asimmetrie informative tra pmi e operatori del private equity, in Economia&Management, n. 2, marzo 2002.

20 28 Governance del patrimonio e passaggio generazionale fiammante Cayenne V6 da 3,6 litri 213 kw (290 CV) 385 Nm a giri/min? 3. Esaminando il libro paga e matricola dell azienda Pinco Pallino spa, come mai appaiono gli stipendi di Maria Pinco Pallino, 43 anni, per euro all anno, di Giuseppe Pinco Pallino, 45 anni, per , di Fabio Pinco Pallino, 18 anni, per e di Elisabetta Pinco Pallino, 20 anni, per euro? Nel nostro paese poche o inesistenti sono le ricerche su questa criticità. Non altrettanto si può dire di altri paesi; valga per tutti l interessante articolo di Levin e Travis 5 relativo alla finanza libera nelle piccole e medie imprese familiari, la cui tesi può essere così riassunta: premesso che le piccole aziende di famiglia godono di una consistente libertà finanziaria e non devono massimizzare il valore di mercato del loro pacchetto azionario complessivo, sono del tutto inaffidabili e inattendibili misure tipo ritorno sui mezzi propri (reddito netto su mezzi propri), redditività del capitale investito (reddito operativo su capitale investito operativo), rapporto di indebitamento (mezzi di terzi su mezzi propri), quozienti importanti che vengono usualmente calcolati per misurare la performance delle grandi pubblic corporation. Infatti, lo stato patrimoniale delle piccole aziende familiari espone solamente una parte (diciamo la metà) della loro storia. Dopo tutto, sostengono gli studiosi, quando la ricchezza fluttua liberamente tra le tasche del proprietario e le casse aziendali, le finanze della famiglia fanno veramente parte dell azienda. Occorre dunque stare attenti a non usare i metodi finanziari riportati nei manuali per giudicare la (buona o cattiva) salute di queste aziende. Questa è la conclusione degli autori per le seguenti ragioni: la linea tra debiti e mezzi propri è indistinta e confusa; lo stile di vita (del proprietario e della sua famiglia) è derivabile dall analisi dello stato patrimoniale; raramente si applicano le consuete formule finanziarie; la volontà dei titolari orienta e definisce la politica finanziaria aziendale (es. non crescere, non dare dividendi); 5 Levin R.I., Travis V.R., Small company finance: What the books don t say, Harvard Business Review, Nov-Dic. 1987, pp

21 Governance del patrimonio e passaggio generazionale 29 le banche non fanno distinzione tra ricchezza familiare e aziendale; la pratica viene prima della teoria («count the money in both pockets to know-how things are running»). Per ridurre la commistione del patrimonio e quindi distinguere il patrimonio familiare e quello aziendale, e poterli così gestire separatamente, una soluzione a tendere è rappresentata dai family office, che hanno recentemente riscosso successo anche in Italia 6. È nota la distinzione tra queste organizzazioni e il servizio di private banking per l imprenditore di famiglia. Esiste una soglia patrimoniale abbastanza importante sotto la quale non è economicamente conveniente affidare la propria ricchezza familiare ai family office. Le tipologie più diffuse sono tre. Il family office può essere offerto dalla private bank, che mette uno dei suoi dipendenti a disposizione di una famiglia. Può essere costituito da commercialisti, ex dirigenti di banca o avvocati con competenze finanziarie che si occupano di gestione patrimoniale. Alcune famiglie preferiscono costituire una spa o un srl, una finanziaria ad hoc, insomma, soggetta al controllo di Bankitalia, dove mettono in- 6 Si veda Oriani M., Il family office. Il nuovo wealth management dei grandi patrimoni familiari, Franco Angeli, Milano, pp. 208, 2 a ristampa, «Diverse famiglie, in possesso di una dotazione patrimoniale molto ingente e assai articolate sotto il profilo dinastico, hanno di recente individuato nel family office la struttura societaria in grado di occuparsi delle problematiche di tutti i membri della compagine familiare e della gestione del loro ingente patrimonio finanziario, immobiliare e artistico. Tale attività viene svolta in modo dedicato e in chiave di assoluta personalizzazione, superando, di fatto, alcune distorsioni insite nelle prassi operative di alcuni intermediari attivi nel settore del private banking e del wealth management. Si prendono in esame le caratteristiche della clientela potenzialmente interessata a iniziative di family office, introduce e sviluppa il concetto, le funzioni e gli elementi caratterizzanti questa struttura organizzativa ed esamina i differenti modelli di family office, sia costituiti da una o più famiglie imprenditoriali sia quelli di emanazione bancaria o indipendenti. Vengono inoltre analizzate, da un lato, le principali problematiche organizzative e le scelte cruciali che deve compiere il family office e, dall altro, i prodotti, i servizi e gli interventi consulenziali che vanno a comporre la sua value proposition. L indagine si conclude con uno studio del mercato dei family office nel nostro paese, finalizzato a evidenziare le scelte organizzative e di posizionamento da essi compiute, e con la presentazione di un caso emblematico di un intermediario finanziario presente in questa particolare area di business».

22 30 Governance del patrimonio e passaggio generazionale sieme i patrimoni liquidi e li fanno gestire da un manager scelto di comune accordo. La famiglia Zambon all inizio del 1993 ha fondato Seco LA Ndfin, una finanziaria che gestisce 700 milioni di euro, vale a dire il patrimonio di 20 grandi famiglie dell Italia industriale. La famiglia Camuzzi (dopo aver venduto all Enel tutto il suo business elettrico), ha creato Fincamuzzi, società di servizi finanziari che ha stretto una partnership con Heritage Bank Trust, il più famoso family office del mondo che ha sede a Ginevra. Oltre a occuparsi della gestione del patrimonio Camuzzi, sta diventando un distributore di prodotti sofisticati, che possono essere utili ad altri family office. Gli italiani che rientrano in questa categoria sono ( nel 2005 e nel 2004) 7. Quando questa criticità non è un problema? Il segmento delle piccole imprese di famiglia conferma nelle sue risposte all indagine condotta da cerif nel 2009 che quando è netta la separazione tra patrimonio familiare e patrimonio aziendale non esiste alcuna criticità. Il secondo segmento, composto dalle medie imprese familiari, fornisce sul punto indicazioni più articolate: l eventuale commistione è risolta grazie a una separazione netta tra portafoglio aziendale e personale, ai bilanci delle singole aziende tutti certificati, alla recente quotazione, a comportamenti consolidati ovvero a regole non formali («non avviene nella nostra azienda, è una delle regole non scritte rispettate dai familiari», «mai verificate anomalie nella gestione del portafoglio azienda/ famiglia grazie alla sintonia e alla profonda fiducia all interno della famiglia»), all utilizzo di regole scritte e accettate o condivise. Il terzo segmento delle aziende familiari grandi non fornisce spunti interessanti se non una tacita ammissione che «lo è stato nel passato, non lo è più da oltre 10 anni» Passaggio generazionale: aspetti definitori e variabili critiche La gestione della successione e della continuazione, in breve il cosiddetto passaggio generazionale, è caratteristica tipica delle 7 Il Valore, 21 aprile 2007.

23 Governance del patrimonio e passaggio generazionale 31 imprese di famiglia; occorre pianificare il delicato processo della successione, utilizzare gli strumenti idonei, valutare bene tempi e fasi, individuare gli attori chiave che assicurino il successo sperato, individuare e risolvere i fattori condizionanti o limitanti la successione. È senz altro una delle criticità più discussa e presente nella letteratura, anche italiana, ma come si leggerà nelle pagine che seguono non è la sola considerata cruciale in quanto porta con sé molti altri problemi a causa di un approccio sistemico, dinamico e contingente. Le varianti al problema sono numerose basti pensare alla diversità e al ruolo che gioca la cultura del paese e della persona interessata al problema ovvero agli strumenti giuridici disponibili per ottimizzare diritti e doveri di tutti e minimizzare il carico tributario e determinano pertanto una complessità talvolta particolarmente elevata. «Si è detto e scritto quasi tutto di Rupert Murdoch: squalo, imperatore, pirata, tycoon mondiale ormai senza rivali [...]. Ma resta da capire [...] cosa succederà al suo immenso impero quando lui ne lascerà il ponte di comando». Sono parole di Glauco Benigni. Giornalista, sociologo, professore e oggi dirigente Rai per le strategie tecnologiche, è autore del recentissimo Apocalypse Murdoch. Una biografia non autorizzata, in cui si raccontano storia e leggenda del padrone di Sky. Ma dove si guarda anche in prospettiva. Fino al 1998 tutto era chiaro. La seconda moglie Anna avrebbe assunto la guida operativa dell impero e i quattro figli avuti da lei e dalla precedente moglie se lo sarebbero diviso. Ma poi c è stato il divorzio da Anna, il matrimonio con la cinese Wendi, la nascita di altre due bambine: ed è esploso il problema successione. Ora Murdoch vorrebbe lasciare buona parte dell impero ai due maschi, James e Lachlan, dato che le figlie maggiori sono entrate in un cono d ombra e le due ultime nate fino al 2031 non potranno godere direttamente del patrimonio di famiglia. Ma gli azionisti non li amano, James e Lachlan. E gli azionisti contano. [...] Come si comporteranno le banche, gli azionisti che guardano solo a una logica di profitto, quando si troveranno ad avere il controllo monopolistico della pay-tv, lasciatagli in eredità da Murdoch?. Difficile far previsioni. Ma è certo che la pay, su cui la legge Gasparri non si esprime più di tanto, anche da noi assumerà sempre più peso 8. 8 CorrierEconomia, 8 dicembre 2003.

24 32 Governance del patrimonio e passaggio generazionale Innanzitutto la tipologia in precedenza identificata a cui può appartenere la family business (esclusivamente padronale, padronale allargata, pseudo-manageriale ecc.) discrimina molto e i momenti di discontinuità posti a determinati intervalli ne qualificano il grado di complessità. Nella prima e seconda configurazione, l azienda esclusivamente padronale e padronale allargata è piccola-media, di prima generazione, e il problema potrebbe mostrare bassa criticità. Nelle due successive configurazioni, pseudo-manageriale e manageriale evoluta, la gestione della successione e della continuazione può presentare elementi di complessità in quanto i figli non sono più bambini e i nipoti o cugini iniziano a maturare attese di occupare posti in azienda in presenza di un capo bastone anziano e stanco. Il dilemma è se anticipare la successione tra vivi o aspettare il trapasso del fondatore; molto dipende dal profilo, dal carisma e dalla qualità della leadership del successore (se è stato, come auspicabile, già ben individuato). Nell ultima tipologia, azienda familiare manageriale evoluta, la criticità si abbassa e di molto in quanto esistono strutture, persone, meccanismi operativi e di governo, accordi, cultura d impresa tali che il passaggio delle consegne non rappresenta, tranne eccezioni, alcunché di traumatico o conflittuale. Anche il sistema valoriale dei diretti interessati, ovvero dei giovani e dei meno giovani, ha il suo peso su questa criticità: per esempio se un giovane non credesse più nella famiglia come uno dei principali valori di vita, che senso avrebbe per i genitori porsi il problema se il suo ingresso nell impresa di famiglia sia o non sia un momento critico? Non sarebbe un problema in quanto nessun interesse avrebbe verso quel tipo di azienda. Ma le cose stanno davvero così? Un indagine non più recentissima (giugno 2003) ma comunque attendibile e utile del Laboratorio per gli studi etnografici sulle tendenze presso la facoltà di sociologia dell Università degli studi di Milano Bicocca ha analizzato i trend dell universo giovanile. Alla richiesta di quali sono i valori molto importanti, ecco che al primo posto c è la famiglia con l 86,9% di risposte. Con un netto distacco seguono gli amici (72,6%), il lavoro (64,1%), lo svago/tempo libero, la cultura e, fanalino di coda (!), lo sport (32,9%). In conclusione: i nostri figli credono ancora, e molto,

25 Governance del patrimonio e passaggio generazionale 33 nella famiglia e, di conseguenza, anche in un prossimo ipotetico ingresso nell azienda di famiglia. Vogliono stare insieme al padre e alla madre, vogliono trovare tempo e occasioni di vita in comune con i genitori per raccontarsi, ascoltare e confrontarsi. In sintesi, i giovani che entrano in azienda non hanno tutti lo stesso potere sostanziale ma posseggono alcuni tratti comuni. C è chi comanda davvero attraverso una leadership monocratica e una presenza operativa alla guida dell azienda o del gruppo; ci sono le giovani leve che vengono inserite ma non arrivano a contare veramente in quanto non hanno, per esempio, risolto positivamente il loro training oppure entrano in collisione con il management esterno o magari con i fratelli o hanno la disavventura di avere un padre piuttosto giovane e saldo ai comandi dell azienda di famiglia. C è, infine, un terzo tipo di ruolo, quello dell erede che mantiene le sue quote nell accomandita, nella società a responsabilità limitata di nuova concezione o nella holding di famiglia, partecipa ai consigli di amministrazione ma fa un lavoro diverso o defilato rispetto al core business di gruppo perché, come ha affermato Luciano Benetton, «se un manager non va lo cambio, un figlio non lo posso sostituire». Così, i nuovi rappresentanti della famiglia hanno alcuni tratti comuni: sono giovani ma non giovanissimi; di solito appartengono a una generazione di quarantenni; si sono puntigliosamente preparati alla successione; hanno una preparazione (culturale, manageriale, linguistica) di buon livello, spesso internazionale; tengono, di media, un basso profilo sulla scena pubblica; hanno una certa attenzione all equilibrio tra lavoro e vita privata; continuano ad avere, in qualche modo, le spalle coperte dai padri, che lasciano il passo ma restano sempre nei pressi. Negli executive dorm, camere pulite ma spartane, la sveglia suona alle 6 perché alle 7,30 ci si deve presentare nella McArthur hall: caffè e programma del giorno. L inizio delle lezioni nella McCollum classroom è per le 8,30. Poi una colazione leggera, tutti insieme in mensa, vassoietti di plastica e cibo politically correct, per rispettare le abitudini di una Babele di studenti. Poi di nuovo in classe, alle 19 di nuovo in mensa. E ancora sui libri fino alle 23, almeno. Un accademia militare? No, è la routine della Harvard Business School, una delle più prestigiose università del mondo, a Boston, Massachusetts. Per sei giorni Carlo e Rodolfo De Benedetti, padre e figlio, 71 anni

26 34 Governance del patrimonio e passaggio generazionale il primo e 44 il secondo, si sono ritrovati qui come studenti qualsiasi, a frequentare il corso Families in business: from generation to generation. Che, tradotto, vuol dire: Imprese di famiglia, il passaggio generazionale. E che, tradotto ulteriormente, significa andare a scuola di successione. Lo racconta, senza tanti giri di parole, a Style del maggio 2003 Rodolfo De Benedetti, amministratore delegato della cir, la holding di famiglia da 3,3 miliardi di euro di fatturato all anno, che ingloba aziende che spaziano dal settore dell energia a quello della componentistica, passando per l editoria con il gruppo l Espresso. «La prima volta che ho ricevuto la brochure del corso, l ho cestinata. La seconda, invece, ho chiesto a un collaboratore, veterano di Harvard, di capire se era un programma valido. Dopo essermi iscritto, ho scoperto che dovevo portare con me almeno un membro della famiglia. Ho chiamato mio padre che mi ha risposto, ridendo, che gli sembrava surreale tornare sui banchi di scuola a 71 anni. L ho convinto dicendogli che, nella peggiore delle ipotesi, sarebbe stato un modo per trascorrere una settimana insieme». [...] «Il programma del corso è fatto molto bene. C è un buon mix tra parte più cattedratica, interazione tra studenti e professori e utilizzo dei case study, tesine che aiutano ad aprire discussioni. Con noi, su 85 partecipanti di ogni parte del globo, c era chi rappresentava realtà da 30 milioni di euro di fatturato annuo e chi quelle da 10 miliardi, ma alla fine le problematiche erano le stesse. Mi ha fatto riflettere l assenza di connazionali; dopo tutto, l 80% delle nostre aziende è a conduzione familiare». Nel corso vengono trattati aspetti molto tecnici: dal funzionamento dei consigli di amministrazione a come far convivere membri della famiglia con azionisti esterni, fino ai problemi delle aziende quotate rispetto alle non quotate. Ma vengono sviscerate anche le problematiche psicologiche, dalle gelosie tra parenti al nepotismo, alle regole da rispettare perché le tensioni familiari non si riflettano nelle scelte aziendali, passando per la necessità di valutare serenamente se un figlio è nel ruolo giusto, o quale dei pargoli deve essere il prescelto a raccogliere il testimone. [...] Da Harvard si va via con la cassetta dei ferri, con gli strumenti che possono aiutare ad affrontare i problemi tecnici di successione. «Io sono tornato con la convinzione che la famiglia deve fare scelte precise, imparando a separare la dimensione familiare da quella imprenditoriale. Quando ci si riesce, i legami di sangue sono un asset forte e non una debolezza per un azienda».

27 Governance del patrimonio e passaggio generazionale 35 Tale criticità (passaggio generazionale) porta con sé, come non di rado accade anche per altre, alcuni problemi strettamente correlati. In altri termini, il passaggio generazionale è un problema complesso nel senso che origina almeno le seguenti cinque criticità: gestione della successione e della continuazione, trasferimento della cultura familiare, commistione del patrimonio, incapacità degli eredi, continuità della successione. La già citata ricerca svolta da cerif lo conferma parzialmente segnalando la presenza di quattro problemi direttamente collegabili al passaggio generazionale: la gestione della successione e della continuazione, l incapacità degli eredi, la continuità della successione, la divisione delle quote societarie. Precisando che il suo ragionamento ha come unico punto di vista quello dell impresa, la salvaguardia dell impresa, il vicepresidente di Buzzi Unicem, gruppo del cemento da 3,2 miliardi di euro di fatturato e oltre 300 milioni di euro di utile netto, afferma: È ormai opinione diffusa e condivisa che le aziende familiari siano un bene per la società perché hanno una visione di lungo periodo, perseguono obiettivi di crescita, di creazione di valore e di stabilità dell occupazione durevoli nel tempo. Le imprese che realizzano questi obiettivi devono essere salvaguardate. E una condizione essenziale perché questo avvenga è che l azionariato sia omogeneo, coeso e stabile. A mio parere, se ci fosse la possibilità di disporre liberamente di almeno un 50% del proprio patrimonio, e a meno che l impresa rappresenti la totalità del patrimonio, si farebbe già un bel passo avanti 9. Precisa Mario Preve di Riso Gallo: Quello che ho fatto, vedendo anche altre esperienze, è stato un patto di famiglia che, in sostanza, consiste operativamente in una riunione di tutti i membri della famiglia (moglie, figli, nuore ecc.) in cui si decidono le regole del gioco che devono valere per tutti. Nel mio caso, avendo quattro figli, secondo le regole stabilite è necessario che, innanzitutto, siano laureati; sappiano tre lingue straniere; poi, dopo la laurea, devono fare le cosiddette sette settimane, che consistono in una settimana in ogni settore dell azienda (una settimana agli acquisiti, una alla produzione, una al mercato interno, all estero ecc.). Dopodiché, autonomamente (e lo sottolineo) devono cercarsi 9 CorrierEconomia, 2 aprile 2007.

28 36 Governance del patrimonio e passaggio generazionale un lavoro [...]. Allora ognuno sceglierà la sua strada e dovrà fare almeno tre anni in un azienda. In seguito se ci saranno le condizioni perché qualcuno di loro entri nell azienda di famiglia (come avevamo stabilito all epoca del patto), allora entrerà. Non si può come succede tante volte far entrare tutti i figli (che siano tre o cinque) in azienda, solo per principio 10. Ne discende che è rilevante conoscere e valutare gli strumenti per una generazione successoria protetta. Il riferimento è palese al codice civile, ai nuovi istituti giuridici e non. È un tema rilevante, ma che esula da questo scritto e quindi viene solamente accennato. Gli strumenti a oggi disponibili per la gestione della successione e della continuazione sono oltre una decina: il trust, la polizza assicurativa, i patti di famiglia, il vincolo di destinazione, il private equity, le società a statuto speciale e le holding, i fondi immobiliari, il mandato fiduciario, le operazioni sul capitale e le fondazioni, l usufrutto e la nuda proprietà. Non trascurabile può essere, infine, l atteggiamento tenuto dalle aziende di credito nella gestione della successione. Quale ruolo dovrebbero svolgere per sostenere il processo di transizione che avviene nell impresa di famiglia, loro cliente, così da attenuare le criticità e far coesistere il proprio tornaconto con quello del cliente? Certamente la banca non decide correttamente se a fronte dell evento richiede, senza esame alcuno, un repentino e irrevocabile rientro con restituzione dei finanziamenti erogati; infatti, così facendo eleva il rischio finanziario della controparte, che a sua volta può causare danni in termini di rischio di mercato e di rischio operativo. Se invece la banca adottasse, prima della decisione, un analisi causa/effetto sia sulla posizione di rischio complessiva sia sulla redditività attesa della family business ispirata, da una visione di lungo periodo che coniughi ove possibile il contenimento del rischio complessivo con il mantenimento del necessario supposero finanziario alle imprese familiari minori che dimostrano di meritare la loro fiducia 11, acquisirebbe consapevolezza sul da farsi e potrebbe decidere con maggior cognizione di causa. La gestione della successione e della continuazione può non essere un problema. Dalle ricerche svolte ci viene segnalato quanto segue. 10 Economia & Management, n. 4, Nicolò D., Annuali della facoltà di Economia dell Università di Messina, 2003.