Tra IPO e Private Equity: l esperienza SPAC

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1 S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO Le small cap e la raccolta di capitale di rischio Opportunità per il professionista Tra IPO e Private Equity: l esperienza SPAC Franco Bertoletti, Dottore Commercialista MILANO Milano, 23 ottobre 2014

2 Summary I. Introduzione e i soggetti della SPAC II. Il ciclo di vita della SPAC III.I punti di forza della SPAC IV.Le principali criticità V. Le SPAC in Italia 2

3 perché parliamo delle SPAC.. Le SPAC sono società che raccolgono risorse finanziarie da investitori istituzionali tramite IPO al fine di integrarsi successivamente con una società operativa è uno strumento innovativo in grado di favorire lo sviluppo del mercato dei capitali; consente di quotare una società operativa privata dotandola di liquidità e competenze manageriali; è una società aperta al mercato (quotata senza operatività) che deriva alcune caratteristiche del Private Equity; consente la negoziazione tra investitore, promotore ed imprenditore; è uno strumento per le PMI; consente la patrimonializzazione e la crescita di una società. 3

4 .le vie per la Borsa. ora le vie per la Borsa ci sono, basta percorrerle (Sole24ore , il giorno dopo l IPO Day di Borsa Italiana) se l IPO spaventa e il Private Equity non piace ci sono oggi SPAC pronte a fare un operazione con una buona azienda italiana e con un imprenditore illuminato: offrono una grande riduzione dell incertezza operativa e forti garanzie all imprenditore sulla Governance Aziendale. (Sole24ore , a commento dell IPO Day di Borsa Italiana) Le Spac e le successive evoluzioni del modello "stanno qualificando complessivamente circa 500 milioni di investimenti professionali". Considerando che ciascuna di queste formazioni è interessata a portare a Piazza Affari una media impresa, "si può prevedere che a breve potranno essere riconducibili a listing realizzato attraverso queste venture circa 1,5 miliardi di market cap di pmi (in termini aggregati)".( , ad annunciare la nascita di AISPAC) 4

5 Definizioni Le Special Purpose Acquisition Company sono società che, dietro l impulso dei soci fondatori (promotori), raccolgono risorse finanziarie presso gli investitori professionali (investitori) tramite una IPO con il fine di identificare e successivamente integrarsi con una PMI non quotata (società target). Le società target, dopo la fusione con la SPAC ( business combination ), subentra alla stessa in qualità di società quotata dotata della liquidità necessaria per realizzare i suoi progetti di sviluppo. Vengono quindi identificati tre soggetti, gli stakeholders della SPAC: I PROMOTORI GLI INVESTITORI L IMPRENDITORE (SOCIETA TARGET) 5

6 Azioni I promotori Rischi Dotano la SPAC della liquidità iniziale necessaria per l operatività (costi IPO + ricerca target) sottoscrivendo azioni speciali; Ricercano la fiducia degli investitori, effettuano una prima presentazione del progetto; Individuano la società target; Operano a success fee (quota di capitale della target); Coordinano la business combination (ottengono il consenso), effettuano un road show ; Non hanno diritto di voto nell assemblea che decide la business combination Perdita investimento iniziale; Conflitto di interesse con investitori; Rischio economico (lavoro dedicato remunerato solo dopo business combination); Rischio reputazionale legato all (in)successo dell iniziativa. 6

7 Gli investitori Investitori di norma istituzionali e di minoranza (sotto il 10%, spesso sotto il 2% e il 5% per evitare disclosure). Diversa natura: banche, assicurazioni, fondi Private Equity, fondi Pensione, Family Office, Asset Manager, Fondazioni Bancarie. Fino alla business combination il rischio è molto basso dato che le somme investite sono vincolate. Decidono se approvare la business combination (e diventare soci di una società operativa) o esercitare il diritto di recesso ( e rientrare dall investimento). Devono essere soggetti indipendenti dai promotori. 7

8 La società target Ad oggi tutte le SPAC quotate in Italia non hanno individuato a priori il settore di appartenenza della target, ad eccezione di GreenItaly1 che è focalizzata sulla green economy. Vengono esclusi alcuni settori quali immobiliare, finanziario e aziende con limiti dimensionali o profittabilità troppo bassa. In sostanza, la società target viene identificata nelle seguenti caratteristiche: II. I. Prospettive di crescita significative Redditività al di sopra del settore di riferimento III. Capacità di generare liquidità in maniera importante IV. Leader nel settore in cui opera V. Tendenza all innovazione VI. Propensione all internazionalizzazione VII.Organizzazione interna già strutturata con management competente VIII.Valore dell azienda coerente con i capitali raccolti dalla SPAC 8

9 Il ciclo di vita di una SPAC La Costituzione L IPO Il periodo ante business combination la società target e la business combination l assemblea e il diritto di recesso il periodo post business combination La SPAC ha una durata, prevista dallo Statuto, non superiore a mesi decorrenti dalla data di quotazione. In tale periodo è prevista la ricerca, la selezione, la due diligence e l eventuale integrazione della società target. 9

10 Il ciclo di vita di una SPAC Fonte: sito internet Industrial Stars of Italy 10

11 I punti di forza di una SPAC Side Investors Orizzonte temporale breve ed investimento liquido Rischio limitato, quasi assente prima della Business Combination, della quale prendono la decisione finale Buone possibilità di rendimento, offerte anche dalla sottoscrizione di warrant. Non vengono pagate management fee ai promotori Side Target Company Ottenimento della liquidità per lo sviluppo pur mantenendo il controllo e la guida dell azienda Processo di quotazione in Borsa facilitato Determinazione del valore dell azienda e delle condizioni dell operazione fissato Possibilità di intervenire nella negoziazione e di strutturare la business combination in accordo con promotori ed imprenditore Socio di minoranza con way out già delineata 11

12 Gestione del diritto del recesso Incertezza Tempi lunghi Aspetti critici delle SPAC Minori risorse disponibili Gestione delle informazioni pre-business combination Adempimenti di informativa previsti da BI (lettera di intento con la target deve essere pubblica) Informazioni sensibili per l imprenditore Sensibilità del prezzo di quotazione del titolo Gestione del conflitto di interesse Promotori ed investitori Aspetti burocratici legati alle quotazioni e alle fusioni Caratteristiche società target Passaggio da AIM/MIV a MTA/STAR Costo dell operazione a carico dell imprenditore Costi diretti Costi di diluizione del capitale sociale 12

13 Le SPAC In Italia Ad oggi le iniziative SPAC in Italia sono state 5: Due società hanno concluso il ciclo di vita e hanno consentito a due PMI di quotarsi al mercato principale di Borsa Italiana Tre società sono in cerca della società target con cui fondersi: Una società quotata al MIV (Space Spa raccolta 130 milioni) Due società all AIM (Industrial Stars of Italy 50,1 milioni + GreenItaly 1 35 milioni) Nel novembre 2013 è stata costituita AISPAC, l associazione dei promotori delle SPAC, per essere rappresentati verso il sistema economico e finanziario e proporsi nel dialogo con le istituzioni Sempre nel corso del 2013 sono sorte parallelamente alle SPAC nuove iniziative, ritenute evoluzioni tecniche delle SPAC, quali ad esempio IPO Challenger (raccolti 52 milioni). 13

14 MIV o AIM Italia? Le principali differenze (fonte: Borsa Italiana) MIV Mercato regolamentato Dedicato esclusivamente ai veicoli di investimento Segmento SIV (dove si quotano le SPAC) aperto solo a investitori professionali In grado di accogliere una grande varietà di strutture societarie Processo di quotazione analogo al mercato principale AIM Mercato non regolamentato Dedicato alle piccole e medie imprese e aperto anche ai veicoli di investimento Aperto a investitori retail (post IPO) Non adatto alla quotazione di strumenti finanziari complessi Semplicità di accesso in termini di costi e tempi Nomina di un Nomad Nomina di uno Sponsor 14

15 Riferimenti bibliografici e documentazione - Marco Fumagalli, Lo sviluppo delle SPAC in Italia un nuovo modo di fare Private Equity e di quotare le imprese in Borsa, Egea, AAVV, La crescita delle PMI attraverso gli strumenti di finanza innovativa Mini Bond, Cambiali Finanziarie, AIM, Progetto Elite, SPAC, Incentivi allo sviluppo, Franco Angeli, Sito internet e documenti informativi di: - Italy Investment1 - Made in Italy1 - Industrial Stars of Italy - Space Spa - Green Italy1 15

16 Riferimenti Franco Bertoletti Dottore Commercialista - Revisore Legale Via Caradosso, Milano - Italy Tel: Fax Mob f.bertoletti@studiobertoletti.com Website: 16