Start up di Giorgio Incantalupo IMPORTANTE Tutte le formule riportate nel Formulario sono disponibili on line e sono personalizzabili Le istruzioni per scaricare i file sono a pag. 413 N.B.: Nelle versioni digitali del volume tutti i rimandi (per es. da Sommario a Paragrafi) sono attivabili (link)
Indice sistematico Introduzione... 17 Capitolo 1 - Inquadramento generale 1.1 Start up e PMI come modelli innovativi... 19 1.2 La genesi e l evoluzione normativa... 21 1.3 Modifiche derivanti dalla Legge di stabilità 2017... 23 1.4 I soggetti e le fasi del fenomeno start up... 24 Capitolo 2 - Definizioni e requisiti 2.1 Nozione di start up innovativa... 29 2.2 I requisiti obbligatori... 30 2.2.1 I requisiti obbligatori cumulativi... 30 2.2.1.1 Data di costituzione... 31 2.2.1.2 Sede... 32 2.2.1.3 Oggetto sociale... 32 2.2.1.4 Valore della produzione annua... 36 2.2.1.5 Divieto di distribuire utili... 36 2.2.1.6 Divieto di costituzione attraverso operazioni straordinarie. 37 2.3 Requisiti alternativi... 38 2.3.1 Spese di ricerca e sviluppo... 38 2.3.2 Impiego di personale altamente qualificato... 40 2.3.3 Privativa industriale... 40 2.4 Il requisito della forma giuridica (Rinvio)... 43 2.5 Costituzione della start up... 43 2.6 Modello atto costitutivo/statuto di start up... 45 5
2.7 Elementi e fasi della costituzione... 45 2.8 Durata del periodo agevolativo... 48 Capitolo 3 - Il requisito della forma giuridica 3.1 Forma societaria... 49 3.2 Start up e modello societario... 50 3.2.1 Modello societario delle Srl... 50 3.2.2 Decisione dei soci della start up... 51 3.2.3 Flessibilità dell organizzazione della start up... 52 3.2.3.1 Quota di partecipazione (categorie)... 57 3.2.3.2 Diritto di controllo... 58 3.2.4 Start up: gestione e controllo... 63 3.2.4.1 Gestione delle start up in forma societaria... 63 3.2.4.2 Concorrenza gestoria del socio nelle start up... 68 3.2.4.3 Amministrazione e controllo della start up... 69 3.2.4.4 Forme di amministrazione... 73 3.2.4.5 Società a responsabilità limitata semplificata (Srls)... 75 3.2.5 Atto costitutivo... 75 3.2.5.1 Procedura semplificata della modificazione dell atto costitutivo... 78 3.3 Statuto sociale di start up Srl: clausole... 81 3.3.1 Decisioni dei soci... 81 3.3.2 Modalità delle decisioni dei soci... 81 3.3.3 Assemblea... 83 3.3.4 Quote di partecipazione al capitale sociale... 84 3.3.5 Trasferimento delle quote di partecipazione... 85 3.3.6 Morte del socio... 89 3.3.7 Recesso del socio... 89 3.3.8 Esclusione del socio... 90 3.3.9 Amministrazione della società... 90 3.3.10 Poteri dell amministratore unico... 91 3.3.11 Nomina presidente e vicepresidente del C.d.A.... 91 3.3.12 Decisioni del C.d.A.: modalità e quorum... 92 3.3.13 Decisioni del C.d.A. in forma collegiale... 93 3.3.14 Dei poteri del C.d.A. e dei singoli amministratori... 94 3.3.15 Deleghe poteri C.d.A.... 95 3.3.16 Rappresentanza legale... 95 3.3.17 Compenso amministratori... 95 3.3.18 Verbale di assemblea di start up Srl... 96 6
Capitolo 4 - Tipologie particolari 4.1 Start up innovativa nel settore del turismo... 99 4.1.1 Servizi erogabili... 100 4.2 Start up innovativa a vocazione sociale (SIAVS)... 101 4.2.1 Requisiti delle SIAVS... 101 4.2.2 Il Documento di descrizione dell impatto sociale... 103 4.2.3 Linee guida per la redazione del Documento di descrizione dell impatto sociale... 104 4.2.4 Documento descrittivo... 105 Formula_4.01 - Esempio di compilazione di Documento di Descrizione dell Impatto Sociale (società di fantasia)... 112 4.3 Start up innovativa in ambito energetico... 114 Capitolo 5 - L incubatore certificato 5.1 Requisiti... 118 5.2 Forma di pubblicità... 120 5.3 Le facilitazioni... 121 5.4 Tabella A, allegato al Decreto del 22 dicembre 2016, in Gazzetta Ufficiale del 20.01.2017... 122 5.5 Tabella B, allegato al Decreto del 22 dicembre 2016, in Gazzetta Ufficiale del 20.01.2017... 123 5.6 Modello di dichiarazione di possesso di requisiti di incubatore certificato di start up innovative, secondo quanto previsto dall art. 25, Decreto legge 179/2012 e successive modifiche... 123 Capitolo 6 - Semplificazioni e agevolazioni 6.1 Deroghe al diritto societario... 125 6.1.1 Copertura delle perdite di esercizio... 126 6.1.2 Emissione di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali... 128 6.1.3 Deroghe civilistiche specifiche per start up innovative in forma di Srl... 132 6.2 Deroghe al diritto fallimentare... 134 6.3 Agevolazioni fiscali... 137 6.3.1 Riduzione degli oneri per costituzione... 137 6.3.1.1 Esonero dall imposta di bollo e dai diritti camerali... 137 6.3.2 Incentivi fiscali all investimento in start up innovative... 138 6.3.3 Agevolazioni relative alla remunerazione del personale... 139 7
6.3.3.1 Remunerazione tramite strumenti finanziari e piani d incentivazione... 139 6.3.4 Accesso al credito d imposta agevolato... 139 6.3.5 Società di comodo e in perdita sistematica... 140 6.4 Speciale normativa in materia di lavoro... 141 6.4.1 Contratti di lavoro a termine... 142 6.4.1.1 Un fondamentale approfondimento: il D.Lgs. 179/2012, una disciplina giuslavoristica derogatoria... 143 6.4.1.2 Le assunzioni a tempo determinato... 144 6.4.1.3 Omessa indicazione delle ragioni tecniche, organizzative, produttive e sostitutive nelle start up innovative... 144 6.4.1.4 Durata del contratto a termine e pause non lavorate... 145 6.4.1.5 Esclusione dai limiti numerici posti dalla contrattazione collettiva e dalla legge... 148 6.4.2 Retribuzione dei lavoratori... 150 6.4.2.1 Retribuzione dei lavoratori e particolari esenzioni fiscali... 152 6.4.3 Credito d imposta per l assunzione del personale bonus ricercatori... 153 6.4.4 Piani d incentivazione del personale... 153 6.4.5 Work for equity... 154 6.5 Speciali disposizioni in materia finanziaria (Rinvio)... 154 6.5.1 Fondo di Garanzia per le PMI... 154 6.5.2 Raccolta di capitali mediante portali on line... 155 Capitolo 7 - Iscrizione delle start up nel Registro delle Imprese 7.1 Iscrizione nella Sezione speciale del Registro delle Imprese... 157 7.2 Iscrizione nel Registro delle Imprese per una nuova società start up innovativa... 158 7.2.1 Sottoscrizione della domanda... 159 7.2.2 Dichiarazione di possesso dei requisiti di impresa start up innovativa... 160 Formula_7.01 - Dichiarazione di possesso dei requisiti di impresa start up innovativa... 161 7.2.3 Dichiarazione eventuale attestante le spese di ricerca e sviluppo... 163 Formula_7.02 - Dichiarazione di impegno per spese di ricerca e sviluppo.. 163 7.3 Iscrizione nel Registro delle Imprese per società start up innovative già costituite... 164 7.4 Esempio di presentazione di domanda di iscrizione... 168 7.5 Aggiornamento delle Informazioni iscritte nel Registro delle Imprese... 170 8
7.5.1 Esempio di presentazione di dichiarazione di aggiornamento delle informazioni... 172 7.6 I controlli... 173 7.7 Il mantenimento dell iscrizione, verifiche dinamiche... 178 7.7.1 Vari pareri sugli adempimenti informativi e di altra natura 180 7.8 Start up sociali e comunicazione al Registro delle Imprese... 181 7.8.1 Documento di descrizione di impatto sociale (Rinvio)... 182 7.9 Perdita dei requisiti qualificanti e cancellazione dalla Sezione speciale del Registro delle Imprese... 182 7.10 Iscrizione nella Sezione speciale del Registro delle Imprese per l incubatore certificato... 184 Capitolo 8 - Agevolazioni per assunzioni e redditi da lavoro 8.1 Principi generali... 187 8.2 Piani di incentivazione del personale... 188 8.2.1 Benefici... 188 8.2.2 Soggetti beneficiari... 189 8.2.3 Soggetti emittenti... 190 8.2.4 Strumenti finanziari che non concorrono alla formazione del reddito di lavoro... 191 8.2.5 Modalità operative per attribuire gli strumenti finanziari... 194 8.2.5.1 Assegnazione di azioni, quote, stock option, restricted stock e restricted stock unit... 194 8.2.5.2 Assegnazione di strumenti finanziari partecipativi... 196 Formula_8.01 - Bozza di clausola statutaria in tema di Strumenti Finanziari Partecipativi (SFP)... 197 8.2.6 Decorrenza del regime di assegnazione incentivato... 197 8.2.7 Cause di decadenza dall incentivo... 198 8.2.7.1 Effetti della decadenza... 198 8.2.7.2 Esclusione della decadenza... 199 8.2.8 Cessazione del regime di assegnazione incentivato... 199 8.2.9 Differenze con il regime previsto per la generalità dei dipendenti... 200 8.3 Approvazione dei piani di incentivazione... 202 8.3.1 Regolamento del piano di incentivazione equity... 203 Formula_8.02 - Esempio di clausola di Way-In... 204 Formula_8.03 - Esempio di clausola avente a oggetto l assegnazione di stock option a favore di dipendenti... 205 Formula_8.04 - Esempio di clausola vesting in uno stock option plan con modalità ibrida cliff vesting e performance vesting... 205 9
Formula_8.05 - Esempio di clausola Good Leaver e Bad Leaver in caso di stock option plan... 207 Formula_8.06 - Regolamento del piano di incentivazione... 207 Formula_8.07 - Scheda di adesione start up stock option plan... 213 8.4 Work for Equity... 215 8.4.1 Benefici... 215 8.4.2 Soggetti beneficiari... 215 8.4.3 Remunerazione agevolata... 215 8.4.4 Aspetti formali, statutari e fiscali... 216 8.4.5 Cessione degli strumenti finanziari... 218 8.4.6 Imposta sul Valore Aggiunto (Iva)... 218 8.4.7 Nuovi modelli contrattuali atipici: Convertible Note e SAFE Agreement... 219 8.5 Bonus per i ricercatori... 222 8.5.1 Credito d imposta... 222 8.5.2 Assunzioni agevolate... 223 8.5.3 Presentazione delle domande... 223 8.5.4 Utilizzo del credito d imposta... 225 8.5.5 Cause di decadenza... 226 Formula_8.08 - Comunicazione di variazione per l assunzione di personale altamente qualificato... 228 Formula_8.09 - Certificazione degli elementi di variazione dell istanza di accesso al credito d imposta... 229 Capitolo 9 - Sistemi di finanziamento per le start up 9.1 Speciali disposizioni in materia finanziaria... 232 9.2 Fondo di Garanzia per start up innovative e PMI... 232 9.2.1 Operazioni ammissibili... 234 9.2.2 Copertura del Fondo... 235 9.2.3 Accesso alla garanzia del Fondo... 236 9.3 Fondo per la promozione degli scambi e l internazionalizzazione delle imprese... 237 9.3.1 Voucher per l internazionalizzazione - 2017... 237 Formula_9.01 - Decreto direttoriale del 18 settembre 2017: allegato 4... 240 Formula_9.02 - Decreto direttoriale del 18 settembre 2017: allegato 6... 240 9.4 Credito bancario... 240 9.5 Raccolta di capitali mediante portali on line... 241 10
Capitolo 10 - Crowdfunding e start up 10.1 Il crowdfunding... 243 10.1.1 Modelli di crowdfunding... 244 10.2 L equity crowdfunding... 245 10.2.1 L equity crowdfunding in Italia... 246 10.2.2 Gestori dei portali... 247 10.2.3 Procedimento di autorizzazione dei nuovi intermediari... 248 10.2.4 Obblighi informativi dei gestori di portali... 252 10.2.4.1 Informazioni relative agli investimenti in start up innovative... 253 10.2.4.2 Informazioni relative a ciascuna offerta... 255 10.2.5 Offerta al pubblico tramite portali on line... 256 10.3 Tutela degli investitori non professionali Diritto di ripensamento. 257 10.4 Criticità e rischi del crowdfunding... 258 10.5 Crowdfunding e start up: opportunità e prospettive future nell ecosistema italiano... 259 Capitolo 11 - Finanza alternativa per le start up: nuove frontiere 11.1 SPAC e start up... 262 11.1.1 Le SPAC e il c.d. bonus quotazione... 265 11.1.2 SPAC: tipologie di operazioni e beni oggetto di investimento... 266 11.2 I finanziamenti di Finlombarda... 267 11.3 Start up, finanziamenti e intermediari finanziari pubblici... 269 11.3.1 Il ruolo degli intermediari finanziari pubblici negli investimenti e nei finanziamenti a favore delle start up... 269 11.3.2 Assumere rischi maggiori nell equity... 270 11.3.3 Assumere rischi maggiori nelle tranche di credito mezzanine e junior... 270 11.3.4 Assumere il rischio di liquidità dell investimento nel medio termine (garantire l exit dei privati)... 270 11.3.5 Assumere il rischio tasso dei finanziamenti a medio-lungo termine (c.d. rischio di re-pricing)... 271 11.3.6 I modelli e i veicoli d investimento e di finanziamento... 271 11.3.6.1 Intermediari finanziari ex art.106 TUB... 271 11.3.6.2 Investment company e holding company (società di partecipazioni pubbliche)... 271 11.3.6.3 SGR con fondi o fondi di fondi in gestione... 272 11
Capitolo 12 - Family office, venture capitalist, business angel, scale up e start up 12.1 Il supporto dei family office alle start up in Italia... 273 12.1.1 Cos è un family office... 273 12.1.2 Perché i family office guardano le start up... 276 12.2 Venture capitalist e start up... 277 12.3 Gli investitori informali : i business angel... 281 12.4 Le scale up... 283 12.4.1 Gli acceleratori di start up... 287 12.5 Initial Coin Offering (ICO) e start up... 289 Capitolo 13 - Accesso al credito e Smart&Start 13.1 Cos è Smart&Start?... 293 13.1.1 Soggetti beneficiari Ammissibilità Soggetti esclusi... 294 13.1.2 Progetti ammissibili... 296 13.1.3 Spese ammissibili... 296 13.1.4 Agevolazioni, tutoraggio e cumulabilità... 299 13.1.5 Modalità di presentazione delle domande di ammissione... 300 13.2 Accesso al credito e legislazione europea... 303 13.3 Finanziamento e flussi informativi... 304 Capitolo 14 - Incentivi all investimento in start up innovative 14.1 Principi generali... 305 14.2 Ambito soggettivo Start up innovative non residenti... 306 14.2.1 Investimenti in start up innovative non residenti... 308 14.2.2 Conferimenti in denaro... 308 14.3 Soggetti beneficiari delle detrazioni fiscali... 310 14.4 Soggetti esclusi dalle detrazioni fiscali... 311 14.5 Investimenti esclusi... 311 14.6 Periodi d imposta agevolabili Momento di effettuazione dell investimento... 312 14.7 Meccanismo agevolativo... 312 14.7.1 Investimenti indiretti per il tramite di società intermediarie... 314 14.7.2 Detrazione per i soggetti Irpef... 314 14.7.3 Deduzioni per i soggetti Ires... 315 14.8 Condizioni per fruire delle agevolazioni... 317 14.9 Cause di decadenza... 318 14.9.1 Cessione delle partecipazioni... 318 12
14.9.1.1 Investimenti indiretti per il tramite di altre società... 319 14.9.1.2 Esclusioni dalle cause di decadenza... 320 14.9.2 Riduzione di capitale sociale... 320 14.9.3 Perdita dei requisiti richiesti per la qualifica di start up innovativa... 321 14.10 Effetti della decadenza... 321 14.10.1 Soggetto Irpef... 322 14.10.2 Soggetto Ires... 322 14.11 Cessione delle perdite delle start up a società «sponsor», Legge di bilancio 2017, art. 1, c. 76-80... 323 Capitolo 15 - Fiscalità, disciplina Iva, oneri deducibili 15.1 Principi generali... 325 15.2 Disciplina Iva... 326 15.2.1 Compensazione crediti Iva... 326 15.2.1.1 Credito Iva trimestrale... 327 15.2.1.2 Credito Iva annuale... 327 15.2.2 Rimborso dei crediti Iva... 327 15.2.2.1 Rimborsi fino a 15mila euro... 327 15.2.2.2 Rimborsi superiori ai 15mila euro senza garanzia fideiussoria... 328 15.2.2.3 Rimborsi superiori a 15mila euro con garanzia fideiussoria.. 329 15.2.2.4 Caratteristiche delle garanzie... 329 15.2.3 Regime dell Iva per cassa... 330 15.3 Deducibilità degli interessi passivi... 331 15.3.1 Criteri di deducibilità... 331 15.3.2 Procedimento per la determinazione degli interessi passivi deducibili... 331 15.3.3 Capitalizzazione degli interessi passivi... 333 15.4 Deducibilità delle perdite fiscali... 334 15.4.1 Riporto delle perdite in caso di redditi detassati o utili esenti... 335 15.4.2 Trasferimento delle perdite nell ambito del consolidato... 336 15.5 Compensazione dei crediti per imposte dirette... 337 15.6 Credito di imposta per ricerca e sviluppo... 337 15.7 Patent Box e start up... 339 15.7.1 Prassi ministeriale... 341 15.7.2 Applicabilità alle start up... 342 13
Capitolo 16 - Start up e comunicazione 16.1 Premessa... 343 16.2 Non solo comunicazione: la comunicazione strategica... 344 16.2.1 L importanza di un metodo... 344 16.3 Il pitch deck: cos è e come realizzarlo... 345 16.4 La redazione del business plan per la start up... 348 16.4.1 Destinatari del BP... 349 16.4.2 Finalità del BP... 350 16.4.3 Vantaggi della redazione del BP... 350 16.4.4 La stesura del BP... 351 16.4.5 L idea d impresa e la mission... 353 16.4.6 BP, mission e strategia... 353 16.4.7 Innovatività dell idea della start up nel BP... 356 16.4.8 Analisi del mercato... 357 16.4.9 Sviluppo dell idea della start up... 359 16.4.10 Esempio di indice di business plan... 363 16.5 La comunicazione delle start up: il decalogo per il successo... 364 16.5.1 Azienda nuova, posso fidarmi?... 364 16.5.2 Parlare a diversi target in modo coerente spendendo poco.. 364 16.5.3 Il decalogo per una comunicazione di successo per la start up... 365 Capitolo 17 - Le PMI innovative 17.1 Le PMI innovative nel DL 3/2015... 368 17.1.1 Definizione, regime di pubblicità, monitoraggio e valutazione... 369 17.1.2 Misure di agevolazione... 371 17.1.3 Ulteriori misure a favore dell ecosistema dell innovazione.. 373 17.2 Crowdfunding... 374 17.3 Le novità normative in tema di PMI sotto forma di Srl nella manovra bis del DL 50/2017, articolo 57... 376 17.4 Verifiche preventive e dinamiche rimesse al Registro delle Imprese... 380 Capitolo 18 - Panoramica finale 18.1 Introduzione... 383 18.2 Sanità e start up: i progetti di Regione Lombardia... 384 18.3 La necessità di una internazionalizzazione... 387 18.3.1 La start up: crescita e merito... 387 18.3.2 Il contesto italiano visto dagli Stati Uniti... 388 14
18.3.3 American Chamber of Commerce in Italy... 389 18.4 Una visione futuristica: la creazione di 313 Lab e di un indice meritocratico... 390 18.5 Considerazioni finali... 393 Capitolo 19 - Appendice 19.1 Normativa di riferimento... 397 19.2 Modulistica e guide... 398 19.3 Schede di sintesi... 399 19.4 Pareri e Circolari... 399 19.5 Altri riferimenti utili... 406 19.6 Bibliografia... 407 19.7 Sitografia... 408 Ringraziamenti... 411 15