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Il MAC: nuove risorse per le Piccole Medie Imprese Claudio Poli Luca Maurizio Duranti Forlì, 9 luglio 2007

IL MAC È UN MERCATO CON REQUISITI MOLTO SNELLI E FOCALIZZATO SU INVESTITORI PROFESSIONALI Missione Il Mercato Alternativo del Capitale ha lo scopo di promuovere la crescita e il rafforzamento dell economia italiana attraverso la creazione di un Sistema di Scambi Organizzati del capitale di rischio delle PMI, fondato su requisiti di accesso semplificati, sulla partecipazione delle banche del territorio e riservato a investitori professionali Principi costitutivi 1 2 3 4 5 Forte collegamento con banche, istituzioni ed associazioni che operano sul territorio Accesso per la PMI, non richiede un numero elevato di soci, con focus su investitori istituzionali Requisiti semplificati e costi contenuti per l ammissione alla negoziazione e per la permanenza sul Mercato Mercato configurato come Sistema di Scambi Organizzati (SSO), conforme allo standard previsto per gli MTF* e a tendere compatibile con le limitazioni per gli investitori istituzionali Meccanismi per assicurare la formazione di prezzi significativi * Multilateral Trading Facilities 2

MAC: UNA NUOVA SOLUZIONE COSTRUITA SU MISURA PER LE PICCOLE E MEDIE IMPRESE Il MAC è una soluzione per trovare nuovi soci: offre una vetrina aperta a investitori professionali (italiani ed esteri) e un riferimento trasparente per la determinazione del valore dell impresa Il MAC permette di aumentare la dotazione di capitale senza imporre vincoli all autonomia dell imprenditore, favorendo l ingresso nel capitale di soci di minoranza di gradimento dell imprenditore stesso Il MAC valorizza i progetti d investimento a medio e lungo termine, essendo aperto esclusivamente alla domanda degli investitori professionali Il MAC attraverso la centralizzazione delle informazioni permette alle PMI di entrare in contatto con investitori professionali, i quali possono trovare sul Mercato più opportunità per investire e disinvestire. 3

PRESENTAZIONE AGLI INVESTITORI: COSA SI ASPETTANO? L impresa più attraente per gli investitori è quella che va sul mercato per supportare progetti di sviluppo in grado di generare vantaggio competitivo Gli investitori privilegeranno dunque operazioni di aumento di capitale rispetto a operazioni di vendita Un impresa che dimostri attraverso la propria storia di aver saputo crescere, sia in termini di fatturato che in termini di profittabilità, è un impresa nella quale il mercato riporrà la propria fiducia più facilmente Una storia attraente Un progetto industriale Struttura finanziaria in equilibrio Generazione di cassa Una buona approssimazione della capacità dell impresa di generare cassa è data dal MOL, considerato come % del fatturato Il MOL % che gli investitori ritengono attraente dipende dal settore di riferimento Se l impresa utilizza i flussi di cassa che genera principalmente per ripagare il proprio indebitamento, sarà più difficile trovare investitori 4

CONFRONTO TRA MERCATO REGOLAMENTATO E MAC Mercato regolamentato MAC Quale mercato scegliere? Dettagli: Numero molto elevato di azionisti, prevalentemente piccoli risparmiatori Notorietà presso il pubblico grazie all azionariato diffuso Necessità di prospetto informativo Consob per i piccoli risparmiatori Tipologia di mercato Mercato regolamentato Sistema di Scambi Organizzati Gestione Borsa Italiana Borsa Italiana Limitato numero di azionisti professionali, orientati all investimento a medio/lungo termine Limitata visibilità presso il grande pubblico Velocità e semplicità del processo di ammissione Investitori Professionali e Retail Solo professionali Obblighi informativi Obblighi di comunicazione al mercato dei fatti rilevanti ( price sensitive ) Obblighi di comunicazione al mercato dei fatti rilevanti dell azienda (sottoinsieme di quelli richiesti sui mercati regolamentati) 5

MACRO STRUTTURA DEL MERCATO Borsa Italiana Impresa Sponsor, Advisor e Specialista MAC Intermediari abilitati Investitori Professionali Società di Promozione (PRO MAC) Sponsor, Advisor e Specialista Società di Promozione Società di Gestione Ruolo Soggetto Assistono l impresa durante l iter di ammissione alla negoziazione, il collocamento e successivamente Sponsor: Banca / SIM Advisor:commercialista, boutique finanziaria Promuove lo sviluppo e la conoscenza del Mercato presso imprese e investitori PRO MAC Gestisce l operatività del Mercato, ammette le imprese e vigila sul corretto e regolare svolgimento delle operazioni Borsa Italiana 6

GLI INVESTITORI PROFESSIONALI SONO GLI UNICI AUTORIZZATI A COMPRARE E VENDERE LE AZIONI DEL MAC Investitori che possono disporre ordini sui titoli MAC Investitori professionali Investitori con patrimoni elevati Modalità di investimento Investimento diretto sul Mercato (o tramite GPM o Fondi) Investimento tramite gestione patrimoniale o fiduciaria (o fondi) Criteri di identificazione Investitori professionali ex allegato II della direttiva MiFID: Enti creditizi, imprese di investimento, organismi di investimento collettivo, imprese di assicurazioni, fondi pensione Imprese di grandi dimensioni Governi nazionali e regionali Investitori con patrimoni elevati ex allegato II della direttiva MiFID che soddisfano almeno 2 dei seguenti requisiti: Effettuano operazioni frequenti e significative su strumenti finanziari Detengono portafogli di strumenti finanziari consistenti (almeno 500.000 euro) Lavorano o hanno lavorato nel settore finanziario Il lotto minimo di 50.000 contribuisce ad indirizzare il Mercato verso investitori professionali 7

LA PROCEDURA PER L AMMISSIONE DELL IMPRESA AL MAC È RAPIDA E SEMPLICE MERCATO L impresa contatta uno degli Sponsor di riferimento per la sua regione Presenta la domanda di ammissione e la scheda informativa Ottiene l ammissione alla negoziazione Effettua il collocamento privato Avvio delle negoziazioni Circa 6 settimane Lo Sponsor è la banca del territorio di riferimento dell impresa Lo Sponsor mette in contatto l impresa con lo Specialista Le informazioni necessarie per accedere al mercato sono desumibili dal bilancio di esercizio L ammissione viene deliberata da Borsa Italiana attraverso un iter semplificato Il collocamento è gestito dallo Specialista L imprenditore può scegliere i propri soci tra gli investitori che hanno manifestato interesse 8

STRUTTURA DELLE NEGOZIAZIONI Struttura delle negoziazioni Asta telematica Negoziazione fuori asta Per facilitare la conclusione dei contratti sono previste due modalità di negoziazione: Asta telematica Fuori asta Il prezzo di riferimento settimanale comprende i contratti conclusi sia in Asta che Fuori Asta Per ogni titolo ammesso al MAC esiste un unico Specialista di riferimento Tempi Immissione ordini Visibilità ordini Conclusione del contratto Almeno settimanale, il venerdì Gli intermediari immettono gli ordini direttamente sul Mercato. Lo specialista e tenuto ad inserire proposte impegnative pari al lotto minimo,spread max 15% Il book di negoziazione è visibile a tutti gli intermediari aderenti in forma non anonima I contratti si concludono tramite il Mercato al prezzo d asta Giornaliera L intermediario interessato comunica il proprio interesse allo Specialista che raccoglie ordini/manifestazioni d interesse L investitore ha visibilità solo sul prezzo bid-ask indicativo dello Specialista Il contratto si conclude fuori Mercato al prezzo pattuito tra le parti 9

IL RUOLO DI SPONSOR E SPECIALISTA SUL MAC Ruolo dello Sponsor/Specialista: Sponsor (banca commerciale) Specialista (banca d investimento) Prima dell ammissione al MAC Dopo l ammissione al MAC Presenta il MAC all azienda Raccoglie le informazioni necessarie per valutare la fattibilità dell operazione Presenta la candidatura dell azienda Supporta la compilazione della domanda di ammissione Rimane al fianco dell azienda per almeno 3 anni Supporta l azienda nell adempimento degli obblighi informativi previsti dal regolamento Stima il valore dell azienda Esegue il roadshow con gli investitori Effettua il collocamento Inserisce almeno una proposta in acquisto e in vendita per 50.000 durante ogni sessione di negoziazione Produce report ogni 6 mesi 10

IL RUOLO DELL ADVISOR SUL MAC Coinvolgimento dell'advisor Chi può essere Quali sono i principali compiti Può essere, ad esempio: Studio commercialista Studio legale Private Equity Boutique finanziaria Deve essere iscritto nell elenco degli Advisor che sarà pubblicato sul sito internet del MAC L Advisor è una figura che può sostenere l impresa interessata al MAC nel processo decisionale e nella preparazione della domanda di ammissione In particolare i suoi compiti principali sono: Illustrare il mercato all impresa interessata Presentare l impresa ad uno Sponsor Collaborare con l impresa e lo Sponsor nella preparazione dei documenti per ottenere l ammissione al mercato Per accompagnare l impresa sul mercato, l Advisor deve coordinarsi con lo Sponsor scelto dall impresa Decisione di accedere al MAC Preparazione materiali Ammissione al Mercato Collocamento privato Vita sul Mercato 11

SUL MAC SONO PREVISTI OBBLIGHI DI INFORMAZIONE VERSO IL MERCATO E GLI INVESTITORI Documenti Informativa Per ottenere l ammissione alla negoziazione Dopo aver ottenuto l ammissione alla negoziazione * Consolidato se redatto Bilancio* certificato da società di revisione iscritta all albo Consob Relazione semestrale (nel solo caso in cui siano trascorsi 9 mesi dalla data di approvazione del bilancio) Bilancio* certificato da società di revisione iscritta all albo Consob Relazione semestrale non certificata Linee strategiche di sviluppo/ prospettive gestionali Informativa periodica: Comunicazioni relative alle assemblee Informativa su specifici eventi: Dimissione e nomina di organi sociali Acquisizioni e cessioni asset significativi Operazioni di fusione/scissione Operazioni sul capitale Emissione obbligazioni Operazioni su azioni proprie Ingresso o ritiro da un business significativo I documenti e le informazioni devono essere trasmessi a Borsa Italiana, per la pubblicazione sul sito internet della stessa e del MAC 12

SUPPORTO ALLE DECISIONI DI INVESTIMENTO Attività Descrizione Informazioni L impresa fornisce delle informazioni rilevanti al Mercato per assicurare la necessaria visibilità e tutela nei confronti degli investitori Le informazioni sono raccolte nella scheda informativa o negli avvisi di Borsa Ricerca Incontri Lo Specialista produce almeno due report all anno concernenti l emittente I report hanno almeno cadenza semestrale, in occasione della pubblicazione dei risultati di esercizio e dei dati semestrali I report sono diffusi al Mercato nei termini e alle condizioni poste dallo Specialista Borsa Italiana da informazione sui siti internet solamente della avvenuta trasmissione dei report Lo Specialista organizza almeno una volta l anno un incontro tra: Il management dell emittente Gli investitori professionali 13

I PRINCIPI GUIDA PER L INVESTIMENTO SUL MAC 1 2 3 4 L investimento in azioni scambiate sul MAC è riservato esclusivamente ai soggetti qualificati come Investitori Professionali ai sensi del Regolamento L'investimento in azioni scambiate sul MAC deve essere valutato rispetto a un orizzonte temporale di medio/lungo termine ed ha un profilo di rischio elevato Il lotto minimo di negoziazione non deve essere frazionato e, nel caso di investimento attraverso gestioni patrimoniali, ad ogni portafoglio deve essere assegnato un numero di azioni pari al lotto minimo o suoi multipli Gli scambi devono essere centralizzati sul mercato, per garantire liquidità, significatività dei prezzi e best execution per gli investitori I principi guida per l investimento impegnano gli operatori del Mercato ad escludere dalle negoziazioni i piccoli investitori sia sul mercato primario sia sul mercato secondario (eccetto nel caso di trattative fuori mercato) 14

PRINCIPALI COSTI PER L AMMISSIONE AL MAC Soggetto Una Per percettore Tipologia Razionale tantum anno Ammontare Valore 5.000 Mercato Fee ammissione Per ammettere sul Mercato i titoli della società Emittente ESCLUSE LE COMMISSIONI DI COLLOCAMENTO Vincolante Sponsor/ Advisor Specialista Fee Sponsor Fee Advisor Fee Specialista Per consulenza pre e post ammissione (valida per 3 anni) Per supporto all ammissione (facoltativo) Per effettuare due documenti di ricerca su base annua e supportare la liquidità dell azione sul mercato 10.000 5.000 15.000 50.000 Massimo Massimo Indicativo Società di Revisione Certificazione bilancio Per certificazione del bilancio da parte di una Società di Revisione iscritta all albo Consob 20.000 * Indicativo * Tariffe indicative applicate da società di revisione tra quelle iscritte all Albo Consob 15