CAPITOLO I Definizione e struttura del project financing 1.1 Definizioni di project financing Preliminare alla definizione e strutturazione del Project financing è la puntualizzazione del concetto di progetto. Nella lingua italiana la voce progetto è intesa come proposta, piano, ideazione di un lavoro o serie di lavori. Proposito o piano più o meno definitivo per qualcosa di non ancora realizzato 1 ; nella lingua inglese il termine project assume altre vesti: impresa, complessa, singola, limitata nel tempo, indirizzata al raggiungimento di un obiettivo che richiede l impegno programmato e coordinato di varie capacità e risorse 2. Il project ha, infatti, un significato più ampio che non si limita alla fase ideativa, ma estende il suo ambito alle fasi di realizzazione ed esercizio di ciò che è stato ideato. La finanza di progetto, nella sua imperfetta traduzione italiana, consiste in uno strumento economico finanziario per la realizzazione 1 Dizionario enciclopedico universale, Sansoni Editore, Milano 1995 2 Norsa Aldo, 2006, La gestione del costruire tra progetto, processo e contratto; saggio: Project financing e risk management del prof. Nicola Costantino. 3
di opere pubbliche o di pubblica utilità caratterizzato da un rapporto diretto tra il finanziamento di un infrastruttura, la sua realizzazione e la sua gestione. Il project financing è uno strumento che si sta rapidamente affermando in molti paesi, di cui i pionieri sono gli Stati Uniti d America, per poi diffondersi in Europa giungendo anche in Italia, ove si presenta come un fenomeno complesso e articolato ma fortemente innovativo. Il project financing non si presta ad una definizione univoca, i più autorevoli esperti sul tema usano definire il project financing 3 come un operazione di finanziamento di una particolare unità economica, soggetto, gruppo, nella quale il finanziatore è soddisfatto di considerare, sin dallo stato iniziale, il flusso di cassa e gli utili dell unità economica in oggetto come la sorgente di fondi che consentirà il rimborso del prestito e le attività dell unità economica come garanzia collaterale del prestito. Tuttavia non è corretto incasellarlo come semplice strumento finanziario o ridurlo a tecnica di finanziamento. Il project financing si configura come una mentalità, cultura, un approccio insolito, diverso al finanziamento di infrastrutture, perché 3 P.K. Nevitt,, Project financing, Cariplo- Laterza, Milano, 1983, pag 17. 4
coniuga strumenti finanziari già ampiamente conosciuti e collaudati nei finanziamenti tradizionali. La finanza di progetto si sta facendo rapidamente strada insinuandosi come alternativa al tradizionale Finanziamento d impresa ove si valuta e si concede il sovvenzionamento attenendosi all equilibrio economico finanziario dell azienda; il project financing se ne differenzia poiché focalizza la sua attenzione unicamente sul progetto; si stima l equilibrio economico finanziario del project, giuridicamente ed economicamente indipendente dalle altre iniziative di cui l impresa si fa promotrice. Nel primo caso il soggetto finanziatore, ai fini della successiva erogazione del finanziamento, opera una valutazione dell impresa richiedente nel suo insieme, garantendosi con garanzie reali o fideiussioni concesse soprattutto dai soci dell impresa stessa. Nel Project Financing il soggetto finanziatore finanzia una singola idea o progetto di investimento e focalizza le proprie valutazioni esclusivamente sulle caratteristiche e peculiarità dell affare proposto e sulla sua capacità di generare flussi di cassa per il rimborso del finanziamento stesso. 5
Sulla base di quanto pattuito, l eventuale insuccesso del progetto consentirà ai finanziatori di rivalersi esclusivamente sui beni del progetto, o altrimenti, in maniera limitata, sul patrimonio dei promotori del progetto. In merito ai soggetti partecipanti ad un operazione di Finanza di progetto sono necessarie competenze multidisciplinari, vista la molteplicità dei protagonisti. Da un lato vi è la Pubblica Amministrazione, dall altro, nel ruolo di promotore, vi sono imprese, cooperative, istituti di credito. Vengono, cioè, coinvolti congiuntamente l ambito finanziario, economico, legale e assicurativo, interessando risorse eterogenee tutte coordinate e indirizzate verso un obiettivo comune. In definitiva il project financing è una forma di finanziamento complessa ove il progetto viene valutato dai finanziatori in via principale, ma non esclusiva, per la sua capacità di generare flussi di cassa connessi alla gestione del progetto che costituiscono la fonte principale sia per il rimborso del debito che per la remunerazione del capitale di rischio. Poiché risulta necessario isolare i suddetti flussi di cassa dalle altre attività degli azionisti, viene costituita una Special Purpose Vehicle, 6
cioè un apposita società di Progetto a cui è affidato lo sviluppo della fase di iniziativa e che beneficia delle risorse finanziarie necessarie alla sua realizzazione, separazione economica e giuridica che viene definita in termini tecnici: Ring fence. In base a quanto previsto nel progetto, la S.P.V. è la principale, se non unica, responsabile nei confronti dei creditori. Per definire la struttura dell operazione si rende necessario un processo di negoziazione tra i diversi soggetti coinvolti (azionisti, banche, controparti commerciali) che tenga conto della ripartizione dei rischi dell iniziativa tra i diversi partecipanti. Le principali garanzie connesse all operazione sono di natura contrattuale piuttosto che di natura reale. La fase di gestione dell opera risulta, poi, di fondamentale importanza, al pari delle fasi precedenti, in quanto solo una gestione efficace e qualitativamente elevata può generare i flussi di cassa necessari a rimborsare il debito e a soddisfare gli azionisti. 7
1.2 Project financing e Partenariato Pubblico e privato Strettamente connesso al concetto di finanza di progetto, ma ricoprendo un ambito leggermente differente (infatti, il PF può applicarsi anche a progetti esclusivamente privati; il PPP, invece, può applicarsi anche a operazioni di sola gestione senza realizzazione di strutture preesistenti), è quello di "Pubblic-Private Partnership" o "Partenariato Pubblico-Privato" (PPP). Si discorre di PPP in tutti i casi in cui il settore pubblico intende realizzare un'opera di pubblica utilità, la cui progettazione, realizzazione, gestione e finanziamento sono affidati al settore privato, anche solo parzialmente. Lo sviluppo del PPP è legato soprattutto ai grandi progetti infrastrutturali di trasporto ed è proprio in questo settore che si sono concretizzate le prime esperienze. Nella prima metà degli anni novanta si sono create le condizioni ideali e il contesto ottimale per lo sviluppo di questa tipologia di Partnership che affonda le sue radici in un ampio movimento di privatizzazione. Il crescente coinvolgimento del privato nella costruzione di opere di pubblica utilità dipende da una serie di cause. 8
In primo luogo, i Governi nazionali spesso dispongono di limitate risorse finanziarie da destinare all incremento del complesso infrastrutturale che consentano di conseguire gli obiettivi di crescita e di sviluppo economico; ricorrendo ai capitali privati è possibile riuscire a garantire un livello qualitativo e quantitativo dei servizi più elevato per la comunità riuscendo a rientrare nei vincoli di bilancio imposti dall UE e dal FMI. Il settore privato è così in grado di apportare le proprie capacità manageriali, commerciali e di creatività nella costruzione e gestione di un'infrastruttura di pubblica utilità, garantendosi un adeguato ritorno economico, e consentendo un miglioramento dei servizi a favore della comunità. Pertanto, con il termine Partenariato pubblico privato (PPP) si definiscono diverse forme di cooperazione tra settore pubblico e settore privato, attraverso le quali le rispettive competenze e risorse si integrano per realizzare e gestire opere infrastrutturali in funzione delle diverse responsabilità ed obiettivi. 4 Nel Public - Private Partnership 5 rientrano anche i contratti di locazione e di management, le concessioni a lungo termine, e i 4 Marchegiani Giannangelo, 2006, Alcune considerazioni in merito al cd. partenariato pubblico- privato (PPP), in Giustizia amministrativa, pag. 1115. 5 Mantini Pierluigi, 1999, Il partenariato pubblico e privato in urbanistica e lavori pubblici, in Amministrare, pag 290. 9
contratti di appalto di opere pubbliche se gestiti in termini "cooperativi" da committente pubblico ed appaltatore privato. In questo modo si consente, almeno in via teorica, lo sviluppo di iniziative che, sotto la "forma" di finanza di progetto, appaiano più come appalti di opere pubbliche con tutti, o quasi, gli oneri finanziari ed i relativi rischi a carico dell'amministrazione concedente. Alla luce di quanto detto il Project Financing o Finanza di Progetto (PF), si presenta come una delle modalità applicative del PPP per la realizzazione di opere infrastrutturali pubbliche e di pubblica utilità. Occorre, però, precisare che è possibile applicare la formula della finanza di progetto agli interventi infrastrutturali pubblici che risultano essere realmente fattibili, che rivestono un elevato interesse pubblico e che possono garantire un adeguata redditività del progetto. A riguardo è possibile operare una distinzione 6 tra: opere calde, cioè progetti dotati di una intrinseca capacità di generare reddito attraverso i ricavi dell utenza; opere tiepide, cioè i progetti in cui il concessionario privato fornisce direttamente servizi alla Pubblica Amministrazione; 6 Nicassio Marisa, 2006, Il project financing in L amministrazione italiana., fasc. 12, pag 415. 10
opere fredde, cioè i progetti che richiedono una componente di contribuzione pubblica. Nella prima tipologia rientrano i progetti che sono in grado di generare un reddito sufficiente al reintegro totale del capitale investito durante la durata della concessione. In questo caso la Pubblica Amministrazione cura esclusivamente le fasi preliminari alla realizzazione del progetto, cioè quelle di pianificazione, autorizzazione, indizione dei bandi di gara per la concessione. Un esempio può essere la realizzazione di un parcheggio o di una tratta autostradale i cui proventi dell utenza sono in grado di rimborsare il debito e remunerare adeguatamente il capitale. Nella tipologia delle opere tiepide rientrano quei progetti in cui il concessionario privato fornisce direttamente servizi alla Pubblica amministrazione dietro il pagamento di canoni. Si tratta di tutte quelle opere pubbliche che il soggetto privato realizza e gestisce traendo la propria remunerazione sostanzialmente dai pagamenti effettuati dalla pubblica amministrazione su base commerciale. Il ricorso della Pubblica Amministrazione all intervento del privato è motivato dal recupero di efficienza nella gestione privata del servizio 11
e dalla possibilità di distribuire e ridurre gli impegni finanziari nel corso del tempo. In questa tipologia di opere rientrano le iniziative per ospedali, carceri, scuole, la cui remunerazione, per il privato, deriva quasi esclusivamente dai pagamenti a carico della P.A. Nella tipologia delle opere fredde rientrano, infine, le iniziative per le quali i ricavi sono per natura insufficienti a generare adeguati ritorni economici, ma i cui benefici anche di tipo sociale per la comunità sono tali da giustificare l erogazione di una contribuzione pubblica. Concludendo, la finanza di progetto, per natura, si dimostra più adatto per realizzazione di opere calde in grado di generare consistenti flussi di cassa, anche se la sua utilizzazione può essere estesa in presenza di particolari condizioni e per le motivazioni sopra rappresentate anche alle opere tiepide e più raramente a quelle fredde. 1.3 Vantaggi e svantaggi del project financing I vantaggi 7 che il sistema del Project financing presenta rispetto al tradizionale sistema di finanziamento e realizzazione delle opere pubbliche possono essere così sintetizzati: 7 Reale Vittorio, 2006, Il project financing Quale strumento per la realizzazione di opere pubbliche attraverso l apporto di capitali privati, in Nuova rassegna di legislazione, dottrina e giurisprudenza, pag 202. 12
1) Razionale distribuzione dei rischi tra i vari soggetti; 2) Interessamento del mercato finanziario; 3) Valutazione dei flussi reddituali su cui si basa l insieme delle garanzie; 4) Incremento di efficienza attraverso il rispetto dei tempi di realizzazione e l efficace gestione dell opera; 5) Incremento di efficacia, che avviene mediante l interessamento dei privati che, ponendo in comune competenze e risorse su progetti innovativi e seguendo una logica di mercato riescono a conseguire effetti positivi in termini di tempo e flessibilità; 6) Creazione di valore per l impresa; 7) Maggiore trasparenza nelle procedure di realizzazione e gestione dell opera, dovuta principalmente alla presenza di controlli incrociati tra i diversi soggetti portatori di interessi differenziati e tenuti ad operare in stretta interdipendenza. 8) Minori rischi di realizzazione di opere inutili con conseguenti sprechi di denaro pubblico; 9) Conseguimento di benefici contabili e fiscali. 13
Notevoli sono i vantaggi scaturiti dall utilizzo, razionale ed adeguato, del sistema del project financing specie se si ipotizza una Pubblica Amministrazione moderna, efficiente e trasparente, che riesca a coinvolgere il mercato finanziario e i finanziatori e in presenza di certezze sui costi di realizzazione e gestione. A tali vantaggi, che non dovrebbero rimanere solo ipotetici e/o virtuali, ma che dovrebbero trovare riscontro nelle fattispecie reali, si accompagnano alcuni fattori negativi o svantaggi di cui i soggetti interessati dall operazione dovrebbero prudenzialmente tenere conto nell avviare una procedura di project financing, quali: 1) La necessaria professionalità di livello elevato per gestire la complessità delle opere pubbliche da realizzare, nonché gli ostacoli di tipo culturale, professionale e di esperienza operativa; 2) La presenza di un mercato finanziario debole, di poco spessore e volatile; 3) Gli ostacoli normativi, fiscali e civilistici; 4) La presenza di tempi maggiormente lunghi per la concessione del finanziamento. 14