MASTER BREVE LA RIFORMA TRIBUTARIA LA RIFORMA DEL DIRITTO BERGAMO - HOTEL EXCELSIOR SAN MARCO E LE NOVITÀ 2003/2004 SOCIETARIO

Transcript

1 DOCENTI * è stato invitato a partecipare NOTAI Enrico Bellezza* Notaio in Milano Angelo Busani Notaio in Parma - Collaboratore del Il Sole 24 Ore Carlo Maria Canali Notaio in Parma Filippo Laurini* Notaio in Milano Piergaetano Marchetti* Notaio in Milano Lorenzo Salvatore Notaio in Verona Paolo Tonalini Notaio in Pavia Federico Tonelli Notaio in Bologna DOCENTI UNIVERSITARI Piero Pisoni Luigi Puddu Luca Manzi Donatella Busso Fabrizio Bava Francesco Rossi Ragazzi Università di Pescara e Teramo - Dottore Commercialista Romano Mosconi Università di Siena e Cassino Luigi Rinaldi Università di Pavia Paolo Benazzo Università di Pavia MINISTERO DELLE FINANZE E AGENZIA DELLE ENTRATE Lelio Cacciapaglia Dirigente Ministero delle Finanze Responsabile Reddito d Impresa Roberto Chiumiento Agenzie delle Entrate Annibale Dodero Dirigente Ufficio Imprese - Agenzia delle Entrate COORDINAMENTO SCIENTIFICO a cura di L&T Consulting Dott. Lorenzo Salvatore Dott. Alessandro Corsini Bruno Izzo Ministero dell Economia e delle Finanze - Area Reddito d Impresa Duilio Liburdi Direzione Ufficio delle Entrate Lombardia Luca Miele Ministero delle Finanze - Dipartimento delle Politiche Fiscali Maurizio Tozzi Ministero dell Economia e delle Finanze PROFESSIONISTI Giulio Andreani Direttore del Master Tributario della Scuola Superiore dell Economia e delle Finanze Stefano Chirichigno Dottore Commercialista (st. Di Tanno) Alessandro Corsini Pubblicista - Dottore Commercialista Componente Commissione Riforma Tributaria CNDC Debora Cremasco Avvocato in Verona Luciano De Angelis Dottore Commercialista - Docente Scuola Superiore dell Economia e delle Finanze Alberto De Pra Avvocato in Bologna Lamberto Lambertini Avvocato in Verona Paolo Meneghetti Pubblicista - Dottore Commercialista Componente Commissione Riforma Tributaria CNDC Riccardo Michelutti Avvocato in Milano (st. Maisto & Associati) Francesco Napolitano Avvocato Tributarista in Roma Paolo Pensotti Bruni Dottore Commercialista in Varese Emanuele Pistone Pubblicista - Ragioniere Commercialista Massimo Preti Avvocato in Milano Gian Paolo Ranocchi Pubblicista - Ragioniere Commercialista Comitato Scientifico Centro Studi Tributari Gianpaolo Tosoni Pubblicista - Ragioniere Commercialista Collaboratore de Il Sole 24Ore Prof. Piero Pisoni Prof. Francesco Rossi Ragazzi MASTER BREVE Novembre Aprile 2004 LA RIFORMA TRIBUTARIA E LE NOVITÀ 2003/2004 Il nuovo Sistema Tributario Le novità 2003/2004: aspetti applicativi e pianificazione fiscale LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO L adeguamento degli statuti e gli adempimenti procedurali obbligatori Analisi commentata delle clausole statutarie con la collaborazione scientifica del Dipartimento di Economia Aziendale dell RISERVATO AGLI ISCRITTI AL COLLEGIO DEI RAGIONIERI COMMERCIALISTI DI BERGAMO BERGAMO - HOTEL EXCELSIOR SAN MARCO Valido ai fini della Formazione Professionale Permanente Gruppo

2 Master Breve STRUTTURA DEGLI INCONTRI E FINALITÀ Il Master Breve, articolato in un percorso formativo di 7 giornate, affronta nelle sue due sezioni le grandi innovazioni della Riforma del Diritto Societario e della Riforma Tributaria. Obbiettivo del Corso è quello di approfondire, con un taglio pratico e professionale, i più importanti istituti di SRL e SPA e di affrontare analiticamente le innovazioni prospettate dalla Riforma fiscale Tremonti. All interno di ogni singola giornata del modulo fiscale uno spazio sarà dedicato alle ultimissime novità del periodo per consentire un aggiornamento costante e tempestivo. Il percorso formativo del Master Breve sarà inoltre completato da 4 seminari integrativi di specializzazione a cui gli iscritti potranno accedere con uno sconto del FORUM RIFORMA DIRITTO SOCIETARIO Per tutta la durata del Master sarà attivo il Forum Riforma Diritto Societario il cui accesso sarà riservato ai soli iscritti per consentire un dialogo continuo e costante tra docenti e partecipanti sulle novità più importanti previste dalla riforma societaria e un confronto costruttivo sulle diverse clausole statutarie e la loro applicazione. MATERIALE DI LAVORO E DIDATTICA Ad ogni incontro verranno consegnate due dispense (per un totale di almeno 14 dispense) appositamente predisposte dai nostri docenti: IN COLLABORAZIONE CON: una relativa alle Novità del diritto Societario per Srl e Spa una relativa la Riforma Tributaria e le novità fiscali 2003/2004. Tali dispense potranno essere archiviate in due raccoglitori che verranno consegnati ai partecipanti al master. Le lezioni in aula saranno supportate da videoproiezioni di slide, grafici e tavole sinottiche. CREDITI FORMATIVI Il Master Breve di Bergamo rientra nel programma di Formazione Professionale Permanente del Ragioniere Commercialista e permette di maturare i relativi crediti formativi. Attestato di partecipazione Al termine del ciclo di incontri sarà rilasciato a ciascun partecipante un attestato di partecipazione. UBICAZIONE SEDE CONGRESSUALE HOTEL EXCELSIOR SAN MARCO - Piazza della Repubblica, 6 - Tel All uscita autostradale di Bergamo seguire le indicazioni per il centro. L hotel si trova dopo circa 3 Km. L Hotel dispone di parcheggio a pagamento. Parcheggi a pagamento nelle vicinanze. ORARIO DEGLI INCONTRI mattino pomeriggio Per iscrizioni al Master Breve rivolgersi alla segreteria del Collegio dei Ragionieri Commercialisti di Bergamo. COORDINAMENTO DIDATTICO Dott.ssa Sonia Zanconato Tel sonia.zanconato@euroconference.it Considerato il largo margine temporale con cui sono stati stesi i programmi delle giornate di studio, l organizzazione si riserva la possibilità di apportare, se e dove necessario, le dovute modifiche.

3 PROGRAMMA 1 giornata 4 novembre 2003 PROGRAMMA 2 giornata 25 novembre 2003 IL PANORAMA ARTICOLATO DELLA RIFORMA TRIBUTARIA L IMPOSTA SUL REDDITO DELLE SOCIETÀ - IRES (prima parte) Il nuovo Sistema Tributario Nazionale Linee generali e principi ispiratori della riforma Applicazione delle nuove regole e struttura comune degli adempimenti Riscrittura del TUIR: guida alla lettura e alla nuova mappa delle disposizioni I cinque tributi e il nuovo Codice Unico Imposta sul reddito: IRE Imposta sul reddito delle società: IRES Imposta sul valore aggiunto: IVA Imposta sui servizi: ISE Accise I nuovi rapporti tra contribuenti e fisco e la revisione del sistema sanzionatorio Ulteriore semplificazione: degli adempimenti formali, degli obblighi documentali e per la determinazione degli imponibili Ampliamento e potenziamento degli Studi di Settore Il nuovo Concordato Preventivo Triennale Linee e criteri generali dell IRES Presupposti soggettivi ed oggettivi per l applicazione della nuova imposta Abrogazione della DIT, abrogazione progressiva dell IRAP, semplificazione e forfetizzazione dei costi per i beni ad uso promiscuo L eliminazione delle interferenze fiscali e il nuovo prospetto di raccordo La trasparenza fiscale con soci società di capitali Condizioni di applicabilità: configurazioni del socio e della partecipazione Opzione per la trasparenza: modalità di esercizio e durata temporale del regime Reddito imputabile ai soci: reddito ordinario e riserve di utili pregressi Altri aspetti: revoca del regime, responsabilità di gruppo, valore delle partecipazioni La trasparenza fiscale con soci società di persone e persone fisiche Requisiti oggettivi e soggettivi per l esercizio dell opzione; ipotesi di inapplicabilità Analogie e differenze con il regime di trasparenza tra società Trasparenza fiscale e possesso di partecipazioni esenti L ADEGUAMENTO DEGLI STATUTI SOCIETARI E IL REGIME TRANSITORIO: ASPET- TI PROCEDURALI Le modifiche statutarie obbligatorie Norme di coordinamento tra vecchio e nuovo sistema Monitoraggio dei vecchi statuti: individuazione delle norme inderogabili e clausole statutarie con obbligo di modifica Adeguamento degli statuti: adempimenti procedurali, termini e delibere necessarie Il doppio statuto: il regime dal 1 gennaio 2004; deposito e operatività La flessibilità statutaria della Srl L atto costitutivo come complesso di norme che regolano la Srl sulla base del principio della rilevanza centrale del socio e nei rapporti contrattuali dei soci La Srl come sorella minore della Spa La Srl come sorella maggiore della società di persone Le principali modifiche statutarie nella Spa L adeguamento del capitale sociale delle Spa: termini e modalità Clausole basilari relative alle azioni, obbligazioni e agli strumenti finanziari assimilabili Clausole basilari relative alle assemblee e all amministrazione CHECK UP DEGLI ADEMPIMENTI PROCEDURALI PER GLI AGGIORNAMENTI STATUTARI LA COSTITUZIONE, I CONFERIMENTI E IL CAPITALE SOCIALE La costituzione, i conferimenti e i finanziamenti dei soci nelle Srl e Spa Atto costitutivo di Srl: struttura, formalità e aspetti innovativi del suo contenuto Pubblicità della costituzione e suoi effetti; le ipotesi di nullità della società Polizze assicurative o fideiussioni bancarie in sostituzione e a garanzia dei conferimenti Conferimenti in natura e conferimenti a rischio : procedura e condizioni per la validità Le rilevazioni contabili dei conferimenti intangibili Novità nella perizia di stima e nel controllo dei valori; le responsabilità del perito I finanziamenti nella Srl: analisi, approfondimenti e aspetti problematici Atto costitutivo e conferimenti nella Spa Le partecipazioni dei soci nella Srl e la loro trasferibilità Le partecipazioni dei soci non proporzionali ai conferimenti Le partecipazioni che attribuiscono diritti particolari e maggiori utili spettanti Gli aumenti e le riduzioni del capitale sociale delle Srl e Spa Verifica delle condizioni per gli aumenti e le riduzioni di capitale e adempimenti procedurali Aumento con conferimenti in denaro, in natura, passaggio di riserve a capitale Riduzioni per esuberanza, per perdite e riduzioni al di sotto del minimo legale Adempimenti di amministratori e sindaci SIMULAZIONE DELLE CLAUSOLE STATUTARIE RELATIVE A COSTITUZIONE, CONFERIMENTI E VARIAZIONI DI CAPITALE SOCIALE

4 PROGRAMMA 3 giornata 9 dicembre 2003 PROGRAMMA 4 giornata 27 gennaio 2004 L IMPOSTA SUL REDDITO DELLE SOCIETÀ - IRES (seconda parte) L IMPOSTA SUL REDDITO IRE Soggetti passivi IRE e determinazione della base imponibile I soggetti passivi: persone fisiche ed enti non commerciali. Determinazione dell imponibile nei regimi ordinari e forfettari per gli enti non commerciali L ampliamento della base imponibile per le persone fisiche e i criteri di determinazione La riforma della tassazione dei redditi finanziari e l inserimento nell IRE Individuazione delle fattispecie dei redditi finanziari e di capitale Il regime della tassazione progressiva: plusvalenze da partecipazioni qualificate, associazioni in partecipazione, interessi da mutui Il regime della tassazione sostitutiva: plusvalenze da partecipazioni non qualificate, interessi da conti correnti ed obbligazioni I dividendi nell IRE e gli altri redditi da capitale. Il regime transitorio Participation exemption: neutralità delle plusvalenze da partecipazioni Requisiti oggettivi: iscrizione in bilancio delle partecipazioni e periodo di possesso Requisiti soggettivi: esercizio di attività commerciale della partecipata e non localizzazione in paradisi fiscali Norma antielusiva: riflessi della participation exemption sulla deducibilità di costi e minusvalenze Il pro rata patrimoniale e correlazioni con la sottocapitalizzazione Il nuovo regime dei dividendi nell IRES Requisiti oggettivi e soggettivi e adempimenti applicativi Parziale imponibilità dei dividendi e soppressione dei crediti d imposta La destinazione dei basket e la gestione delle riserve in sospensione d imposta Thin capitalization: sottocapitalizzazione e indeducibilità degli interessi passivi Casi e condizioni di applicabilità e inapplicabilità Parti correlate, socio qualificato, finanziamenti erogati Calcolo della quota indeducibile: esempi applicativi LA FINANZIARIA E LE NOVITÀ FISCALI 2004 Analisi dei provvedimenti tributari della manovra finanziaria Le novità fiscali 2004 nel reddito d impresa Le nuove configurazioni delle collaborazioni coordinate e continuative (lavoro a progetto) e delle attività di natura occasionale L AMMINISTRAZIONE DELLE SOCIETA DI CAPITALI I SOCI: DECISIONI, ASSEMBLEE E INVALIDITA Le decisioni dei soci nelle Srl Assunzione delle decisioni: consultazioni scritte e consenso espresso per iscritto, relative procedure e documentazione I quorum necessari per la validità delle decisioni (il ruolo delle astensioni e il computo delle maggioranze) Coordinamento e gestione dei procedimenti decisionali extra assembleari Le assemblee dei soci nelle Srl e nelle Spa Convocazione: legittimazione e ipotesi di semplificazione procedurale Un unico tipo di assemblea: la soppressione dell assemblea straordinaria nella Srl La presidenza nelle assemblee e la rappresentanza dei soci Competenze, obblighi e modalità di pubblicazione delle delibere I nuovi quorum costitutivi e deliberativi: disposizioni indispensabili ed opportune dell atto costitutivo Il termine di convocazione nella Srl e la problematica proroga oltre i quattro mesi L invalidità delle decisioni dei soci e gli aspetti procedurali Aspetti patologici delle decisioni dei soci e delle delibere assembleari Analogie e principali differenze tra la disciplina delle Srl e delle Spa SIMULAZIONE DELLE CLAUSOLE STATUTARIE RELATIVE ALLE DECISIONI DEI SOCI E ALLE DELIBERE ASSEMBLEARI L Amministrazione nelle società a responsabilita limitata Nomina, poteri, sostituzione e revoca degli amministratori: analisi delle norme e competenze dei soci Amministratore unico, Amministrazione congiunta e disgiunta e Consiglio di Amministrazione C.d.A: decisioni collegiali, mediante consultazione scritta o con il consenso espresso per iscritto Le materie obbligatoriamente di competenza del C.d.A Amministratori soci e non soci e i particolari diritti di amministrazione riservati ai soci La rappresentanza sociale e la responsabilità degli amministratori Potere di rappresentanza e distinzione con il potere di amministrazione Responsabilità degli amministratori e conflitto di interessi Controllo esercitato dai soci e casi di responsabilità solidale con gli amministratori Azione di responsabilità del socio e transazione della società Analogie e principali differenze tra la disciplina delle Srl e delle Spa I modelli di governance nella Spa: cenni ESEMPLIFICAZIONE E FORMULAZIONE DI DECISIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: PER CON- SULTAZIONE SCRITTA E CONSENSO SCRITTO SIMULAZIONE DELLE CLAUSOLE STATUTARIE RELATIVE ALL AMMINISTRAZIONE E ALLA RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI

5 PROGRAMMA 5 giornata 24 febbraio 2004 PROGRAMMA 6 giornata 9 marzo 2004 IL NUOVO CONCORDATO PREVENTIVO TRIENNALE Il nuovo Concordato Preventivo Triennale : strumento di intesa nei rapporti fisco/contribuente per la definizione preventiva del debito tributario Linee guida del nuovo istituto ed elementi di criticità giuridica Ambito soggettivo e limiti oggettivi (dimensionali e fiscali) di applicazione Vantaggi e svantaggi del nuovo concordato. Limiti derivanti da una possibile fluttuazione dei risultati nel triennio di opzione Aspetti applicativi ed esemplificazioni Meccanismi operativi alla base del nuovo istituto e possibile ruolo degli studi di settore Effetti del concordato sugli adempimenti contabili e sistemi di revoca straordinari del regime opzionale Nuovo concordato triennale: analisi comparata con i principali istituti deflativi preventivi Poteri di controllo dell Amministrazione finanziaria: accertamento analitico e induttivo IL CONSOLIDATO FISCALE - IRES (terza parte) Il consolidato fiscale nazionale Aspetti generali: le società ammesse al consolidato fiscale e il requisito del controllo L opzione: condizioni per l esercizo e suoi effetti L imponibile di gruppo: calcolo del reddito e riporto delle perdite Rapporti di gruppo: obblighi di controllante e controllate, rettifiche di consolidamento, trasferimenti infragruppo; irrilevanza delle contropartite fiscali La responsabilità di gruppo per imposte, sanzioni e interessi Interruzione e abbandono del consolidato; norme transitorie e di attuazione Raffronto tra il regime della trasparenza e quello del consolidato Il consolidato nei gruppi internazionali: cenni IL SISTEMA DEI CONTROLLI NELLE SOCIETA DI CAPITALI IL BILANCIO E I LIBRI OBBLIGATORI NELLA RIFORMA SOCIETARIA Le novità nei principi di redazione e negli schemi di bilancio Prevalenza della sostanza sulla forma e nuovo concetto di funzione economica dell elemento considerato Cambiamenti nella struttura di stato patrimoniale e conto economico Eliminazione delle interferenze fiscali Iscrizione obbligatoria in bilancio della fiscalità differita Attività e passività in valuta e finanziamenti dei soci Le novità nella nota integrativa Perdite di valore delle immobilizzazioni immateriali Prospetti delle poste di patrimonio netto: origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità Nuovi prospetti per le imposte differite e anticipate e le motivazioni dell inserimento o del mancato inserimento in bilancio Il leasing con il sistema patrimoniale e finanziario e le operazioni pronti contro termine Strumenti finanziari e patrimoni destinati ad uno specifico affare: cenni Il bilancio in forma abbreviata: nuova struttura e limiti quantitativi L adozione degli IAS e le modifiche delle direttive contabili europee: cenni I libri sociali obbligatori nella Spa e nella Srl SIMULAZIONE DELLE CLAUSOLE STATUTARIE RELATIVE A BILANCIO E DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI Aspetti generali I controlli nelle società di capitali: di legittimità, di merito, contabile Gli organi di controllo nel sistema tradizionale: Società di Revisione, Collegio Sindacale, Revisore Contabile; funzioni, competenze e responsabilità Gli organi di controllo nei sistemi innovativi: il Consiglio di Sorveglianza e il Comitato Interno al C.d.A.; funzioni, competenze e responsabilità; opportunità e ipotesi applicative Specificità nella Srl: controllo facoltativo e controllo obbligatorio; organi e adempimenti Il Collegio Sindacale Novità in materia di composizione, nomina e ampliamento delle cause di incompatibilità La denuncia al Collegio Sindacale e quella al tribunale I controlli: verifiche periodiche, omissioni degli amministratori, la relazione annuale dei sindaci Il possibile intervento di coadiutori o di assistenti dei Sindaci: limiti e responsabilità Il Controllo contabile Separazione della funzione dal controllo di legittimità e di merito Attribuzione della funzione al Collegio Sindacale: condizioni e limiti Aspetti operativi: verifiche periodiche, verifiche sul bilancio e relazione annuale Il giudizio sul bilancio del controllore contabile I principi di comportamento del Collegio Sindacale: le norme superate e quelle ancora attuali CHECK UP DELLE TIPOLOGIE DI CONTROLLO NEL PASSAGGIO TRA VECCHIO E NUOVO REGIME SOCIETARIO E CLAUSOLE STATUTARIE RELATIVE AI CONTROLLI

6 PROGRAMMA 7 giornata 13 aprile 2004 SEMINARI INTEGRATIVI DI SPECIALIZZAZIONE NOVITÀ FISCALI - mattino LE NOVITÀ DELLE DICHIARAZIONI DEI REDDITI 2004 Guida alle novità e alla predisposizione delle dichiarazioni dei redditi: analisi delle novità dei modelli Unico 2004 per le società di capitali Unico 2004 per le società di persone Unico 2004 per le persone fisiche Primi impatti della Riforma Tributaria nella compilazione delle dichiarazioni Considerata la vastità delle tematiche affrontate nel corso delle sette giornate di studio e l impossibilità di approfondire adeguatamente determinati argomenti, verranno organizzati, a completamento del percorso formativo del Master Breve, 4 seminari su argomenti specifici sotto indicati, a cui gli iscritti al master potranno partecipare usufruendo dello SCONTO del 50%. Tutti i seminari si terranno nelle seguenti sedi: Milano - Padova - Bologna - Roma IL NUOVO PANORAMA DELLE AZIONI NELLE SPA - STRUMENTI FINANZIARI E PATRIMONI DEDICATI Le nuove e vecchie tipologie di azioni e gli strumenti finanziari di partecipazione Seminario di 1 giornata Periodo: febbraio 2004 LA TRASFERIBILITÀ DI AZIONI E PARTECIPAZIONI E IL RECESSO DEL SOCIO La cessione di azioni e partecipazioni nelle società di capitali Il trasferimento delle partecipazioni nelle Srl Il trasferimento delle azioni nelle Spa La validità dei trasferimenti e gli adempimenti operativi e pubblicitari obbligatori Il trasferimento di azioni e partecipazioni con particolari diritti patrimoniali e decisionali LA NUOVA GOVERNANCE NELLA SPA E I PATTI PARASOCIALI I nuovi sistemi di amministrazione e controllo - MONISTICO E DUALISTICO La direzione e il coordinamento dei gruppi di società I patti parasociali per la governance delle società Seminario di 1 giornata Periodo: febbraio/marzo 2004 CESSIONE DI AZIENDA, CONFERIMENTO, LIQUIDAZIONE E TRASFORMAZIONE: l impatto della riforma societaria e tibutaria sulle operazioni straordinarie Le ipotesi di recesso Cause di recesso necessarie ed ineliminabili e cause di recesso derivanti dallo statuto L impatto della riforma sul diritto di recesso del socio La salvaguardia dell integrità del capitale e degli interessi dei creditori Poteri e doveri degli amministratori e collocamento delle quote del recedente presso terzi Il recesso del socio con differenti diritti di partecipazione agli utili La liquidazione e il rimborso della quota del socio recedente I criteri di determinazione del valore della partecipazione della quota del socio recedente Tempi, procedure e modalità di liquidazione e rimborso della quota del socio recedente Effetti in capo alla società Il bilancio straordinario riferito alla data del recesso L utilizzo delle riserve o la riduzione del capitale sociale per il rimborso della quota del socio recedente: conseguenze e aspetti problematici SIMULAZIONE DELLE CLAUSOLE STATUTARIE RELATIVE AL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E DELLE PARTECIPAZIONI E AL RECESSO DEL SOCIO Seminario di 1 giornata Periodo: aprile 2004 FUSIONI E SCISSIONI: i riassetti societari alla luce della nuova disciplina societaria e tributaria Seminario di 1 giornata Periodo: aprile 2004 QUOTA DI PARTECIPAZIONE: al singolo seminario a tutti e 4 i seminari 125,00 + IVA (anzichè di 250,00 + IVA) 350,00 + IVA (anzichè di 500,00 + IVA) A partire dal prossimo mese di ottobre saranno disponibili i programmi dettagliati delle singole iniziative e sarà possibile procedere all iscrizione scaricando la relativa scheda di partecipazione direttamente dal sito internet - SEZIONE SEMINARI.