FACOLTÀ DI ECONOMIA. Corso di laurea in Consulenza e controllo aziendale Professioni economiche e contabili

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1 FACOLTÀ DI ECONOMIA Corso di laurea in Consulenza e controllo aziendale Professioni economiche e contabili La Scissione : il caso Fiat Industrial spa Cattedra Economia delle operazioni straordinarie d impresa RELATORE Prof.ssa Michela Piccarozzi CORRELATORE Prof. Fabrizio Rossi CANDIDATO Martina Fratini MATR.577 ANNO ACCADEMICO 2011/2012

2 LA SCISSIONE: ASPETTI CIVILISTICI, CONTABILI E FISCALI L istituto della scissione non era disciplinato espressamente nel codice civile del 1942 e per questo motivo è stato al centro di un acceso dibattito che si è concluso nel 1991 con il recepimento della direttiva 82/891/CEE. Il D. Lgs. 16 gennaio 1991, n. 22, attuativo della VI Direttiva CEE n. 891/82 in materia societaria, ha segnato l'introduzione, nel nostro ordinamento, della "scissione di società". Con tale provvedimento si è introdotta nel nostro ordinamento, per la prima volta, una organica e sistematica disciplina delle fusioni e delle scissioni, la quale ha costituito la Sezione II, del Capo VIII (Della trasformazione, della fusione e della scissione delle società), del Titolo V (Delle società), del Libro V (Del lavoro) del Codice Civile (artt decies). Ulteriori modifiche si sono avute poi con la legge 24 novembre 2000, n. 340 (conosciuta come leggi di semplificazione ), la quale ha eliminato, per tutte le società di capitali e le società cooperative, il giudizio di omologazione da parte dell autorità giudiziaria devolvendolo al notaio verbalizzante e l obbligo di pubblicazione degli atti relativi alla fusione (progetto, deliberazione e atto di fusione) nella Gazzetta Ufficiale. Dopo la riforma introdotta dal D. Lgs. n. 6/2003, la disciplina delle fusioni costituisce la Sezione II, del Capo X (Della trasformazione, della fusione e della scissione delle società), del Titolo V (Delle società), del Libro V (Del lavoro) del Codice Civile (artt al quater). La scissione è connotata, nei suoi tratti essenziali, dal trasferimento dell'intero patrimonio di una società a più società preesistenti o di nuova costituzione, e assegnazione delle loro azioni o quote ai soci della prima (art. 2506, 1 comma C.C.) Essa è un operazione economica inversa alla fusione. Il patrimonio di una società è scomposto ed attribuito in tutto o in parte ad altre società (preesistenti o di nuova costituzione), con contestuale assegnazione ai soci della prima società di azioni o quote delle società beneficiarie del trasferimento patrimoniale. In senso economico la scissione può considerarsi molto vicina alla cessione di un ramo d'azienda; anche nel caso della cessione si verifica, infatti, uno "scorporo" di beni, destinati ad una separata gestione. A norma dell'art. 2506, la scissione può essere realizzata attraverso una delle seguenti operazioni: una società trasferisce parte del proprio patrimonio ad una o più società già esistenti; una società trasferisce parte del proprio patrimonio ad una o più società che verranno costituite con tale operazione; una società trasferisce l'intero suo patrimonio a due o più società che vengono costituite con la scissione; una società trasferisce l'intero suo patrimonio a due o più società già esistenti; una società trasferisce l'intero suo patrimonio o parte di esso per costituire nuove società e per accrescerne altre già esistenti. Per cui nell art possiamo distinguere le seguenti forme di scissione: scissione totale proporzionale: attraverso la quale la società scissa trasferisce l intero suo patrimonio a più società beneficiarie, preesistenti o di nuova costituzione,

3 e le relative azioni o quote ai suoi soci in misura proporzionale alla percentuale di partecipazione al capitale sociale della scissa; scissione totale non proporzionale: attraverso la quale la società scissa trasferisce l intero suo patrimonio a più società preesistenti o di nuova costituzione, e le relative azioni o quote ai suoi soci in misura non proporzionale alla loro percentuale di partecipazione al capitale sociale della scissa; scissione parziale proporzionale: attraverso la quale la società che si scinde trasferisce solo parte del suo patrimonio a una o più società, preesistenti o di nuova costituzione, e le relative azioni o quote ai suoi soci in misura proporzionale alla loro percentuale di partecipazione al capitale sociale della scissa; scissione parziale non proporzionale: attraverso la quale la società che si scinde assegna solo parte del suo patrimonio a una o più società, preesistenti o di nuova costituzione, e le relative azioni o quote ai suoi soci in misura non proporzionale alla loro percentuale di partecipazione al capitale sociale della società scissa. Totale Parziale Proporzionale Proporzionale Non proporzionale Non proporzionale E chiaro che tutte le tipologie di scissione determinino un depauperamento del patrimonio aziendale della società scissa, perché in tutti i casi si attua un trasferimento di beni e/o diritti dalla società che si scinde a favore della società beneficiaria, che di conseguenza incrementerà il proprio patrimonio aziendale. Il corrispettivo di tale trasferimento è rappresentato dall assegnazione ai soci della società scissa, di azioni o quote della società beneficiaria. Da ciò si deduce che la caratteristica principale dell operazione di scissione è rappresentata dal fatto che la società scissa non riceve nulla in seguito al trasferimento del patrimonio, ma saranno i suoi soci a ricevere azioni o quote della società beneficiaria. La VI Direttiva distingue inoltre tra scissione in senso stretto e scissione per incorporazione. La scissione in senso stretto è quella che avviene a favore di società beneficiarie di nuova

4 costituzione, nella scissione per incorporazione le società beneficiarie sono entità preesistenti. Con costituzione di nuova società Proporzionale Non proporzionale Totale Proporzionale Per incorporazione Non proporzionale Con costituzione di nuova società Proporzionale Non proporzionale Parziale Proporzionale Per incorporazione Non proporzionale Per quanto riguarda i soggetti legittimati a porre in essere una scissione, la norma limita l accesso a questo strumento ai soli soggetti societari, restando escluse le imprese individuali, le associazioni, le fondazioni e altri enti. E stato il nostro legislatore ad ampliare il perimetro soggettivo di applicabilità della scissione, infatti la disciplina comunitaria circoscriveva tale ambito alle sole società azionarie. La normativa civilistica prevede alcuni adempimenti da rispettare nell ambito del procedimento di scissione. Le principali fasi del procedimento di scissione si possono distinguere in: Adempimenti antecedenti la delibera di scissione: - Progetto di scissione Il progetto di scissione rappresenta la prima tappa degli adempimenti procedurali previsti dal Codice Civile. Con il progetto di scissione, l organo amministrativo ha come scopo principale quello di illustrare gli aspetti economici dell operazione, è unico per tutte le società che partecipano all operazione e la sua stesura è a carico dell organo amministrativo di ciascuna società partecipante L obbligo di redigere questo documento è previsto dall art bis del c.c., che nel prevedere il contenuto minimo rinvia all art ter dettato in tema di fusione. - Situazione patrimoniale Il procedimento di scissione richiede che gli amministratori delle società partecipanti all operazione redigano una situazione patrimoniale delle rispettive società, così come previsto dall art quater c.c., richiamato dal primo comma dell art ter c.c.. Qualora non vi siano beneficiarie di preesistente costituzione, l obbligo di redazione della situazione patrimoniale ricadrà esclusivamente sulla società oggetto di scissione. La situazione patrimoniale deve essere riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di scissione è depositato nella sede della società.

5 La situazione patrimoniale è definita anche bilancio straordinario di scissione, riferendo la straordinarietà esclusivamente al momento temporale della sua previsione e non per quanto concerne l applicazione di particolari criteri di valutazione. - Bilancio di chiusura L'esigenza di predisporre il bilancio di chiusura sorge in capo alla società scissa principalmente in caso di scissione totale, atteso che, a decorrere dalla data di efficacia della suddetta operazione, la stessa cessa di esistere. Conseguentemente occorrerà redigere un apposito bilancio atto a determinare il risultato di periodo e, se del caso, l'utile eventualmente distribuibile ai soci. - Relazione degli amministratori Un documento fondamentale ai fini della decisione in ordine alla scissione è rappresentato dalla relazione illustrativa dell organo amministrativo. L art quinquies c.c., richiamato dal primo comma dell art ter, evidenzia il ruolo informativo svolto da tale relazione. I soci, infatti, grazie a questo documento, si trovano nella condizione di riuscire a valutare, con maggior consapevolezza, l opportunità o meno di aderire al progetto di scissione. Tale obbligo è posto a carico dell organo amministrativo di tutte le società partecipanti all operazione. - Relazione degli esperti e perizia di stima La relazione degli esperti trova la sua ratio nella necessità di un controllo esterno di quanto predisposto dagli organi amministrativi nel progetto di scissione, documento che, insieme alla relazione illustrativa e alla situazione patrimoniale, vengono considerati di parte, essendo gli stessi redatti dallo stesso organo che li dovrà poi illustrare e giustificare davanti all assemblea per la relativa approvazione. Il legislatore pertanto ha voluto attribuire tale controllo esterno non al Collegio Sindacale, bensì a soggetti la cui indipendenza e terzietà fosse indiscussa. L esperto o gli esperti devono essere scelti tra i soggetti di cui all art bis, comma 1 del c.c., vale a dire un revisore contabile o una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia Delibera di scissione e adempimenti successivi La scissione deve essere deliberata da ciascuna delle società partecipanti mediante approvazione del relativo progetto. La deliberazione rappresenta un atto interno delle società e dovrà essere assunta con le maggioranze previste dall'art.2501 C.C., norma dettata in tema di fusione. - Atto di scissione L ultimo degli adempimenti previsti al fine di realizzare l operazione di scissione è rappresentato dall atto di scissione, atto per il quale viene richiesta la forma di atto pubblico ad substantiam, art. 2504, comma 1. L atto di scissione deve essere redatto dal notaio non prima che siano trascorsi sessanta giorni dall iscrizione della delibera nel registro delle

6 imprese, (termine entro il quale i creditori possono esercitare il diritto di opposizione), tranne nel caso in cui si effettui una scissione ante diem L art quater C.C. dispone per la scissione l obbligo della rappresentazione contabile dell operazione nel primo bilancio successivo. In tale bilancio andranno iscritte le attività e le passività ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data in cui ha effetto la scissione. In capo alla società scissa sorge l'esigenza di predisporre il bilancio di chiusura, principalmente in caso di scissione totale, atteso che, a decorrere dalla data di efficacia della suddetta operazione, la stessa cessa di esistere. Conseguentemente occorrerà redigere un apposito bilancio atto a determinare il risultato di periodo e, se del caso, l'utile eventualmente distribuibile ai soci. In capo alla società beneficiaria sorge l'esigenza di predisporre il bilancio di apertura il quale presenta notevoli analogie con il bilancio di apertura delle società risultanti dalla fusione. In particolare la finalità a cui risponde detto bilancio è quella di dare rappresentazione della struttura e della composizione del patrimonio della beneficiaria, come risulta a seguito del trasferimento del compendio aziendale della scissa. Nel caso di beneficiarie di nuova costituzione, inoltre, il suddetto documento ottempera all'obbligo di cui all'art C.C., consistente nella redazione dell'inventario all'inizio dell'esercizio dell'attività d'impresa. Aspetto caratterizzante della scissione mediante incorporazione è quello dell esplicitazione di un rapporto di cambio al fine di stabilire quante azioni (o quote) delle società beneficiarie dovranno essere assegnate ai soci della società scissa. Si tratta, quindi, di stabilire, come nelle fusioni, un rapporto tra i valori economici della società scissa e di quelle beneficiarie. Il rapporto di cambio è il conteggio che occorre porre in essere nella operazione di scissione propriamente detta: serve a determinare il valore attribuito alla partecipazione nella società risultante dalla scissione rispetto al valore che la partecipazione aveva nella o nelle società partecipanti alla scissione. Tale rapporto è dato dal rapporto fra il valore economico di ogni società partecipante e il valore totale dato dalla somma dei singoli valori economici, il risultato che deriva da tale rapporto rappresenta la quota di partecipazione di ogni società interessata alla scissione. Se il rapporto di cambio non è coincidente con il rapporto dei capitali di funzionamento delle società intervenute nella scissione dovremo evidenziare, nella contabilità delle società beneficiarie, una differenza di scissione nell attivo o nel passivo. Il consolidamento delle situazioni patrimoniali in capo alle beneficiarie preesistenti generalmente fa emergere delle poste di pareggio denominate, appunto, differenze di scissione. Le differenze di scissione sono rappresentate dalle differenze da concambio e dalle differenze da annullamento dalle quali si possono determinare avanzi o disavanzi da concambio o da annullamento. Più precisamente, in capo alle beneficiarie si possono manifestare: differenze da concambio, nel caso in cui la beneficiaria non detenga partecipazioni della società scissa; differenze da annullamento, nel caso in cui la beneficiaria detenga una partecipazione nella società scissa. Vediamo di analizzare entrambe le situazioni. Le differenze da concambio, che si originano nella scissione fra soggetti indipendenti, non legati da rapporti di partecipazione, consistono nella differenza tra il valore contabile netto trasferito e l'aumento di capitale sociale della società beneficiaria deliberato allo scopo di

7 attribuire le quote o le azioni ai soci della società scissa. In particolare può emergere un disavanzo da concambio nel caso in cui il valore dell aumento del capitale della beneficiaria sia maggiore rispetto alla corrispondente quota di terzi del patrimonio netto della scissa, ovvero un avanzo da concambio nel caso in cui il valore dell aumento del capitale della beneficiaria sia minore rispetto alla corrispondente quota di terzi del patrimonio netto contabile della scissa. DISAVANZO DA CONCAMBIO AVANZO DA CONCAMBIO AUMNENTO DEL C.S. > QUOTA PNC TRASFERITA AUMNENTO DEL C.S. < QUOTA PNC TRASFERITA Le differenze da annullamento derivano da rapporti di partecipazione già esistenti tra la società scissa e la società beneficiaria, scaturiscono nel caso in cui la beneficiaria detenga una partecipazione nel capitale sociale della scissa La differenza da annullamento è pari alla differenza tra il valore contabile della frazione di partecipazione nella società che si scinde (detenuta dalla beneficiaria e annullata a seguito della scissione) e il valore contabile netto della quota del complesso aziendale trasferito dalla scissa alla beneficiaria corrispondente a tale partecipazione. In particolare può emergere un disavanzo da annullamento nel caso in cui il costo della partecipazione annullata è maggiore della corrispondente quota di patrimonio netto contabile, ovvero un avanzo da annullamento quando il costo della partecipazione annullata è inferiore alla corrispondente quota di patrimonio netto contabile. DISAVANZO DA CONCAMBIO AVANZO DA CONCAMBIO AUMNENTO DEL C.S. < QUOTA PNC TRASFERITA AUMNENTO DEL C.S. > QUOTA PNC TRASFERITA La disciplina fiscale della scissione societaria è stata introdotta nell ordinamento tributario dal d.lgs. 30 dicembre 1992 n. 543 che ha aggiunto al T.U.I.R. l art bis. Successivamente, il d.lgs. 30 dicembre 2003, n. 344 ha trasfuso, con alcune modifiche, l art. 123-bis nell attuale art L art. 173 del T.U.I.R. garantisce alla scissione l applicazione di un regime caratterizzato dalla neutralità fiscale, principio che si rileva dalla lettura dei primi tre commi della norma in esame.

8 LA SCISSIONE: IL CASO FIAT La grande azienda di produzione auto Italiana FIAT S.p.A. è spesso alla ribalta delle cronache per alcune importanti operazioni finanziarie quella più ricorrente è l operazione Spin-Off. Nel linguaggio finanziario anglosassone, «Spin-Off» indica un operazione di scissione di una società in due o più parti. Questo termine è traducibile in italiano anche con «scorporo» o «separazione» di un ramo d azienda da quello principale, ramo che continuerà ad essere seguito dall azienda originaria ma che godrà di una propria autosufficienza gestionale e finanziaria. E una operazione che viene fatta nelle aziende appunto per dare maggiore rilevanza ad un certo settore, pur continuando ad averne il controllo. Nel caso di FIAT, lo spin-off ha riguardato il settore Industriale, ovvero i veicoli industriali e quelli agricoli, e relative componenti. Questi non sono più prodotti da FIAT S.p.A. ma da FIAT Industrial S.p.A. (la newco), ed entrambe le società sono state quotate in borsa. In pratica, FIAT S.p.A. ha mantenuto come unico core business il settore dell auto, recentemente ingrandito dall acquisizione di Chrysler. Il 21 aprile 2010 l amministratore delegato di FIAT S.p.A., Sergio Marchionne, durante la presentazione del piano industriale del Gruppo relativo al quinquennio , ha reso noto l intenzione di procedere ad una scissione dei business veicoli industriali, macchine agricole e per le costruzioni e relativi motori e trasmissioni. Il 21 luglio 2010 il CDA della casa automobilistica torinese, riunitosi ad Auburn Hills nel Michigan (quartier generale della Chrysler), ha approvato lo scorporo del comparto auto. Dal 1 gennaio 2011 (data di efficacia della scissione) FIAT S.p.A. ha trasferito ad una impresa di nuova costituzione, FIAT Industrial S.p.A., alcuni elementi dell attivo relativi ai business dei veicoli industriali (Iveco), motori industrial & marine (Fiat Powertrain Technologies), macchine agricole e per le costruzioni (Cnh). Tali asset sono stati separati da quelli automobilistici (Fiat Group Automobiles, Ferrari, Maserati, Magneti Marelli, Teksid, Comau e le attivita di motori e trasmissioni per veicoli commerciali di Fiat Powertrain Tecnologies ). Per quanto concerne gli azionisti, quelli di FIAT S.p.A. hanno ricevuto azioni di FIAT Industrial S.p.A. sulla base di un rapporto di concambio uno ad uno. A tutti gli azionisti FIAT S.p.A., che sono circa 250mila, è stata data una azione ordinaria, di risparmio o privilegiata di FIAT Industrial S.p.A., per ogni analogo titolo FIAT posseduto, senza alcun conguaglio in denaro e senza diritto di recesso, è stata cioè assegnata gratuitamente una azione di entrambe le società per ogni azione posseduta al momento dello spin-off.

9 - n. 1 azione ordinaria FIAT INDUSTRIAL ogni n. 1 azione ordinaria FIAT - n. 1 azione di risparmio FIAT INDUSTRIAL ogni n. 1 azione di risparmio FIAT - n. 1 azione privilegiata FIAT INDUSTRIAL ogni n. 1 azione privilegiata FIAT Successivamente FIAT S.p.A. e FIAT Industrial S.p.A. sono state quotate separatamente presso la piazza azionaria di Milano e da quel momento operano in modo separato come società quotate indipendenti con i rispettivi management e consigli di amministrazione Per quanto riguarda le strutture manageriali delle due società Sergio Marchionne ha continuato ad essere al vertice di FIAT S.p.A. mentre John Elkann è diventato il numero uno di FIAT Industrial S.p.A. I benefici per l azienda derivanti da questo spin-off non sono stati immediatamente visibili, anzi, l azienda ha esposto le due società a maggiori rischi, basti pensare al caso in cui uno dei due settori abbia buoni risultati e l altro no: da separate manca il supporto l una dell altra. I veri motivi di questa operazione li ritroviamo nella gestione finanziaria, nella possibilità di reperimento di nuovi finanziamenti e soprattutto, nella speranza che i due titoli in borsa abbiano un forte rialzo. Lo spin-off ha dato vita a una realtà industriale e commerciale, quotata alla Borsa di Milano, che dispone della chiarezza strategica, della solidità finanziaria e della libertà d azione necessarie per sviluppare al massimo i business dei veicoli industriali, delle macchine per l agricoltura e le costruzioni dei motori industriali e marini. Il gruppo beneficia del solido know-how di FIAT che ha cominciato a costruire i primi trattori, autocarri, autobus e motori marini già all inizio del secolo scorso. I brand di CNH e Iveco hanno così ereditato il patrimonio storico e tecnologico di aziende che vantano una grande tradizione, hanno segnato il progresso nei propri campi e oggi si impongono sui mercati per esperienza e capacità innovativa, collocandosi tra i leader internazionali dei rispettivi settori. L operazione oggetto del Progetto di Scissione consiste nella SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE di FIAT S.p.A. a favore della società beneficiaria (FIAT Industrial S.p.A.), attuata mediante assegnazione da parte di FIAT S.p.A. di parte del suo patrimonio. L operazione di scissione FIAT muove dalla considerazione che l attività relativa ai Capital Goods (oggetto di scissione) presenti caratteristiche sostanzialmente differenti da quella delle automobili in termini di contesto competitivo, requisiti di prodotto e fabbisogno di investimenti in ricerca e sviluppo, e si rivolga, inoltre, a differenti profili di potenziali investitori. Una volta ottenuta la necessaria autonomia ed efficienza da parte dei due Gruppi creati tramite la scissione, si ritiene che questi potranno avere a disposizione il potenziale per un miglior sviluppo strategico e, in particolare, completa libertà di movimento ed un profilo operativo ben preciso, che potrà consentire loro di dimostrare pienamente un valore che diversamente potrebbe essere percepito solo parzialmente. Grazie alla scissione si sono create, pertanto, due realtà ben distinte, ciascuna focalizzata sul proprio business e con obiettivi chiaramente identificati e percepibili dal mercato. Da una parte FIAT S.p.A., con il business delle Automobili, che grazie alla sua partnership con Chrysler e alla collaborazione internazionale nello sviluppo dei brand ha raggiunto una massa critica sufficiente per muoversi autonomamente sul mercato e sarà messa sullo stesso livello dei suoi competitor, acquisendo la necessaria flessibilità per porre in essere ulteriori opportunità di crescita con la massima libertà di perseguire le migliori scelte strategiche, anche in termini di alleanze, potenziando la propria autonomia ed efficienza. Dall altra il Gruppo FIAT Industrial S.p.A., invece, avrà la possibilità di meritare un ruolo come competitor globale nel business dei Capital Goods, potendo contare su una presenza industriale stabile e su base mondiale. Tale business è attualmente rappresentato da CNH Global N.V. e dalle sue controllate, per la parte relativa alle macchine per l agricoltura e le costruzioni, e da Iveco S.p.A. e sue controllate, sia per la parte relativa ai veicoli industriali sia per la parte Industrial & Marine del settore FPT Powertrain Technologies.

10 Il progetto di scissione è stato approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione di FIAT S.p.A. e FIAT Industrial S.p.A. in data 21 luglio 2010, depositato al Registro Imprese di Torino in data 2 agosto 2010 ed iscritto il 4 agosto Presupposto e condizione essenziale della scissione è che le azioni della società beneficiaria, al momento della loro assegnazione ai soci di FIAT S.p.A., siano ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (MTA). La FIAT industrial S.p.A., società beneficiaria, è stata costituita in data 15 luglio 2010 appositamente per dare attuazione alla scissione. In data 4 settembre 2010, il suo capitale sociale di euro, rappresentato da n azioni ordinarie, dal valore nominale di 1,50 euro cadauna, risultava interamente posseduto da FIAT S.p.A. Dalla sua costituzione la FIAT industrial S.p.A. ha svolto unicamente attività propedeutiche alla scissione e non era prevista la possibilità di effettuare alcuna diversa attività fino alla data di efficacia della scissione stessa. Gli effetti della scissione, ai sensi dell art quater C.C., sono decorsi dalla data indicata nell Atto di Scissione, successiva all ultima delle date di iscrizione dell atto stesso nel Registro delle Imprese di Torino, la quale viene identificata con il 1 gennaio Parimenti, le azioni della FIAT Industrial S.p.A. assegnate ai soci della società scissa hanno partecipato agli utili della FIAT Industrial S.p.A. a partire dal 1 gennaio La scissione ha comportato un aumento del patrimonio netto di FIAT Industrial S.p.A. pari al valore netto scindendo, il quale è stato imputato ad aumento del capitale sociale e delle riserve. Il Gruppo FIAT prima della scissione inglobava al suo interno due settori molto diversi tra loro, quello automobilistico e quello industriale. Le principali caratteristiche distintive di questi due settori ( diversa clientela, diverso impegno di capitale per investimento, diversi profitti di redditività e di ritorno sul capitale investito) hanno portato alla decisione di operare una riorganizzazione aziendale tale da portare alla formazione di due distinti gruppi in modo tale da consentire ad entrambe uno sviluppo indipendente e la possibilità di muoversi in modo autonomo sul mercato. FIAT Industrial S.p.A. Azionisti Fiat 3 categorie di azioni FIAT S.p.A. FIAT Industrial Finance CNH Iveco FPT Automobili Componenti Altre attività I&M P&CV

11 Azionisti Fiat FIAT Industrial S.p.A. FIAT S.p.A. FIAT Industrial Finance CNH Iveco FPT I&M Automobili FPT P&CV Componenti Altre attività Per effetto della scissione, il patrimonio netto della FIAT S.p.A. è stato proporzionalmente ridotto di un importo pari a euro, mediante imputazione del relativo ammontare per ,50 euro a decremento del capitale sociale e per ,50 euro a decremento delle riserve. In particolare, la riserva legale si è ridotta a euro e cioè di euro; la riserva sovrapprezzo si è ridotta a euro, e cioè di euro; la riserva per acquisto azioni proprie si è ridotta, per effetto della delibera assembleare di seguito descritta, a euro e, quindi, di euro; la riserva utili a nuovo, incrementata per effetto della riduzione della riserva per acquisto azioni proprie da euro a euro (e quindi di euro), si è ridotta contestualmente a ,50 euro, e cioè di ,50 euro. La riduzione del capitale sociale determinata dalla scissione è stata attuata senza annullamento di azioni della FIAT S.p.A., bensì attraverso la riduzione del valore nominale unitario delle azioni di tutte le categorie. Infatti il valore nominale delle azioni della scissa di tutte le categorie, ante scissione pari a 5 euro, si è ridotta per effetto della scissione a 3,50 euro. La riduzione di 1,50 euro del valore nominale unitario delle azioni della scissa (corrispondente alla proporzionale riduzione patrimoniale oggetto di assegnazione) è stata esattamente compensata dall emissione delle nuove azioni della FIAT Industrial S.p.A., le quali con un valore nominale unitario pari a 1,50 euro, sono state emesse in numero uguale a quello delle azioni della FIAT S.p.A. esistenti per ciascuna categoria alla data della scissione nel rapporto di 1 a 1 ed hanno avuto prerogative giuridiche identiche a quelle spettanti, rispettivamente, a ciascuna categoria di azioni della scissa. Il patrimonio netto della FIAT Industrial S.p.A. è invece aumentato di euro, mediante imputazione a capitale sociale di ,50 euro. Esso è passato da euro a ,50 euro mediante l emissione di n nuove azioni di cui n azioni ordinarie, n azioni privilegiate e n azioni di risparmio, tutte del valore nominale unitario di 1,50 euro. Inoltre il patrimonio netto della beneficiaria è aumentato di ulteriori ,50 euro che sono stati imputati, analogamente a quanto avvenuto in sede di riduzione del patrimonio netto della scissa, alle riserve. In particolare la riserva legale ammonterà a euro, la riserva sovrapprezzo ammonterà a euro e la riserva Utili a nuovo ammonterà a ,50 euro. I ricavi del Gruppo FIAT ante scissione nel 2010 sono stati pari a 56,3 miliardi di euro in crescita del 12,3% rispetto ai livelli del 2009, quando le condizioni generali di mercato erano particolarmente deboli.

12 La parte del Gruppo relativa alle auto ha registrato ricavi pari a 35,9 miliardi di euro (+9,8% rispetto al 2009). L altra parte, quella industriale, ha registrato ricavi di 21,3 miliardi di euro, in aumento del 18,8% rispetto al 2009, con significativi recuperi dei volumi in tutti i business. Dopo la scissione il gruppo FIAT S.p.A. ha annunciato di aver chiuso il 2011 con ricavi pari a 59,6 miliardi di euro, grazie anche al contributo di Chrysler per il periodo giugno-dicembre, di 23,6 miliardi di euro, e la crescita del 4,2% dei ricavi di Fiat esclusa Chrysler (37,4 miliardi di euro). Tali ricavi hanno portato a un utile di 2,4 miliardi, l utile prima delle tasse si è attestato a 2,3 miliardi di euro di cui 1,7 miliardi di euro di utile netto a fronte dei 378 milioni raggiunti nell esercizio precedente. L indebitamento netto industriale a fine esercizio risulta di 5,5 miliardi di euro, in crescita rispetto ai 0,5 miliardi di euro di fine 2010, ciò e avvenuto principalmente per effetto del consolidamento del debito netto di Chrysler (3,9 miliardi di euro). L indebitamento netto industriale di Fiat esclusa Chrysler risulta invece pari a 2,4 miliardi di euro; se calcolato al netto degli esborsi per l acquisto delle quote in Chrysler e di altre poste non monetarie risulta pari a 0,7 miliardi di euro, ben al di sotto dell obiettivo originario. La liquidità disponibile, che comprende 3 miliardi di euro di linee di credito non utilizzate, si è attestata a 20,7 miliardi di euro in aumento rispetto al (milioni di euro) FIAT Chrysler FIAT FIAT inclusa Chrysler esclusa 2010 Chrysler Ricavi Utile della gestione ordinaria Utile netto Indebitamento netto industriale Liquidità disponibile FIAT Industrial S.p.A., archivia invece il bilancio d esercizio 2011 con risultati superiori alle aspettative. In totale per il 2011 Fiat Industrial ha avuto ricavi consolidati pari a 24,3 miliardi di euro, in aumento di circa il 13,8 % rispetto al bilancio d esercizio Sulla scia di questo fatturato l utile prima delle tasse si è attestato a 1,7 miliardi di euro di cui 710 milioni di euro di utile netto a fronte dei 378 milioni raggiunti nell esercizio precedente. Il miglioramento dei conti del gruppo, dopo la scissione, si nota anche dal calo dell indebitamento netto industriale (e quindi non finanziario), che si è ridotto a 1,2 miliardi di euro, contro 1,9 miliardi di euro di fine La liquidità è diminuita a 7,2 miliardi di euro contro i 7,9 dell anno precedente. (milioni di euro) FIAT FIAT Industrial Industrial Ricavi Utile della gestione Utile netto Indebitamento netto industriale Liquidità disponibile La scissione ha quindi permesso: maggiore visibilità sui risultati finanziari dei due business una maggiore possibilità di sviluppo indipendente migliore percezione delle attività industrial.