Aspetti finanziari del passaggio generazionale

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1 Seminario Il passaggio generazionale delle PMI. Come facilitare il passaggio delle imprese alle nuove generazioni Bari, dicembre 2002 Aspetti finanziari del passaggio generazionale A cura di Massimo Leone

2 Pianificazione e valutazione dei fabbisogni di risorse finanziarie L azienda può essere considerata come un sistema di variabili interdipendenti PASSAGGIO GENERAZIONALE (Comporta l avvicendamento dell imprenditore) Necessità di ridefinire ruoli e relazioni di tutte le variabili IL SISTEMA AZIENDA VARIABILI FONDAMENTALI Imprenditore e management Strategia (mercato, fonti di finanziamento, ambiente) Struttura finanziaria Cultura aziendale (la variazione di una o più variabili altera l equilibrio del sistema. Per un nuovo equilibrio occorre riadattare le altre variabili)

3 Pianificazione e valutazione dei fabbisogni di risorse finanziarie PASSAGGIO GENERAZIONALE avvicendamento dell imprenditore RIALLOCAZIONE CONTROLLO D IMPRESA RIALLOCAZIONE INTERNA VANTAGGI Facilitazioni del controllo familiare SVANTAGGI Sviluppo chiuso (riduzione delle fonti di finanziamento) RIALLOCAZIONE ESTERNA VANTAGGI Emancipazione dell impresa familiare e maggiore trasparenza nella gestione Nuove fonti di finanziamento F A M I L Y B U Y O U T

4 Pianificazione e valutazione dei fabbisogni di risorse finanziarie FONTI DI FINANZIAMENTO DELLE IMPRESE Autofinanziamento Risorse di terzi CAPITALE DI DEBITO (istituti di credito)

5 Family buy out Rilevare l azienda di famiglia Expancion financing Sviluppare una attività esistente Acquistare l impresa: - per cui si lavora Management buy out Employee buy out - esterna Management buy in CAPITALE DI RISCHIO Avvio di nuove attività Seed capital Start up Turnaround financing Risanare una azienda in perdita Replacement capital Liquidare i vecchi soci

6 Family buy out Nel corso della vita di un impresa famigliare, può avvenire che uno dei membri della famiglia decida di rilevarla, anche alla luce dell eventuale calo motivazionale nel progetto imprenditoriale da parte degli componenti. Caratteristiche distintive: l attuale proprietà identifica la nuova proprietà i finanziatori valutano l apporto di capitale fresco inserendosi con una quota minoritaria nel capitale di rischio i finanziatori concedono un finanziamento per l importo residuo necessario a liquidare i vecchi soci la nuova proprietà farà fronte al finanziamento con il cash flow generato dall azienda negli esercizi futuri i finanziatori usciranno dalla compagine sociale in questo modo viene rafforzato il peso dei familiari coinvolti nella gestione

7 Management buy out e buy in Per management buy out si intende l acquisizione di parte o di tutta un azienda da parte del management sia esso proveniente dall azienda stessa che da altre aziende (management buy in). A differenza del Leverage Buy Out, la leva principale è quella imprenditoriale e non quella finanziaria. E uno strumento assai efficace sia nei casi di successione di imprese private dove non è più assicurata la continuità aziendale, sia nell ambito dei processi di privatizzazione con particolare riferimento alle realtà economiche di medie dimensioni.

8 Leverage buy out (LBO) Gli oneri per i finanziamenti ottenuti dalla newco sono pagati con il patrimonio risultante dalla fusione Finanziatori (banche o investitori istituzionali) Crea la Newco (per acquisire la target) Società A (dopo aver individuato la società da acquisire c.d. target) Nuova società (fusione tra newco e target) Acquista il controllo della target Il patrimonio della società target rappresenta la garanzia per i finanziatori

9 Operazioni di finanza innovativa a supporto del passaggio generazionale Gli strumenti del capitale di rischio VENTURE CAPITAL QUOTAZIONE IN BORSA OPERAZIONI DI M&A

10 INVESTIMENTO ISTITUZIONALE NEL CAPITALE DI RISCHIO Apporto di risorse finanziarie da parte di operatori specializzati attraverso acquisizione di azioni o sottoscrizione di obbligazioni convertibili VENTURE CAPITAL (finanziamenti dell avvio di nuove imprese) PRIVATE EQUITY (operazioni di investimento effettuate nelle fasi successive all avvio)

11 Obiettivo dell Investitore Istituzionale Capital Gain Differenza tra il valore di cessione e il valore di acquisizione delle partecipazioni Creazione o incremento del valore dell impresa

12 Caratteristiche delle imprese Valido progetto di sviluppo (prospettive di crescita dimensionale e reddituale) Mercato con elevato potenziale di crescita Affidabilità dell imprenditore Management esperto e con ottima conoscenza del settore Opportunità di disinvestimento

13 Selezione delle Imprese Strumenti tradizionali di analisi economicofinanziaria Competenza dell imprenditore e del management Analisi del mercato (ciclo della domanda e del prodotto)

14 L Investitore Istituzionale Offre all impresa: Richiede all impresa: Risorse finanziarie Competenze: Strategiche Finanziarie Di condividere le scelte strategiche Di adottare strumenti di budgeting e di reporting evoluti Marketing Organizzative Un rapporto leale e trasparente

15 Venture Capital PMI comporta L evoluzione della corporate governance Sviluppo della cultura della comunicazione economico finanziaria Sviluppo della managerializzazione Professionalità nella gestione e organizzazione Introduzione di sistemi di pianificazione, controllo e monitoraggio dei risultati aziendali

16 I vantaggi finanziari Riduzione del costo del denaro Migliore equilibrio tra fonti/impieghi Maggiore capacità di indebitamento (leverage)

17 I vantaggi non finanziari Occasioni di crescita esterna (acquisizioni, fusioni..) Maggiore flessibilità della compagine sociale Maggiore potere contrattuale Miglioramento immagine aziendale Maggiore appeal verso managers qualificati

18 Forme di finanziamento a confronto Capitale di rischio Capitale di debito Finanziamento Non E a medio e lungo termine prevede scadenze di rimborso ed il disinvestimento avviene di norma con cessione delle partecipazioni al mercato od a terzi, senza pregiudizio dell equilibrio finanziario dell impresa una fonte flessibile di capitali, utile per finanziare progetti di crescita Finanziamento Prevede E a breve, medio e lungo termine precise scadenze di rimborso a prescindere dell andamento dell impresa e nel caso di finanziamento a breve è revocabile una fonte rigida di finanziamento, la cui possibilità di accesso è vincolata alla presenza di garanzie La L investitore remunerazione del capitale dipende dalla crescita di valore dell impresa e dal suo successo nel capitale di rischio rappresenta un partner che può fornire consulenza strategica e finanziaria Il L assistenza debito richiede il pagamento regolare di interessi a prescindere dall andamento dell azienda ed è garantito dal mantenimento del valore degli asset patrimoniali fornita è di tipo accessorio al finanziamento Fonte A.I.F.I.

19 Scelta della fonte più appropriata Principali categorie di investitori presenti in Italia Formali Fondi chiusi (Interbanca Investimenti Sud, MB Venture Capital, Ducato Venture) Informali Business angel (IBAN) Merchant banks (Interbanca,Mps, Meliorbanca) Finanziarie regionali (Finpuglia, Fincalabra) Venture capitalists (Pino Ventures, Bridgepoint, Alice Ventures)

20 Fondo Chiuso Definizione Strumento finanziario che raccoglie capitali presso investitori istituzionali (imprese, fondazioni, compagnie assicurative..) e presso privati, per investirli in imprese non quotate ad alto potenziale di sviluppo Caratteristiche I sottoscrittori possono riscattare le quote solo ad una scadenza predefinita

21 Business Angel Definizione Imprenditori, ex titolari di imprese, ex manager, consulenti e professionisti che dispongono di mezzi finanziari, di una rete di contatti e di una solida capacità gestionale. Caratteristiche Interessati principalmente al finanziamento di start up di iniziative di piccole dimensioni.

22 Presentarsi ad un investitore istituzionale Idea innovativa Primo contatto con l investitore per via telefonica o tramite lettera L investitore è sempre interessato Se l investitore è interessato Invia un estratto del business plan Presentagli il business plan

23 Il via all investimento Approvazione del business plan Gli accordi di riservatezza La lettera di intenti La Due Diligence La conclusione della trattativa In fase preliminare le parti sottoscrivono un accordo che le impegna a non diffondere le informazioni aziendali che vengono scambiate Prima definizione degli aspetti economici, legali e societari che verranno approfonditi successivamente Insieme delle attività, svolte dall investitore per la valutazione finale (economico-finanziaria, di mercato, legale, fiscale, ambientale)

24 La conclusione della trattativa I M P R E S A Esecuzione del contratto Trasferimento azioni Pagamento prezzo Amministratori e sindaci I N V E S T I T O R E

25 Monitoraggio dell investimento Viene effettuato mediante analisi di indicatori economico-reddituali, e partecipazione alle riunioni del C.d.A. Hands on L investitore partecipa fattivamente all attività dell azienda Rappresentanza nel C.d.A. con diritto di veto Report mensile dei risultati Visita frequente in azienda Nomina di suoi manager in posizioni chiave Revisione bilanci Sistemi di Budgeting Reporting Per eventuale quotazione in Borsa Hands off L investitore partecipa scarsamente all attività dell azienda Ha una rappresentanza nel C.d.A. Report occasionale dei risultati Aumento del controllo in caso di criticità nello sviluppo del progetto e dell andamento della società

26 La creazione di valore Venture Capitalist Contributi Imprenditore Contributi Capitali KnowHow Network Consulenza strategica Esperienze Capacità progettuali ed iniziativa CREAZIONE DI VALORE

27 Il disinvestimento Vendita della partecipazione a terzi Acquirente industriale Altro venture capitalist Altra istituzione finanziaria Quotazione in Borsa tramite IPO (Initial Public Offering) Riacquisto delle azioni da parte dell imprenditore originario o da parte del management se le cose vanno male, write off, ossia azzeramento del valore della partecipazione a seguito di fallimento

28 La Quotazione in Borsa Finanziare programmi di crescita Valorizzare l immagine aziendale QUOTAZIONE IN BORSA Capacità di espansione nei mercati esteri Minor carico fiscale

29 La Quotazione in Borsa Vantaggi della quotazione in Borsa Imprenditore Società quotanda Azionisti

30 La Quotazione in Borsa VANTAGGI PER L IMPRENDITORE Reperire liquidità, attraverso la collocazione sul mercato di una quota di minoranza del capitale sociale, mantenendo il controllo della società Misura oggettiva ed in tempo reale del valore della propria azienda e della propria partecipazione Strumento da utilizzare per risolvere il problema del passaggio generazionale

31 La Quotazione in Borsa VANTAGGI PER LA SOCIETA QUOTANDA Fonte diretta di finanziamento alternativa sia all'autofinanziamento sia all'indebitamento bancario Accedere a tassi di indebitamento bancario più bassi Realizzare più facilmente operazioni strategiche quali fusioni, incorporazioni, ed altro Emettere azioni di risparmio che, essendo prive del diritto di voto, permettono di abbassare ulteriormente la percentuale minima per mantenere il controllo della società Avviare piani di stock option per motivare managers e dipendenti

32 La Quotazione in Borsa VANTAGGI PER GLI AZIONISTI Determinazione di un prezzo certo, ufficiale e pubblico dei propri titoli La liquidità immediata del proprio investimento azionario La facile reperibilità di informazioni e di dati necessari per effettuare le proprie scelte operative Controllo indiretto sulla gestione ad opera del mercato e degli organismi di Borsa

33 La Quotazione in Borsa CHI PUO QUOTARSI REQUISITI PER LA QUOTAZIONE Requisiti formali Requisiti sostanziali

34 La Quotazione in Borsa REQUISITI FORMALI Requisiti emittente Listino principale Forma giuridica: S.p.A., SAPA Esercizio in condizione di autonomia gestionale di un'attività capace di generare ricavi Deposito e pubblicazione di n. 3 bilanci di cui almeno l'ultimo certificato Deposito del budget dell'esercizio in corso e dei piani dei due successivi Nuovo mercato Forma giuridica: S.p.A., SAPA Esercizio in condizione di autonomia gestionale di un'attività capace di generare ricavi Deposito e pubblicazione di n. 1 bilancio certificato Patrimonio Netto contabile minimo di 1,5 milioni

35 La Quotazione in Borsa REQUISITI FORMALI Requisiti dei titoli azionari Listino principale Capitalizzazione di mercato pari ad almeno 5 milioni Flottante pari almeno al 25% Libera trasferibilità Gestione accentrata presso Monte Titoli in forma dematerializzata Nuovo mercato Controvalore dell'offerta non inferiore a 5 milioni, di cui almeno il 50% azioni di nuova emissione Flottante pari almeno al 20% Libera trasferibilità Prezzo unitario di offerta delle azioni pari ad almeno 10,00 Gestione accentrata presso Monte Titoli in forma dematerializzata

36 La Quotazione in Borsa REQUISITI FORMALI Listino principale Nomina dello sponsor Altri requisiti Nuovo mercato Nomina dello sponsor Nomina dello specialist Impegno di soci e amministratori a non dismettere le proprie partecipazioni(nei primi 12 mesi dalla data di ammissione alle negoziazioni

37 La Quotazione in Borsa REQUISITI SOSTANZIALI I requisiti sostanziali sono basati sulle reali prospettive di crescita e gestione del business e includono: Track record di risultati economico-finanziari positivo Business plan ambizioso ma realistico Qualità e continuità del management Corporate governance Trasparenza nella contabilità e nell'assetto societario Tempistica dell'offerta e percezione del mercato Presenza di una figura di investor relator

38 Attività di Merger & Acquisition Definizione Letteralmente M & A significa fusioni ed acquisizioni e rappresenta il tipo di attività svolta per perseguire processi di crescita esterna delle imprese e per ridefinire la struttura di gruppi societari in occasione di processi di sviluppo dell impresa o in relazione a modifiche degli assetti proprietari. Attori Alle operazioni di M & A partecipano attori con esigenze diametralmente opposte: il venditore, che ha come obiettivo stabilire il prezzo più alto possibile e l acquirente che mira a ridurre il prezzo più possibile.

39 Attività di Merger & Acquisition Attività L attività di M & A consiste principalmente nella: ricerca di partner industriali o finanziari per l imprenditore valutazioni aziendali in occasione di operazioni di acquisizione/vendita di aziende e/o di partecipazioni societarie Assistenza negli aumenti di capitale sociale con l ingresso di nuovi soci (scambio di partecipazioni tra partner industriali Consulenza per operazioni di fusione, anche successive all acquisto di un azienda Consulenza nella ridefinizione degli assetti proprietari per passaggi generazionali definizione di strutture societarie-finanziarie di gruppo, inerenti a processi di internazionalizzazione dell impresa

40 Attività di Merger & Acquisition Per le competenze richieste è consigliabile ricorrere ad un Advisor definisce le strategie di vendita/acquisto effettua analisi di mercato per individuare il potenziale venditore/acquirente predispone il confidentially agreement (se advisor del venditore) predispone un profilo dettagliato di presentazione dell azienda, c.d. selling memorandum (se advisor dell acquirente) Effettua la due diligence Aiuta a definire il prezzo e gli aspetti della corporate governance

41 Via Emanuele Mola, BARI (080) (080) Fax (080)

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