RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE NEL CONCORDATO PREVENTIVO

Transcript

1 OPERAZIONI STRAORDINARIE controllo legale RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE NEL CONCORDATO PREVENTIVO SOMMARIO SCHEMA DI SINTESI POTERI E DOVERI DEL COLLEGIO SINDACALE Art. 160 R.D , n Sentenza Tribunale di Cassino del Nell ordinamento giuridico nazionale esistono numerose procedure concorsuali tra loro differenti con diversi effetti sugli organi sociali. Nel fallimento, ad esempio, l intervento del Tribunale coincide con il congelamento degli organi sociali, mentre altre procedure prevedono una collaborazione tra il Tribunale e gli organi amministrativi e un controllo nella fase di crisi. Tanto maggiore è la presenza del Tribunale e degli organi da questo nominati, tanto minore è il potere degli organi sociali e viceversa. Nel concordato preventivo il ruolo degli organi amministrativi e del collegio sindacale è particolare, non essendo ancora presenti gli elementi oggettivi del fallimento, mentre lo stato di crisi è ritenuto superabile e, quindi, si ipotizza la prosecuzione dell attività. SCHEMA DI SINTESI Vigilanza durante la crisi Durante la fase di crisi dell impresa l attenzione dell organo di controllo è particolarmente attiva, anche alla luce delle possibili implicazioni in caso di fallimento. Assoggettabilità ad azione di responsabilità Il collegio sindacale, che sia o meno investito anche dell attività di controllo contabile, è sempre chiamato a spiegare la propria attività di controllo in capo alla società e, in casi molto frequenti, è fatto oggetto di azione di responsabilità per culpa in vigilando. COLLEGIO SINDACALE DURANTE LA FASE DI CRISI Verifica dei presupposti di default Monitoraggio dell attività Nella fase di crisi, quindi, l organo di controllo dovrà principalmente verificare che non sussistano i presupposti di legge che potrebbero comportare l assoggettamento al fallimento o altre procedure concorsuali. Dovrà, conseguentemente, monitorare l attività aziendale e relazionarsi tempestivamente con gli amministratori, al fine di sollecitare tutte le opportune misure atte a prevenire lo stato di insolvenza. Normalità dei pagamenti Dovrà, in particolare, verificare che i pagamenti avvengano in condizioni di normalità, ovvero che non si prefigurino quei mezzi anomali che potrebbero avere ripercussioni negative sullo stato dell impresa. Proposte agli amministratori Il collegio sindacale è chiamato a controllare lo stato di crisi e a proporre, agli organi amministrativi, tutte quelle soluzioni che siano efficaci per tutelare i beni aziendali e i diritti dei creditori, evitando quindi un ulteriore aggravio della situazione. RATIOR&S N. 2 /

2 OPERAZIONI STRAORDINARIE controllo legale POTERI E DOVERI DEL COLLEGIO SINDACALE RICHIESTA DI CONCORDATO Soggetti legittimati L art. 160 della legge fallimentare stabilisce che, per le società di capitali, i soggetti legittimati a formulare la richiesta di concordato sono i medesimi richiamati dall art. 152 L.F. Amministratori. Potere del collegio sindacale Richiesta dei verbali del collegio Ne deriva che il collegio non ha alcun potere in ordine alla decisione dell organo amministrativo. In ogni caso, l organo amministrativo deve portare a conoscenza del collegio le proprie decisioni in merito alla richiesta di concordato. Ciò deriva dal fatto che il collegio sindacale partecipa alle riunioni del consiglio di amministrazione. È prassi consolidata dei Tribunali richiedere, tra i documenti da allegare alla domanda, anche i verbali del collegio sindacale. Unitamente al professionista il Collegio può porre a disposizione del Tribunale il risultato delle proprie attività di verifica, con particolare riferimento all accertamento dell esistenza e della consistenza dei beni aziendali. Il Collegio Sindacale inoltre risulta il soggetto che meglio può collaborare con il professionista per accertare l eventuale occultamento o dissimulazione di parte dell'attivo, ovvero se il credito re ha dolosamente omesso di denunciare uno o più crediti, se ha esposta passività inesistenti o commesso altri atti di frode. Appare quindi chiaro che il ruolo del Collegio è essenziale nella fase pre concordataria anche a difesa del proprio, operato come organo di controllo. RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE Sentenza del tribunale di cassino Sent. Trib. Cassino del Conclusioni Un interessante sentenza, seppur datata, è quella del Tribunale di Cassino del , che ha circoscritto il ruolo del collegio sindacale in relazione a quello del liquidatore di un concordato preventivo con cessione dei beni. Il tribunale ha sentenziato che il collegio sindacale non ha potere di controllo e ispezione in merito all attività svolta dal liquidatore giudiziale nominato con sentenza di omologa. Tale potere è esclusivamente riservato agli organi della procedura. In capo al collegio permangono solo i poteri collegati alle residue attività che permangono in capo all organo amministrativo della società dopo l ammissione della stessa alla procedura di concordato preventivo. Il collegio rimane organo di controllo al di fuori della procedura e, comunque, limitato all attività degli amministratori. Il collegio non può esercitare alcun potere di controllo sull attività del liquidatore, né può chiedere allo stesso informazioni sul concreto svolgimento delle operazioni di liquidazione, né è legittimato a contestare il rendiconto finale. 14 RATIOR&S N. 2 /

3 RESPONSABILITÀ controllo contabile VERIFICA DEL PRESUPPOSTO DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE SOMMARIO SCHEMA DI SINTESI INCERTEZZE SULLA CONTINUITÀ AZIENDALE Principio di revisione n Artt ter e 2423-bis Codice Civile Il presente documento mette in evidenza l adempimento a carico del revisore contabile, o del collegio sindacale, a cui è stata affidata anche l attività di controllo contabile relativamente alla valutazione sulla continuità aziendale secondo il Principio di revisione n È compito centrale degli organi di controllo, in ottica di tutela, la costante verifica della sussistenza in capo alla azienda dei requisiti della continuità aziendale. Le motivazioni, appalesate in modo inequivocabile dai principi contabili, dai principi di revisione e dalla migliore dottrina in materia, riguardano i principi di redazione del bilancio di cui all art bis del Codice Civile che al n. 1 prevede che il documento contabile debba essere redatto nella prospettiva della continuazione dell attività ; è l esplicitazione in via legislativa del principio del going concern che costituisce la condizione necessaria ed indispensabile affinché gli amministratori possano continuare ad utilizzare i criteri di valutazione del costo storico per gli assets aziendali. In presenza di incertezze il revisore può inserire dei richiami di informativa nella propria relazione, o, nei casi più gravi, un giudizio con rilievi o un giudizio avverso. CONTINUITÀ AZIENDALE SECONDO IL PRINCIPIO N. 570 RILEVAZIONE IMPRESA IN FUNZIONAMENTO SCHEMA DI SINTESI È la capacità dell impresa di continuare ad operare come una entità in funzionamento. L impresa deve cioè essere in grado di continuare a svolgere e a far fronte alla normale attività aziendale in futuro senza che ci sia l intenzione o la necessità di effettuare alcuna liquidazione o cessazione dell attività. Questa continuità aziendale rappresenta quindi il presupposto in base al quale le attività e passibilità dell impresa verranno contabilizzate. Perché l impresa possa considerarsi in funzionamento, è necessario considerare tutte le informazioni disponibili relativamente al prevedibile futuro, che dovrebbe essere almeno relativo (ma non limitarsi) ai 12 mesi successivi alla data di riferimento del bilancio sottoposto a giudizio. INFORMAZIONI DALL ORGANO AMMINISTRATIVO Il giudizio sulla continuità aziendale dipende anche dalle azioni svolte nel corso delle verifiche periodiche che, se rimane coperto da un certo grado di incertezza, necessita ulteriori di informazioni dall organo amministrativo. Il revisore deve esprimersi sulla valutazione effettuata dalla direzione sulla continuità aziendale. RELAZIONE DEL REVISORE Il revisore deve considerare lo stesso periodo preso a riferimento dalla direzione che deve essere di almeno 12 mesi dalla data di bilancio. Il revisore nella propria valutazione deve tener conto dei soci per l investimento che hanno eseguito, dei creditori per il credito concesso e valutare il bilancio a tutela del patrimonio netto. La relazione dovrà stabilire se esistono elementi che possano essere causa di incertezza significativa per la continuità aziendale, con al conseguenza che il bilancio (per non risultare fuorviante) dovrà rendere al riguardo una specifica informativa. RATIOR&S N. 2 /

4 RESPONSABILITÀ controllo contabile INCERTEZZE SULLA CONTINUITÀ AZIENDALE CONCLUSIONI DEL REVISORE Incertezze significative Informativa inadeguata Ritardo nella firma o nell approvazione del bilancio Il revisore, anche in presenza di un uso corretto del presupposto di continuità aziendale in fase di preparazione del bilancio dovrà comunque, in caso di presenza di incertezze significative, procedere ad ulteriori verifiche sul bilancio stesso per valutare l adeguatezza della descrizione dei fatti in merito alla continuità aziendale ed una chiara evidenziazione della possibile incertezza. Anche in presenza di tale adeguata informativa il revisore deve comunque esprimere il suo giudizio e le sue valutazioni oppure, in presenza di molteplici elementi di incertezza, motivare l impossibilità di esprimere un giudizio. Da ultimo, in caso di informativa inadeguata, il revisore deve esprimere alternativamente:.. un giudizio con rilievi;.. un giudizio avverso (in caso di inattendibilità del bilancio). Il revisore esprimerà comunque un giudizio avverso quando, in presenza di incertezze significative, non riterrà l impresa in grado di continuare ad operare come entità in funzionamento. La presenza di tali ritardi significativi nella firma o nell approvazione del bilancio impongono al revisore di svolgere ulteriori indagini allo scopo di verificare se il ritardo sia collegabile ad eventi e circostanze inerenti la valutazione della continuità aziendale. In tale ipotesi il revisore valuterà l opportunità di svolgere opportune procedure e valuterà gli eventuali effetti sulle proprie conclusioni riguardo all esistenza di incertezze significative sulla continuità aziendale. Esempio Richiami d informativa per incertezze sulla continuità aziendale Esponiamo i seguenti richiami di informativa. Come esposto nella nota integrativa, il bilancio è stato redatto in ipotesi di continuità aziendale sulla base dei presupposti indicati dagli amministratori nella relazione sulla gestione. Nel corso del gli amministratori hanno intrapreso una serie di azioni volte al sostegno della situazione patrimoniale e al riequilibrio della gestione finanziaria della società. In particolare, sono state portate a compimento con esito positivo le seguenti iniziative:..... rinuncia al finanziamento infruttifero soci..... copertura perdite pregresse con utilizzo riserva c/copertura perdite Il bilancio al..., tuttavia, evidenzia significative perdite d esercizio. La posizione finanziaria netta, al..., è negativa per Gli amministratori hanno, pertanto, proseguito le iniziative volte a garantire le risorse finanziarie necessarie per la continuazione dell attività aziendale che, in sintesi, sono le seguenti:..... concessione di un finanziamento infruttifero soci..... cessione di un ramo di azienda Come esposto dagli amministratori, queste iniziative si collocano in una prospettiva in cui la società dovrebbe cominciare a generare cassa dalla gestione caratteristica e vi sia una crescita dei ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni nel di circa Eventuali condizioni del mercato ulteriormente sfavorevoli potranno influire anche sensibilmente sui risultati della società e sugli effetti delle azioni intraprese che, ancorché parzialmente incerte nel loro esito finale, costituiscono i presupposti per l ottenimento nel breve periodo del riequilibrio degli assetti patrimoniali e dei flussi finanziari per ottenere il riequilibrio dei flussi economici entro l esercizio RATIOR&S N. 2 /

5 VERIFICHE revisione legale SOMMARIO SCHEMA DI SINTESI VALUTAZIONI DEL REVISORE INE- RENTI LA CONTINUITÀ AZIENDALE PRINCIPIO DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE Commissione Revisione UNGDCEC del Art bis Codice Civile - Principio di revisione n Principio contabile internazionale IAS 1 - Doc. Assirevi n Com. Consob n Documento Banca d Italia, Consob e Isvap , n. 2 L argomento della continuità aziendale è di estrema attualità a causa del perdurare della difficile situazione economica a livello nazionale e mondiale e delle incertezze che da questa discendono. L Unione Nazionale dei Giovani Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili - Commissione Revisione, ha recentemente emanato un documento inerente la valutazione del presupposto della continuità aziendale, finalizzato a fornire uno strumento utile al revisore per l espressione del giudizio sul bilancio dell esercizio che tenga conto, per l appunto, della capacità dell azienda di perdurare. Il revisore deve individuare il momento effettivo in cui l azienda non è più in grado di operare secondo il presupposto della continuità aziendale, al fine di preservare il patrimonio aziendale residuo e verificare la corretta esposizione del bilancio in termini liquidatori. SCHEMA DI SINTESI PRINCIPI DI REDAZIONE DEL BILANCIO In base all art bis del Codice Civile, la valutazione delle voci di bilancio deve nella prospettiva della continuazione dell attività. Qualora il bilancio non sia redatto nella prospettiva della continuazione dell attività, tale fatto deve essere indicato, unitamente ai criteri in base ai quali esso è stato redatto e alla ragione per cui l entità non è considerata in funzionamento. Il periodo di riferimento è relativo ad almeno a 12 mesi dopo la data di riferimento del bilancio. Principio contabile internazionale IAS 1 Note al bilancio Nel caso in cui la direzione ravvisi incertezze significative che possano fare sorgere dubbi in merito all utilizzo del presupposto della continuità aziendale, ma comunque ritenga appropriato utilizzare tale presupposto per redigere il bilancio, dovrà descrivere tali incertezze in maniera adeguata nelle note al bilancio, preferibilmente in una apposita sezione. RESPONSABILITÀ DELLA DIREZIONE Valutazione Nella valutazione del presupposto della continuità aziendale, la direzione aziendale tiene conto di tutte le informazioni disponibili sul futuro relativamente ad almeno a 12 mesi dopo la data di riferimento del bilancio; talvolta la valutazione potrebbe essere estesa oltre tale periodo. Il giudizio si basa sulle informazioni disponibili nel momento in cui è espresso; nei casi in cui la continuità dipenda principalmente da un piano industriale, le informazioni per la redazione dello stesso cambino continuamente e progressivamente. Gli indicatori finanziari, gestionali ed altri rappresentano alcuni esempi la cui presenza comporta, da parte della direzione, una valutazione approfondita circa la presenza del presupposto della continuità aziendale. Relazione sulla gestione L art Codice Civile richiede che, nella relazione sulla gestione, gli amministratori forniscano una descrizione dei principali rischi e incertezze cui la società è esposta. Informativa L esistenza di una incertezza significativa sulla continuità aziendale rende necessaria un informativa chiara sulla natura e sulle implicazioni di tale incertezza. ESISTENZA DI UNA INCERTEZZA SIGNIFICATIVA Contenuto dell informativa L informativa chiara può significare che, a seconda dei casi, il bilancio sia predisposto secondo criteri ordinari o alternativi (esempio: liquidatori) e che evidenzi adeguatamente:.. i principali eventi che fanno sorgere dubbi significativi circa la capacità dell impresa di continuare la propria attività;.. i piani della direzione per far fronte a tali eventi e circostanze;.. che esiste un incertezza significativa relativa a tali eventi e che, conseguentemente, l impresa può non essere in grado di realizzare le proprie attività e far fronte alle proprie passività nel normale corso della sua attività. Aggiornato al RATIOR&S N. 1 /

6 VERIFICHE revisione legale VALUTAZIONI DEL REVISORE INERENTI LA CONTINUITÀ AZIENDALE INSORGENZA DI DUBBI SIGNIFICATIVI Se nel corso dello svolgimento del lavoro il revisore identifica eventi o circostanze che fanno sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale, deve porre in essere le procedure specifiche previste dal Principio di Revisione 570. INDICATORI SULLA CONTINUITÀ AZIENDALE Indicatori finanziari Indicatori gestionali Altri indicatori Situazione di deficit patrimoniale o di capitale circolante netto negativo. Prestiti a scadenza fissa e prossimi alla scadenza senza prospettive verosimili di rinnovo o di rimborso, oppure eccessiva dipendenza da prestiti a breve termine per finanziare attività a lungo termine. Indicatori di cessazione del sostegno finanziario da parte dei finanziatori. Bilanci storici o prospettici che mostrano flussi di cassa negativi. Principali indici economico/finanziari negativi. Consistenti perdite operative o significative perdite di valore di attività che generano liquidità. Mancanza o discontinuità nella distribuzione dei dividendi. Incapacità di saldare i debiti alla scadenza. Incapacità nel rispettare le clausole contrattuali dei prestiti. Cambiamento delle forme di pagamento concesse dai fornitori dalla condizione a credito alla condizione pagamento alla consegna. Incapacità di ottenere finanziamenti per lo sviluppo di prodotti o investimenti. Perdita di amministratori o di dirigenti chiave senza possibilità di sostituzione. Perdita di mercati fondamentali, di contratti, di concessioni. Difficoltà nell organico del personale o difficoltà nel mantenere il normale flusso di approvvigionamenti da importanti fornitori. Capitale ridotto al di sotto dei limiti o non conformità alle norme di legge. Contenziosi legali e fiscali che, in caso di soccombenza, potrebbero oneri non sopportabili dall impresa. Modifiche legislative o politiche dalle quali si attendono effetti sfavorevoli. RESPONSABILITÀ DEL REVISORE Principio di revisione n. 570 Duplice verifica Mancata valutazione della direzione Procedure del revisore Valutazione dell appropriato utilizzo da parte della direzione del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio; Valutazione dell appropriata informativa in bilancio circa le incertezze significative. Nel caso in cui la direzione non abbia effettuato o non abbia esteso la propria valutazione del presupposto della continuità aziendale, il revisore deve svolgere altre procedure di revisione per valutare la continuità aziendale. Analizzare e discutere con la direzione i flussi di cassa, la redditività e altri dati previsionali. Esaminare e discutere con la direzione gli ultimi bilanci intermedi. Analizzare i termini dei finanziamenti o prestiti obbligazionari (covenants) per rilevare eventuali inadempienze. Esaminare i verbali delle assemblee, dei Cda degli altri organi di governance, al fine di constatare se vi siano riferimenti a difficoltà finanziarie. Richiedere, ai consulenti legali dell impresa, informazioni sull esistenza di cause e altre pretese di terzi e sulla ragionevolezza della valutazione della direzione circa il loro esito, nonché la stima dei relativi effetti economico-finanziari. Confermare l esistenza, la regolarità e legittimità di accordi diretti a fornire, o a mantenere, un sostegno finanziario da parti correlate o terzi e valutare la capacità di dette parti di apportare ulteriori finanziamenti. Valutare i piani dell impresa per far fronte a ordini inevasi dei clienti. Analizzare gli eventi successivi alla data di chiusura del bilancio per identificare quelli che mitigano o influenzano la continuità aziendale. 46 RATIOR&S N. 1 / Aggiornato al

7 VERIFICHE revisione legale Tavola Check-list operativa proposta dall UNGDCEC sulla valutazione della continuità aziendale A) Stime della direzione e considerazioni preliminari 1) Identificazione dei fattori di rischio relativi all assunzione della continuità aziendale come parte della comprensione dell impresa (in sede di pianificazione). 2) Problemi di continuità aziendale identificati nel corso delle verifiche sulle singole voci di bilancio e dall analisi degli eventi successivi. 3) Valutazione finale effettuata dal management sull assunzione della continuità aziendale dell impresa? (Adeguata e senza incertezze significative; adeguata, ma esistono incertezze significative; non adeguata). 4) Se è stato valutato un rischio significativo nell assunzione della continuità aziendale. 4.1) Commentare la consapevolezza e la risposta al rischio da parte del management. 4.2) Descrivere i principali controlli interni e le altre procedure/azioni che sono state implementate per gestire il rischio. 4.3) Documentare le procedure di revisione adottate specificatamente per coprire il rischio. 5) I risultati degli accertamenti condotti e delle verifiche svolte durante il lavoro hanno indicato l esistenza delle seguenti situazioni di rischio? 5.1) Patrimonio netto ridotto oltre il terzo o negativo, capitale ridotto al di sotto dei limiti legali o non conformità ad altre norme di legge. 5.2) Capitale circolante netto negativo. 5.3) Problemi di rimborso/rinnovo dei finanziamenti. 5.4) Eccessiva dipendenza da prestiti a breve per finanziare attività a lungo termine. 5.5) Indicazioni di cessazione del sostegno finanziario da parte dei finanziatori e altri creditori. 5.6) Bilanci storici o prospettici che mostrano cash flow negativi. 5.7) Principali indici economico finanziari negativi. 5.8) Mancanza o discontinuità della distribuzione di dividendi. 5.9) Incapacità di saldare i debiti alla scadenza. 5.10) Difficoltà nel mantenere il normale flusso di approvvigionamento da importanti fornitori. 5.11) Cambiamento nelle forme di pagamento concesse dai fornitori dalla condizione a credito alla condizione pagamento alla consegna. 5.12) Incapacità di ottenere finanziamenti per lo sviluppo di nuovi prodotti o per altri investimenti necessari. 5.13) Perdita di amministratori o di dirigenti chiave senza riuscire a sostituirli. 5.14) Perdita di mercati fondamentali, di contratti di distribuzione, di concessioni o di fornitori importanti. 5.15) Contenziosi legali e fiscali che potrebbero comportare obblighi di risarcimento che l impresa non è in grado di rispettare. 5.16) Modifiche legislative dalle quali si attendono effetti sfavorevoli all impresa. 5.17) Possibile effetto negativo di qualche titolo o garanzia forniti ad altre società. 5.18) Mancato pagamento alle scadenze dei debiti tributari e contributivi. 5.19) Presenza di protesti, decreti ingiuntivi o esecuzione debiti non saldati. 5.20) Aumento del deterioramento dei crediti. 5.21) Incremento del magazzino non giustificabile dall andamento dell attività. 5.22) Perdita o significativa riduzione degli ordini da clienti o significativa concentrazione del rischio di credito o di ricavi in settori/mercati/paesi. 5.23) Sgnificativa riduzione dei prezzi di vendita o dei volumi di produzione (fermata impianti, ricorso cassa integrazione) difficoltà a completare le commesse in corso. 5.24) Dubbi sulla recuperabilità valore assets per effetto del cambiamento dei flussi di cassa previsti (es: avviamento, marchi) o per inutilizzo (es.: impianti e macchinari). 5.25) Significativi scostamenti economico finanziari rispetto ai budget e/o piani aziendali, ripetute revisioni al ribasso dei piani aziendali significativi o ripetuti programmi di ristrutturazione aziendale. 6) Se la valutazione del management sulla continuità aziendale dell impresa copre un periodo inferiore ai 12 mesi dalla data di bilancio, chiedere di estendere la valutazione ad un periodo di almeno 12 mesi. B) Procedure di revisione previste 1) Esaminare e valutare i piani d azione futuri della direzione (flussi di cassa, redditività e altri dati previsionali); in particolare i piani: 1.1) includono conto economico, stato patrimoniale e cash flow? 1.2) le assunzioni sono esplicitate, ragionevoli e documentate? 1.3) il 1 anno del piano è coerente con la situazione intermedia e con il budget? 1.4) sono approvati dal management? 1.5) in passato sono stati affidabili? 1.6) il cut off tra piano e dati storici è appropriato? (es.: la PFN di partenza del piano è presa da una situazione contabile completa e verificata?) Aggiornato al RATIOR&S N. 1 /

8 VERIFICHE revisione legale Tavola (Segue) 1.7) ci sono assunzioni che dipendono da terzi o incertezze su alcuni eventi? Sono state adeguatamente considerate? 1.8) esistono alcuni elementi probativi a supporto delle assunzioni? 2) Raccogliere elementi probativi sufficienti e appropriati per confermare o meno l esistenza di una incertezza significativa, considerando anche la fattibilità di eventuali piani della direzione. 3) Considerare gli eventi successivi alla data di chiusura del bilancio che possono influenzare la capacità dell impresa di mantenersi in funzionamento. 4) Esaminare e discutere con la direzione eventuali bilanci intermedi successivi alla chiusura dell esercizio e gli eventi successivi alla chiusura dell esercizio. 5) Verificare la capacità dell impresa di sostenere l operatività (es: evasione ordini clienti). 6) Ottenere conferma circa gli accordi raggiunti con istituti di credito o altri finanziatori per assicurare il sostegno finanziario e di capitale o la rinegoziazione delle esposizioni debitorie; in particolare: 6.1) la posizione finanziaria netta è coerente con la struttura patrimoniale e finanziaria della società e con le previsioni? 6.2) sono stati verificati gli affidamenti e la regolarità dei rapporti bancari? 6.3) sono state ottenute le risposte alla circolarizzazione degli istituti bancari e sono state verificate per intero con tutte le risultanze contabili? 6.4) sono stati formalizzati accordi di moratoria o di riduzione degli oneri finanziari? 6.5) esistono accordi di rinegoziazione del debito o di modifica di alcune condizioni o garanzie? 7) Analizzare i termini dei finanziamenti (covenants) per rilevare eventuali inadempienze; spesso i contratti di finanziamento prevedono condizioni differenti (maggiore spread, condizione risolutiva) al mancato raggiungimento di indici (Equity / PFN, Ebitda / equity, ecc.); 7.1) sono stati individuati i covenants dei contratti di finanziamento? (es.: PFN / equity, oneri finanziari / fatturato, Ebitda / fatturato, ecc.); 7.2) è stato valutato il rispetto dei covenants alla data di bilancio ed in chiave prospettica? 7.3) quale impatto può avere il mancato rispetto dei covenants? (es.: maggiori oneri finanziari, possibilità della banca di richiedere rimborsi anticipati, riclassifica breve dei debiti a lungo)? 7.4) viene fornita informativa circa il rispetto o meno dei covenants? 7.5) è stata formalizzata l eventuale rinuncia (waiver) ai covenants da parte delle banche? 8) Esaminare i verbali delle assemblee, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale. 9) Richiedere ai consulenti legali e fiscali informazioni aggiuntive su eventuali procedimenti giudiziari o altre pretese di terzi 10) Confermare l esistenza, la regolarità e la possibilità di rendere esecutivi accordi diretti a fornire o a mantenere un sostegno finanziario da parti correlate o da terzi e valutare la capacità finanziaria di dette parti di apportare ulteriori finanziamenti. 11) Richiedere alla direzione delle attestazioni scritte relative ai piani d azione Futuri. C) Conclusioni della revisione riguardo alla continuità aziendale dell impresa 1) Qual è la nostra valutazione finale sull assunzione della continuità aziendale dell impresa? 1.1) Adeguata e senza incertezze significative. 1.2) Adeguata, ma esistono incertezze significative. 1.3) Incerta. 1.4) Non adeguata. 2) Effetti sulla relazione (Indicare quali dei seguenti effetti, scaturiti dalle conclusioni al punto precedente, deve essere considerato ai fini della predisposizione della relazione): 2.1) giudizio senza rilievi (ref 1.1); 2.2) giudizio senza rilievi ma con un richiamo d informativa: viene fornita adeguata informativa in bilancio e l incertezza non è significativa al punto da esprimere giudizio avverso (ref 1.2); 2.3) giudizio con rilievi: non viene fornita adeguata informativa in bilancio, ma l incertezza non è significativa al punto da esprimere giudizio avverso (ref 1.2); 2.4) impossibilità ad esprimere un giudizio: le incertezze sono tante, rilevanti e pervasive che non è possibile esprimere un giudizio (ref 1.3); 2.5) giudizio avverso: non viene fornita adeguata informativa in bilancio e l incertezza è così rilevante e pervasiva che non è possibile emettere un giudizio senza rilievi (ref 1.4); 2.6) giudizio avverso: il presupposto della continuità aziendale non è appropriato, eppure il bilancio è stato predisposto come se l impresa fosse in grado di continuare ad operare come un entità in funzionamento (ref 1.4); 2.7) giudizio con rilievi: la direzione ritiene non appropriato il presupposto della continuità aziendale e il bilancio è predisposto su basi alternative, ma non è stata data una adeguata informativa (ref 1.4); 2.8) giudizio senza rilievi ma con un richiamo d informativa: la direzione ritiene non appropriato il presupposto della continuità aziendale e il bilancio è predisposto su basi alternative ed è stata data una adeguata informativa (ref 1.4). 3) C è stato un ritardo significativo nella firma o nell approvazione del bilancio? Se Si, svolgere indagini presso la direzione circa le ragioni di tali ritardi e, se si collegano ad eventi relativi alla valutazione sulla continuità aziendale, considerare la necessità di svolgere procedure di verifica aggiuntive. 48 RATIOR&S N. 1 / Aggiornato al

9 VERBALIZZAZIONE revisore legale SOMMARIO SCHEMA DI SINTESI RELAZIONE DI REVISIONE RELAZIONE DEL REVISORE IN CASO DI DUBBI SIGNIFICATIVI SULLA CONTINUITÀ AZIENDALE Commissione Revisione UNGDCEC del Art bis C.C. - Principio di revisione n Principio contabile internazionale IAS 1 - Doc. Assirevi n Com. Consob n Documento Banca d Italia, Consob e Isvap del , n. 2 Nel presente contributo proseguiamo la disamina del documento proposto dall Unione Nazionale dei Giovani Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili, Commissione Revisione, in materia di continuità aziendale (going concern). Tale documento ricorda che, qualora nel corso dello svolgimento del lavoro il revisore rilevi circostanze che fanno sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale, dovrà porre in essere le procedure specifiche previste dal Principio di Revisione n La relazione di revisione potrà contenere un giudizio positivo con paragrafo d enfasi, un giudizio con rilievi, negativo, ovvero l impossibilità di esprimere un giudizio. SCHEMA DI SINTESI INCERTEZZA SIGNIFICATIVA Un incertezza significativa esiste quando la portata del suo effetto potenziale è tale che, a giudizio del revisore, si renda necessaria un informativa chiara sulla natura e sulle implicazioni di tale incertezza, affinché la presentazione del bilancio non sia fuorviante. Elementi di riferimento Iniziative degli amministratori Le incertezze significative possono essere legate a un elemento specifico (esempio: scadenza di un finanziamento), da più elementi oppure all andamento dell impresa nel suo complesso. Anche le iniziative degli amministratori possono essere costituite da singoli eventi (esempio: aumento capitale, cessione asset), più eventi oppure riguardare l andamento dell impresa nel futuro. Nelle situazioni in cui si pone la questione circa la valutazione del presupposto della continuità aziendale è spesso opportuno aumentare il livello di attenzione rispetto al rischio di frode in bilancio, con riferimento al principio di revisione n. 240 al quale si rimanda. RISCHI DI FRODE GIUDIZIO DEL REVISORE Aree maggiormente a rischio iscrizione ricavi gonfiati o non iscrizione di rettifiche di ricavi di competenza (note accredito, sconti, ecc.). presenza di costi nascosti ma di competenza. capitalizzazioni non corrette. mancate svalutazioni o accantonamenti. cambiamenti di stime o di principi adottati. iscrizione di incassi anticipati (esempio: Ri.Ba.); contenziosi o richieste di terzi non valutati adeguatamente. presenza contratti derivati non di copertura o rinnovo degli stessi. informativa carente o generica (rischi, covenants, garanzie). autenticità documentazione prodotta. Sulla base degli elementi probativi ottenuti, il revisore deve stabilire se, a suo giudizio, esiste una incertezza significativa legata ad eventi o circostanze che possano fare sorgere dubbi significativi riguardo alla continuità aziendale. Presupposto appropriato ma presenza di un incertezza significativa Esiste un incertezza significativa che può far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale dell impresa e la stessa può non essere in grado di realizzare le proprie attività e far fronte alle proprie passività. È fornita un adeguata Giudizio positivo senza rilievi, e inserimento nella relazione di un paragrafo d enfasi (richiamo informativa in bilancio d informativa). Non viene fornita Giudizio con rilievi, ovvero giudizio negativo qualora gli un adeguata effetti derivanti dalla inadeguatezza dell informativa siano informativa in bilancio così rilevanti e pervasivi da rendere inattendibile il bilancio. Molteplici significative incertezze Aggiornato al In considerazione delle interazioni e dei possibili effetti cumulati delle incertezze, anche qualora il revisore abbia ottenuto sufficienti ed appropriate evidenze di revisione sulle asserzioni alle singole incertezze. Informativa di bilancio adeguata/inadeguata In casi estremi: impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio nel suo complesso RATIOR&S N. 2 /

10 VERBALIZZAZIONE revisore legale RELAZIONE DI REVISIONE Esempi Estratti di relazione del revisore influenzata dalla valutazione circa il presupposto della continuità aziendale come proposti dall UGDCEC Richiami d informativa in presenza del presupposto (paragrafo d enfasi da riportare dopo il giudizio sul bilancio e prima del giudizio di coerenza della relazione sulla gestione). A titolo di richiamo d informativa, segnaliamo quanto descritto al paragrafo X della nota integrativa, ed in particolare il fatto che la società ha chiuso l esercizio al con una perdita netta di. e, a tale data, le passività correnti della società superavano le attività totali di.. Tali circostanze, oltre agli altri profili riportati al paragrafo X della nota integrativa, indicano l esistenza di un incertezza rilevante che può far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale della società - esempio da PR 570. La società, in un contesto di generale rallentamento del mercato di riferimento, ha chiuso l esercizio al con un indebitamento finanziario netto pari a. milioni di euro e si trova in una situazione in cui i fabbisogni nel breve termine eccedono i flussi generati dalla gestione caratteristica. Gli amministratori hanno descritto nella relazione sulla gestione le incertezze derivanti dalle circostanze sopra citate ed hanno ritenuto che sussistano le condizioni per poter confidare nella realizzabilità delle azioni intraprese, finalizzate a superare la citata situazione d incertezza, ed hanno perciò redatto il bilancio nel presupposto della continuità aziendale. La società ha chiuso l esercizio al. con una perdita di. e, a tale data l indebitamento finanziario netto ammontava a... Segnaliamo che nella nota integrativa / Relazione sulla gestione, nella sezione relativa alla Continuità aziendale, gli amministratori descrivono l insieme delle circostanze da cui discende una rilevante incertezza che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale nonché le considerazioni effettuate in merito alla conclusione raggiunta circa l adozione dello stesso nella redazione del bilancio Rilievo in caso di presenza del presupposto ma di informativa non adeguata (rilievo esposto nel paragrafo prima del giudizio sul bilancio) ed espressione di giudizio con rilievo. I contratti relativi ai finanziamenti concessi alla società scadono il.. e i relativi debiti diventeranno esigibili a tale data. La società non è stata in grado di rinegoziare o sostituire tali finanziamenti. Questa situazione indica l esistenza di un incertezza significativa che può far sorgere dubbi significativi sulla sua continuità aziendale e, di conseguenza, la società può non essere in grado di realizzare le proprie attività o far fronte alle proprie passività nel normale corso della sua attività. L informativa contenuta nelle note di bilancio non evidenzia tale circostanza. A nostro giudizio, ad eccezione dei rilievi evidenziati nel paragrafo precedente, il bilancio... Impossibilità di esprimere un giudizio per molteplici significative incertezze....omissis Nel corso dell esercizio la società ha sostenuto una rilevante perdita pari a migliaia di euro e la posizione finanziaria netta risulta essere negativa per.. migliaia di euro. La società soffre di una situazione di tensione finanziaria, causata da fabbisogni nel breve termine eccedenti i flussi generati dalla gestione caratteristica. Come indicato nella relazione sulla gestione, gli amministratori, preso atto della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società, anche alla luce del deterioramento delle condizioni macroeconomiche e dell inasprirsi del contesto competitivo internazionale del settore, evidenziati nei risultati al XX e dall evoluzione prevedibile sulla gestione, hanno predisposto un piano industriale con la finalità di avviare un processo di razionalizzazione produttiva e riduzione dei costi, volto a raggiungere un equilibrio finanziario nel medio periodo. L esito del piano industriale è subordinato al verificarsi di alcuni presupposti, tra i quali la prosecuzione dell operatività con i fornitori, pur in presenza di debiti scaduti, e la positiva conclusione delle negoziazioni avviate con gli istituti di credito per il sostegno finanziario della società. Gli amministratori, dopo aver valutato le azioni intraprese, gli effetti che le stesse saranno in grado di produrre e le incertezze sopra descritte, hanno ritenuto che sussistano i presupposti per poter confidare nella realizzabilità del piano industriale e del suo sostegno finanziario ed hanno quindi adottato il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio chiuso al XX. Alla data odierna non è possibile prevedere quale sarà l esito delle negoziazioni avviate dalla società con gli istituti di credito, perciò permangono significative incertezze che non ci consentono di concludere sull appropriatezza della prospettiva della continuazione dell attività aziendale e, conseguentemente, sulla capacità della società di realizzare le proprie attività e soddisfare le proprie passività nel normale corso della gestione. 4. A causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nel precedente paragrafo 3, non siamo in grado di esprimere un giudizio sul bilancio d esercizio della società.. chiuso al XX. 5. La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione, in conformità a quanto previsto dalle norme di legge, compete agli amministratori della società... È di nostra competenza l espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio, come richiesto dall art ter, c. 2, lett. e), del C.C. A causa della rilevanza degli effetti connessi alle incertezze descritte nel precedente paragrafo 3, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della elazione sulla gestione con il bilancio d esercizio della società al XX 46 RATIOR&S N. 2 / Aggiornato al

11 RESPONSABILITÀ vigilanza ATTIVITÀ DEL COLLEGIO SINDACALE NELLA CRISI D IMPRESA SOMMARIO SCHEMA DI SINTESI PIANO DI RISANAMENTO ACCORDO DI RISTRUTTURAZIONE DEI DEBITI CONCORDATO PREVENTIVO FALLIMENTO Norma di comportamento del collegio sindacale n. 11 (in bozza) Le recenti norme di comportamento emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili hanno riorganizzato il complesso degli standard professionali in materia di vigilanza anche alla luce delle recenti modifiche apportate dal D. Lgs. 39/2010 in materia di revisione legale dei conti. Le norme di comportamento dalla 1 alla 8 sono entrate in vigore definitivamente dal 2011, mentre le successive, dalla 9 alla 11, sono state emanate in bozza nel mese di marzo. In particolare, la norma n. 11, ulteriormente suddivisa secondo la logica del documento, contempla il ruolo del collegio sindacale in occasione della crisi di impresa, nelle sue varie vicende evolutive, con particolare riferimento alle distinte possibili procedure concorsuali o similari. Di seguito si ripercorrono i punti salienti della norma, anche al fine di evidenziare le differenze emergenti nei diversi casi. L adozione delle norme citate ha indubbiamente colmato dei vuoti normativi, fornendo autorevole indicazione in merito alla concreta individuazione delle funzioni del collegio sindacale nella specifica situazione di crisi. SCHEMA DI SINTESI L impresa non è in grado di soddisfare regolarmente i creditori. Crisi reversibile L impresa mantiene però comprovate e concrete possibilità di eliminare le cause della crisi. Permangono condizioni di continuità aziendale, sebbene subordinate all adozione di opportuni provvedimenti. La società può sviluppare un piano di risanamento interno. PREVENZIONE ED EMERSIONE DELLA CRISI Norme 11.1 e 11.2 Principio Criteri applicativi Il collegio sindacale è tenuto a monitorare la continuità aziendale, segnalando agli amministratori i fattori pregiudizievoli. In presenza di crisi il collegio deve stimolare gli amministratori nell individuazione degli strumenti negoziali opportuni a superarla. Il collegio richiede agli amministratori l adozione delle opportune misure. In caso di inerzia il collegio si può/deve fare parte attiva nella ricerca di soluzione negoziale, anche assegnando termine ad hoc agli amministratori. Il collegio si raccorda ancor più strettamente con l incaricato della revisione legale dei conti. Segnalazione a organi superiori A fronte della persistente inerzia degli amministratori il collegio convoca l assemblea ai sensi dell art C.C. A fronte di infruttuoso coinvolgimento dell assemblea il collegio può valutare di rivolgere denunzia al Tribunale ex art C.C., posto che si configurino gli estremi di gravi irregolarità. Aggiornato al RATIOR&S N. 3 /

12 RESPONSABILITÀ vigilanza PIANO DI RISANAMENTO FATTISPECIE Art. 67 L.F. Norma 11.3 PRINCIPIO CRITERI APPLICATIVI Condizioni di reversibilità della crisi. La società deve/vuole procedere ad accordo stragiudiziale con i creditori. I creditori aderiscono in funzione della propria valutazione, senza condizioni di obbligatorietà e vincoli di par condicio creditorum. Si tratta essenzialmente di un contratto privatistico tra l impresa e i suoi creditori. Il piano richiede attestazione di professionista abilitato. Il piano consente di sottrarre i pagamenti effettuati in ottemperanza allo stesso alla eventuale successiva revocatoria fallimentare. Il collegio sindacale deve verificare la sussistenza Iscrizione nel Registro dei dei requisiti del professionista incaricato di attestare la ragionevolezza del piano. Rispetto art. 28 L.F. Revisori Legali Una volta adottato il piano di risanamento il collegio deve vigilare sulla corretta esecuzione da parte degli amministratori. Durante l esecuzione del piano il collegio richiede agli amministratori informazioni rispetto a contenuti, scadenze e obiettivi del piano stesso. Il collegio deve indagare opportunamente eventuali significativi scostamenti rispetto alle previsioni del piano. In caso di inerzia degli amministratori il collegio può/deve convocare l assemblea. Il collegio non è tenuto ad esprimere valutazioni sul piano ma deve comunque prenderne adeguata conoscenza. ACCORDO DI RISTRUTTURAZIONE DEI DEBITI FATTISPECIE Art. 182-bis L.F. Norma 11.4 Condizioni di reversibilità della crisi. La procedura ha natura giudiziale. Devono essere rispettati i passaggi procedurali previsti dalla norma. L accordo richiede attestazione di professionista abilitato. L accordo contempla sostanzialmente la prosecuzione dell attività aziendale mediante un congelamento temporaneo dell indebitamento. Occorre l accordo di almeno il 60% dei creditori (in termini di importi). I creditori non aderenti devono essere pagati integralmente. PRINCIPIO Il collegio sindacale deve verificare la sussistenza dei requisiti del professionista incaricato di attestare la ragionevolezza del piano. Iscrizione nel Registro dei Revisori Legali. Rispetto art. 28 L.F. Dopo l omologazione da parte del Tribunale, il collegio vigila sulla corretta esecuzione dell accordo da parte degli amministratori. CRITERI APPLICATIVI Il collegio non è tenuto ad esprimere valutazioni sull accordo ma deve comunque prenderne adeguata conoscenza. Il collegio deve verificare il rispetto della procedura prevista dalla norma fallimentare, anche con riferimento al deposito dell accordo presso il Tribunale e poi presso il Registro Imprese. Il ruolo di vigilanza del collegio si esplica sia nella fase di elaborazione dell accordo che dopo la sua omologazione, al fine di constatarne la corretta attuazione. In particolare, il collegio deve vigilare sul regolare pagamento dei creditori estranei all accordo oltre alla puntuale esecuzione dell accordo stesso. 20 RATIOR&S N. 3 / Aggiornato al

13 RESPONSABILITÀ vigilanza CONCORDATO PREVENTIVO FATTISPECIE Art. 160 L.F. Norma 11.5 PRINCIPIO CRITERI APPLICATIVI Condizioni di irreversibilità della crisi nelle attuali condizioni. La procedura ha natura giudiziale. Devono essere rispettati i passaggi procedurali previsti dalla norma. L accordo richiede attestazione di professionista abilitato. L accordo contempla una soddisfazione parziale dei creditori chirografari mediante il realizzo dell attivo patrimoniale, ovvero mediante la cessione dell attività aziendale alleggerita dell indebitamento. Il Tribunale valuta la proposta e può procedere all ammissione, nominando un commissario giudiziale. L omologazione da parte del Tribunale avviene dopo l espressione favorevole della maggioranza dei creditori. Il collegio sindacale deve verificare la sussistenza Iscrizione nel Registro dei dei requisiti del professionista incaricato di attestare la veridicità dei dati e la fattibilità del piano. Rispetto art. 28 L.F. Revisori Legali. L ammissione della società al concordato preventivo ed anche la successiva omologazione dello stesso non fanno venir meno il ruolo e le funzioni del collegio sindacale. Il collegio non è tenuto ad esprimere valutazioni nel merito della proposta di concordato, ma deve comunque prenderne adeguata conoscenza, quale strumento di soluzione dello stato di crisi dell impresa. Il collegio deve verificare il rispetto della procedura prevista dalla norma fallimentare. Il ruolo di vigilanza del collegio non è rivolto nello specifico all attuazione della proposta di concordato, che spetta al commissario giudiziale. A seguito dell ammissione e dell omologazione il collegio sindacale rimane nella pienezza delle sue funzioni, poiché gli organi della procedura si affiancano agli organi sociali, senza però sostituirli. Il collegio deve informare il commissario giudiziale delle eventuali irregolarità riscontrate nell espletamento delle proprie funzioni. FALLIMENTO FATTISPECIE Art. 5 e segg. L.F. Norma 11.6 Condizioni di irreversibilità della crisi. La procedura ha natura giudiziale. Devono essere rispettati i passaggi procedurali previsti dalla norma. Sono escluse le imprese che non superano almeno una delle soglie dimensionali previste dalla legge. PRINCIPIO Durante la procedura di fallimento le funzioni del collegio sindacale sono sospese. CRITERI APPLICATIVI La dichiarazione di fallimento non determina decadenza degli organi sociali. Il collegio sindacale però entra in uno stato di quiescenza che determina sospensione delle proprie funzioni. Qualora al termine del fallimento sussistesse residuo attivo i soci potrebbero riprendere la propria attività ovvero procedere a liquidazione della società. Aggiornato al RATIOR&S N. 3 /

14 OPERAZIONI STRAORDINARIE vigilanza COLLEGIO SINDACALE NELLE OPERAZIONI SUL CAPITALE E CON I SOCI SOMMARIO SCHEMA DI SINTESI OPERAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE OPERAZIONE CON I SOCI Norme di comportamento del Collegio Sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili - Capo 10 - Norme da 10.1, 10.2, 10.7 e Art e segg. C.C. Il CNDCEC, con le norme di comportamento sopra richiamate, ha fornito ai professionisti impegnati nei collegi sindacali, ma anche ai nuovi sindaci unici, importanti riferimenti comportamentali allorché le società assoggettate a controllo pongano in essere operazioni straordinarie quali modifiche di capitale, trasformazioni, fusioni e scissioni, conferimenti d azienda, liquidazioni, oppure pongano in essere operazioni da tenere sotto stretta osservazione per la loro peculiarità quali i finanziamenti soci e i recessi. In questa sede si focalizza l attenzione sulle operazioni straordinarie particolarmente ricorrenti nella prassi aziendale, soprattutto a causa della crisi: gli aumenti e riduzione di capitale, i finanziamenti soci e il recesso. SCHEMA DI SINTESI Il ruolo dell organo di controllo in tale circostanza è molto delicato, poiché il capitale sociale riguarda la principale garanzia posta a tutela dei terzi da una società di capitale. Le forme di aumento del capitale sociale possono essere classificate essenzialmente in tre tipologie. Aumento gratuito L aumento gratuito del capitale avviene per effetto del passaggio a capitale sociale di riserve disponibili a tale scopo. Di fatto l aumento non comporta alcun accrescimento del patrimonio netto ma solo una diversa destinazione delle riserve che, da disponibili per eventuali distribuzioni, accrescono il capitale sociale. AUMENTI DI CAPITALE Aumenti di capitale a titolo oneroso Gli aumenti di capitale a titolo oneroso incrementano il capitale di rischio della società o attraverso conferimenti in denaro o attraverso conferimenti di beni in natura (mobili, immobili, partecipazioni, ecc.) e crediti. In questi casi, di norma, è richiesta una perizia giurata che attesti l effettivo valore del bene o credito conferito. Aumenti di capitale misti Gli aumenti di capitale misti si caratterizzano per l incremento del capitale sociale in modo, appunto, misto: a pagamento e in modo gratuito. L assemblea straordinaria in questo caso dovrà adottare due distinte delibere. In dottrina si ritiene ammissibile adottare per prima la delibera di aumento gratuito e successivamente quella a pagamento allo scopo di far beneficiare dell aumento gratuito solo i vecchi soci e non anche i subentranti. Il problema, ovviamente, non si pone allorché l aumento di capitale sia riservato solo ai soci e non aperto a terzi. RIDUZIONI DI CAPITALE SOCIALE Esistono due tipologie di riduzione del capitale sociale:.. riduzione volontaria;.. riduzione per perdite. Quest ultima tipologia può essere suddivisa in due casi aventi differente impatto giuridico: a) perdite tali da ridurre il capitale al di sotto del minimo legale; b) perdite che non intaccano la misura minima legale. Aggiornato al RATIORevisori N. 4 /