NOTA DI SINTESI DEL PROSPETTO RELATIVO AL PROGRAMMA PER L EMISSIONE DI NOTES

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1 NOTA DI SINTESI DEL PROSPETTO RELATIVO AL PROGRAMMA PER L EMISSIONE DI NOTES La presente nota di sintesi va letta come un'introduzione al presente Prospetto di Base e qualsiasi decisione di investire nelle Notes dovrebbe basarsi sulla lettura da parte di ciascun investitore del presente Prospetto di Base inteso nella sua interezza. Nessuna responsabilità civile incombe sui soggetti responsabili in ciascuno Stato Membro della Comunità Economica Europea in seguito al recepimento della Direttiva sui Prospetti esclusivamente in relazione a quanto contenuto nella presente nota di sintesi, compresa la relativa traduzione, a meno che la nota di sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta unitamente alle altre parti del presente Prospetto di Base. Qualora sia proposto un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria di uno Stato Membro della Comunità Economica Europea in merito alle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale applicabile nello Stato Membro in cui l azione è esercitata, a sostenere le spese di traduzione del presente Prospetto di Base prima dell inizio del procedimento. Emittenti: Lehman Brothers Holdings Inc. ( LBHI ) LBHI, società costituita in Delaware, è la società controllante del gruppo Lehman Brothers. Le principali attività di Lehman Brothers sono costituite dall investment banking, dall attività sui mercati dei capitali e dalla gestione degli investimenti. La sede centrale di New York e le sedi regionali di Tokyo e Londra sono integrate da una serie di uffici dislocati in America Settentrionale, Europa, Medio Oriente, America Latina e zona dell Asia-Pacifico. Lehman Brothers, attraverso una serie di enti precedenti, è stata fondata nel LBHI agisce inoltre attraverso la propria Filiale di Londra, iscritta alla Companies House al Numero (Branch Number) BR Una sintesi delle informazioni finanziarie riguardanti LBHI è riportata nel presente Prospetto di Base. Lehman Brothers Treasury Co.B.V. ( LBTCBV ) LBTCBV è stata costituita nei Paesi Bassi e svolge la propria attività prevalentemente come società finanziaria nei Paesi 1

2 Bassi a sostegno delle esigenze di capitale circolante delle varie società controllate, specialmente europee, di LBHI. Una sintesi delle informazioni finanziarie riguardanti LBTCBV è riportata nel presente Prospetto di Base. Lehman Brothers Bankhaus AG ( LBB ) LBB è stata costituita ai sensi del diritto tedesco come una società per azioni privata ( Aktiengesellschaft ). L attività principale di LBB è di agire come banca commerciale a sostegno del capitale circolante e delle necessità di finanziamento di vari clienti istituzionali su scala mondiale e di alcune società controllate Europee di LBHI. Inoltre, LBB fornisce servizi di consulenza finanziaria a clienti di investment banking in Germania e in Austria. LBB agisce inoltre attraverso la propria Filiale di Londra, registrata presso la Companies House al Numero (Branch Number) BR Informazioni finanziarie di sintesi riguardo a LBB sono riportate nel presente Prospetto di Base. Garante: Nel caso di Notes emesse da LBTCBV e LBB, LBHI in ogni caso, ai sensi di un contratto di garanzia datato 9 agosto 2006 e stipulato tra il relativo Emittente e il Garante (come modificato, redatto nuovamente o integrato di volta in volta, ciascuna una Garanzia e collettivamente le Garanzie ). Ai sensi delle Garanzie, LBHI garantirà incondizionatamente e irrevocabilmente tutti gli importi di capitale, premi e interessi (ove presenti) sulle Notes emesse sia da LBTCBV sia da LBB; nel caso in cui LBTCBV o LBB non dovessero essere in grado di adempiere o di far sì che altri adempiano ad un qualsiasi obbligo ai sensi del Regolamento delle Notes, dietro richiesta scritta da parte dei Portatori, il Garante sarà responsabile del pagamento di tali importi. Arranger: Dealers: Lehman Brothers International (Europe). Lehman Brothers International (Europe) e Lehman Brothers Inc. ai sensi di un contratto di distribuzione modificato e riaffermato in data 9 agosto 2006 e stipulato tra le medesime parti, gli Emittenti e il Garante (come ulteriormente 2

3 Agente Fiduciario (Fiscal Agent), Agente Principale per i Pagamenti e Registrar: modificato, riaffermato o integrato di volta in volta, il Contratto di Distribuzione ) (insieme ad altri dealers nominati di volta in volta ai sensi del Contratto di Distribuzione, i Dealers ). JPMorgan Chase Bank N.A. ai sensi di un contratto con l agente fiduciario (cd. fiscal agent) modificato e riaffermato in data 9 agosto 2006 stipulato, tra l altro, tra l Agente Fiduciario, gli Emittenti e il Garante (come ulteriormente modificato, riaffermato o integrato di volta in volta, il Contratto con l Agente Fiduciario ) o qualunque altro agente venga specificato nelle relative Condizioni Definitive. Listing Agent in Irlanda: Agente per i Pagamenti in Irlanda: Agente per i Pagamenti a New York: Ammontare del Programma: Valute: Notes Domestiche Australiane: Scadenze: Prezzo di Emissione: Notes a Tasso Fisso: The Bank of New York. ABI/BNY Fund Management (Ireland) Limited. JPMorgan Chase Bank, N.A. Fino ad un ammontare nominale complessivo di Notes in circolazione in qualsiasi momento pari a USD (ma solo fino a USD di tale importo per le Notes emesse da LBB). Previa l osservanza di tutti requisiti legali e/o regolamentari e/o imposti dalle banche centrali, qualunque valuta di volta in volta concordata tra il relativo Emittente e il/i relativo/i Dealer/s. LBTCBV e LBHI potrà emettere Notes denominate in Dollari Australiani sui mercati finanziari nazionali Australiani. Ciascuna scadenza di volta in volta concordata tra il relativo Emittente e il/i relativo/i Dealer/s come specificato nelle Condizioni Definitive applicabili, con durata minima pari o superiore a un mese. Le Notes potranno essere emesse al loro valore nominale, con un premio o uno sconto rispetto al loro valore nominale ovvero su base di pagamento parziale, come specificato nelle relative Condizioni Definitive. Le Notes a Tasso Fisso frutteranno interessi pagabili in rate posticipate in ciascuna Data di Pagamento degli Interessi come specificato nelle Condizioni Definitive applicabili e in sede di rimborso o a scadenza e saranno calcolati su tale base 3

4 come specificato nelle Condizioni Definitive applicabili. Notes a Tasso Variabile: Notes Legate a Singoli Indici: Notes a Tasso Ibrido: Notes Legate ad Azioni e Notes Legate al Rischio di Credito: Le Notes a Tasso Variabile frutteranno interessi ad un tasso determinato sulla medesima base del tasso variabile di una operazione di swap al tasso d interesse nominale nella Valuta Selezionata relativa, ai sensi di un accordo che incorpori le Definizioni ISDA, oppure calcolate mediante riferimento al LIBOR o all EURIBOR o a tale altro tasso di riferimento che sia pubblicato sulla pagina a video concordata di un servizio commerciale di quotazioni o su altra base concordata tra il relativo Emittente e il/i relativo/i Dealer/s, come specificato nelle Condizioni Definitive applicabili e, in ogni caso, come adeguato mediante addizione o sottrazione di qualunque spread applicabile o mediante moltiplicazione per qualunque spread moltiplicatore. includere Notes che prevedono il pagamento di capitale o di un premio rispetto a Notes il cui Ammontare di Rimborso è legato a Singoli Indici o il pagamento di interessi rispetto a Notes il cui Interesse è legato a Singoli Indici, le quali siano legate a singoli indici di valute o di materie prime, indici di conversione di strumenti finanziari o di conversione di materie prime o ad altri indici o come altrimenti specificato nelle Condizioni Definitive applicabili. Disposizioni specifiche concernenti il modo in cui tali pagamenti devono essere calcolati ed effettuati saranno stabilite nelle relative Condizioni Definitive. includere Notes che prevedono interessi pagabili in rate posticipate alle Date di Pagamento degli Interessi specificate mediante qualunque combinazione di basi di tassi durante la vita di tali Notes, ivi inclusi Notes Zero Coupon, Notes a Tasso Fisso, Notes a Tasso Variabile e/o Notes il cui Interesse è legato a Singoli Indici (oppure calcolate su qualunque altra base rispetto al tasso o al rendimento), in ciascun caso come specificato nelle relative Condizioni Definitive. includere Notes che prevedono che i pagamenti di capitale, premi o interessi siano legati ad una singola azione o ad un paniere di azioni diverse ("Notes Legate ad Azioni ) o Notes che prevedono il pagamento al rimborso e/o il rendimento basato sul merito di credito di una o più entità di riferimento 4

5 ( Notes Legate al Rischio di Credito ), in ogni caso come specificato nelle Condizioni Definitive applicabili. Disposizioni specifiche concernenti il modo in cui tali pagamenti devono essere calcolati ed effettuati saranno stabilite nelle Condizioni Definitive. In ogni caso, le Notes possono prevedere la liquidazione materiale con riferimento ad alcuni obblighi specifici ai sensi delle relative Condizioni Definitive. A fini di chiarezza, si precisa che l Emittente non emetterà strumenti di capitale (ad es. azioni) o strumenti finanziari asset-backed nell'ambito del presente Programma. Altre Disposizioni Relative alle Notes a Tasso Variabile ed alle Notes Legate a Singoli Indici: Notes Zero Coupon: Notes a Doppia Valuta: Notes Legate all'inflazione: Quanto Notes: Le Notes a Tasso Variabile e le Notes Legate a Singoli Indici possono prevedere un tasso d interesse massimo, un tasso d interesse minimo, entrambe o nessuna delle due ipotesi. Gli interessi sulle Notes a Tasso Variabile e sulle Notes Legate a Singoli Indici per ciascun Periodo di Interessi, come determinato prima dell emissione da parte del relativo Emittente e del/i relativo/i Dealer/s, saranno pagabili alle Date di Pagamento degli Interessi indicate o determinate nell osservanza dei criteri stabiliti nelle Condizioni Definitive e saranno calcolati sulla base della relativa Frazione di Computo dei Giorni, salvo diversamente specificato nelle relative Condizioni Definitive. Salvo diversamente specificato nelle relative Condizioni Definitive, le Notes Zero Coupon saranno offerte e vendute ad uno sconto rispetto al loro valore nominale e non frutteranno interessi. includere Notes i cui pagamenti (sia in linea capitale che per interessi e sia alla scadenza che altrimenti) saranno effettuati in valute e basati su tassi di cambio concordati tra il relativo Emittente ed il/i relativo/i Dealer/s, come indicato nelle Condizioni Definitive applicabili. includere Notes in relazione alle quali il tasso d'interesse applicabile ad uno o più Periodi di Interesse e/o l'importo del rimborso è calcolato facendo riferimento ad uno o più indici relativi all'indice dei prezzi di consumo o a qualsiasi altra formula legata a un parametro dell'inflazione in una o più giurisdizioni, come indicato nelle Condizioni Definitive applicabili. 5

6 Notes con Cap Variabile: Tassi d'interesse Determinati con Riferimento a Tassi Swap: Notes Legate alla Pendenza della Curva dei Tassi Swap (Steepener Notes): Notes Path-Dependent: Range Accrual Notes: includere Notes in valuta (la "Valuta Quanto") in relazione alle quali il tasso d'interesse relativo a uno o più Periodi di Interessi è calcolato facendo riferimento a una o più valute o a uno o più tassi d'interesse relativi a una o più valute ovvero a una o più attività o a uno o più indici denominati in una o più valute diverse dalla Valuta Quanto (ciascuna, una "Valuta di Riferimento"), come indicato nelle Condizioni Definitive applicabili. Tutti gli interessi pagabili in relazione alle Notes e qualsiasi importo pagabile al rimborso delle Notes saranno pagati nella Valuta Quanto. includere Notes con Cap Variabile (tasso massimo applicabile). Si tratta di Notes in relazione alle quali il tasso d'interesse applicabile ad alcune o tutte le scadenze delle Notes è soggetto a un tasso massimo variabile (il "Cap Variabile") in funzione di eventuali tassi, valute, indici o formule ovvero di una combinazione di tali Fattori di Cap Variabile (ciascuno, un "Fattore di Cap Variabile"), come indicato nelle Condizioni Definitive applicabili. includere Notes in relazione alle quali l'importo del rimborso, il tasso d'interesse, il tasso massimo e/o minimo d'interesse è determinato con riferimento a uno o più tassi swap, come indicato nelle Condizioni Definitive. includere Notes Legate alla Pendenza della Curva dei Tassi Swap (Steepener Notes), in relazione alle quali il tasso d'interesse applicabile ad uno o più Periodi di Interesse è determinato con riferimento alla differenza tra due tassi swap indicati nelle Condizioni Definitive, che può essere quindi moltiplicata per un determinato fattore (laddove previsto dalle Condizioni Definitive applicabili) entro i limiti degli eventuali tassi d'interessi massimi e/o minimi specificati. includere Notes in relazione alle quali il tasso d'interesse relativo a uno o più Periodi di Interessi è calcolato con riferimento al tasso d'interesse relativo a uno o più Periodi di Interessi. Il tasso d'interesse relativo a qualunque Periodo di Interessi può essere calcolato con riferimento al Periodo di Interessi immediatamente precedente (il "Tasso Precedente") e a una o più variabili come tassi, valute, indici, formule e/o costanti. In alternativa, il tasso d'interesse può essere soggetto ad un tasso d'interesse massimo o minimo basato sul Tasso Precedente. 6

7 Notes Convertibili: Notes a Rimborso Target: Trigger Notes: includere Notes in relazione alle quali il tasso d'interesse relativo a uno o più Periodi di Interessi è calcolato moltiplicando un tasso, una valuta, un indice, una formula o un altro fattore, o le relative combinazioni, (ciascuno, un "Tasso di Riferimento") per una frazione (il "Rapporto tra gli Indici") il cui denominatore è rappresentato dal totale dei giorni (ciascuno, un "Giorno di Osservazione") di un periodo (un "Periodo di Osservazione") e il cui numeratore corrisponde al numero effettivo dei giorni del Periodo di Osservazione in cui si verifica un evento predeterminato (l'"evento di Determinazione"). L'Evento di Determinazione può essere un evento in cui uno o più indici, formule, valute, tassi o una combinazione degli stessi risultano maggiori, minori o uguali a uno o più livelli predeterminati di altri tassi, valute, indici, formule o costanti, come indicato nelle Condizioni Definitive applicabili. includere Notes in relazione alle quali, in uno o più Periodi di Interessi, il tasso d'interesse o un componente del tasso d'interesse indicato nelle Condizioni Definitive applicabili può, in talune date (ciascuna, una "Data d'esercizio"), essere convertito in un altro tasso d'interesse o componente del tasso d'interesse (ciascuna, una "Opzione di Switch") a discrezione dell'emittente e/o del Portatore e/o di un terzo (il "Portatore di Opzioni di Switch"). Il numero di Opzioni di Switch a disposizione di ciascun Portatore di Opzioni di Switch può essere limitato o illimitato, come indicato nelle Condizioni Definitive applicabili. Tale evento è chiamato "Evento di Switch". includere Notes che saranno rimborsate se l'importo complessivo degli interessi da pagare in relazione alle Notes (l'"importo Complessivo degli Interessi") è uguale o superiore a un importo target, come indicato nelle Condizioni Definitive applicabili. Il rimborso sarà effettuato all'importo e alla data specificati nelle Condizioni Definitive applicabili. includere Notes in relazione alle quali, in uno o più Periodi di Interessi, il tasso d'interesse indicato nelle Condizioni Definitive applicabili può essere convertito in un altro tasso d'interesse in funzione di taluni eventi ("Eventi Scatenanti") verificatisi ad una determinata data ("Data dell'evento Scatenante") o entro un determinato periodo ("Periodo dell'evento Scatenante"), come indicato nelle Condizioni Definitive applicabili. Tali Eventi Scatenanti possono essere, 7

8 Forma delle Notes: Denominazione delle Notes: Rimborso: Regime Fiscale: a titolo meramente esemplificativo, eventi in cui uno o più indici, formule, valute, costanti o altri fattori, o una combinazione degli stessi ("Indici dell'evento Scatenante"), risultano maggiori e/o minori e/o uguali a uno o più indici, formule, valute, costanti o altri fattori, o una combinazione degli stessi. Le Notes di una Serie possono essere emesse sia come Notes al portatore sia come Notes nominative. Le Notes al portatore in forma globale possono essere emesse come Notes Globali di Tipo Classico o Notes Globali di Tipo Nuovo, come indicato nelle Condizioni Definitive applicabili. Fatta salva l osservanza delle disposizioni della Direttiva sui Prospetti e di tutti i requisiti legali e/o regolamentari applicabili e/o imposti dalle banche centrali, le Notes possono essere emesse in qualsiasi denominazione (fatto salvo (a) il caso di Notes da ammettere alla negoziazione presso un mercato regolamentato ai sensi e per gli effetti della Direttiva 2004/39/CE relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari e/o offerte pubblicamente in uno Stato Membro della Comunità Economica Europea, nella quale ipotesi la denominazione minima delle Notes sarà pari ad almeno Euro (o all equivalente più vicino in qualunque altra valuta alla data di emissione) oppure le Notes accorderanno il diritto di acquistare titoli trasferibili o di ricevere un importo in denaro, in conseguenza della loro conversione o dell esercizio dei diritti previsti, sempre che l emittente dei titoli sottostanti non sia il relativo Emittente o un altro soggetto giuridico appartenente al gruppo Lehman Brothers; (b) Notes emesse da LBHI con scadenza di 183 giorni (o inferiore) con denominazione minima di USD o l equivalente in altra valuta; e (c) Notes denominate in Dollari di Singapore con denominazione pari a S$ ). Rimborso per ragioni fiscali o come specificato nelle relative Condizioni Definitive. Il pagamento di capitale, premi, ove previsti, ed interessi, ove previsti, sulle Notes sarà effettuato senza deduzioni per trattenute fiscali negli Stati Uniti, nel Regno Unito, nei Paesi Bassi o nella Repubblica Federale di Germania, salvo che non sia diversamente disposto dalla legge. In tale caso, l'emittente, fatte salve talune eccezioni, pagherà tali importi addizionali come risulterà dalla ricezione da parte dei Noteholders di tali importi che essi avrebbero dovuto ricevere 8

9 sulla base di tali Notes come se tale deduzione non fosse stata richiesta. Status delle Notes di Primo Grado e delle Garanzie di Primo Grado (Senior); Clausola di Salvaguardia (Negative Pledge) Le Notes di Primo Grado e le Garanzie di Primo Grado costituiranno impegni diretti, incondizionati e non assistiti da garanzie reali rispettivamente del relativo Emittente e Garante, saranno di pari grado tra loro e avranno pari grado rispetto a tutti gli altri impegni non garantiti e non subordinati rispettivamente di tale Emittente e Garante. Le Notes di Primo Grado e le Garanzie di Primo Grado godranno del beneficio della Clausola di Salvaguardia (Negative Pledge). Stato delle Notes Subordinate e delle Garanzie Subordinate: Passporting, Quotazione e Negoziazione: Condizioni Definitive o Le Notes Subordinate e le Garanzie Subordinate costituiranno impegni diretti, non assistiti da garanzie reali e subordinati rispettivamente del relativo Emittente e Garante, saranno di pari grado tra loro e avranno pari grado rispetto a tutti gli altri impegni presenti e futuri non garantiti, incondizionati e subordinati rispettivamente di tale Emittente e Garante. Sono state presentate le domande relative (1) al rilascio da parte dell'ifsra di un certificato di approvazione ai sensi dell'articolo 18 della Direttiva sui Prospetti, come recepita in Irlanda; la domanda è stata presentata alle competenti autorità di Austria, Belgio, Francia, Germania, Grecia, Italia, Lussemburgo, Paesi Bassi, Portogallo, Spagna e Regno Unito, e (2) all'ammissione delle Notes al Listino Ufficiale della Borsa irlandese e alla relativa negoziazione sul mercato regolamentato e/o all'ammissione alla Borsa di Singapore entro i 12 mesi successivi alla relativa data di emissione. Il Programma prevede inoltre che le Notes possano essere emesse solo a condizione che non saranno ammesse alla quotazione e/o negoziazione da parte di qualunque altra autorità competente, mercato regolamentato e/o sistema di quotazione ovvero che possano essere ammesse alla quotazione e/o negoziazione da parte di qualunque altra autorità competente, mercato regolamento e/o sistema di quotazione, come di volta in volta concordato tra il relativo Emittente ed il/i relativo/i Dealer/s e specificato nelle Condizioni Definitive applicabili. Le Notes Domestiche Australiane possono essere quotate presso la Borsa Australiana. essere 9

10 Prospetto di Emissione: emesse (1) ai sensi del presente Prospetto di Base e delle relative Condizioni Definitive oppure (2) ai sensi di un Prospetto di Emissione (ciascuno un Prospetto di Emissione ) redatto in relazione ad una particolare Serie di Notes. Per una Tranche di Notes che sia soggetta alle Condizioni Definitive, tali Condizioni Definitive, ai soli fini di quella Tranche, saranno integrative del Regolamento delle Notes e del presente Prospetto di Base e dovranno essere lette congiuntamente al presente Prospetto di Base e a qualsiasi supplemento al Prospetto di Base pubblicato in seguito. I termini e le condizioni applicabili a ciascuna particolare Tranche di Notes che sia soggetta alle Condizioni Definitive saranno stabiliti dal Regolamento delle Notes come integrato, modificato e/o sostituito, nei limiti di quanto previsto nelle Condizioni Definitive. I termini e le condizioni applicabili a ciascuna particolare Tranche di Notes che sia soggetta ad un Prospetto di Emissione saranno stabiliti dal Regolamento delle Notes come integrato, modificato e/o sostituito, nei limiti di quanto previsto dal Prospetto di Emissione. Nel caso di una Tranche di Notes che sia soggetta ad un Prospetto di Emissione, qualunque riferimento alle Condizioni Definitive contenuto nel presente Prospetto di Base dovrà essere letto ed interpretato come un riferimento al relativo Prospetto di Emissione. Vincoli alla Vendita: Ciascun Dealer e ciascun acquirente delle Notes devono osservare tutte le disposizioni di legge ed i regolamenti applicabili in qualunque giurisdizione nella quale le Notes possano essere offerte, vendute o consegnate o dovrà distribuire il presente Prospetto di Base o qualunque materiale di offerta relativo alle Notes. Il presente Prospetto di Base include un riassunto di alcune restrizioni alla vendita negli Stati Uniti, nella Comunità Economica Europea, nel Regno Unito, in Giappone, nei Paesi Bassi, in Australia ed a Singapore. Tali restrizioni alla vendita sono descritte con maggiore dettaglio alle pagine da [ ] a [ ] del presente Prospetto di Base. Legge Applicabile: Le Notes (ad esclusione delle Notes Domestiche Australiane) saranno disciplinate dalla legge inglese. Le Garanzie saranno 10

11 disciplinate dalla legge dello Stato di New York. Fattori di Rischio: Esistono alcuni fattori di rischio relativi a tutte le emissioni di Notes ai sensi del Programma il cui significato gli investitori sono invitati ad assicurarsi di aver compreso. Inoltre, le condizioni finanziarie di Lehman Brothers ed i risultati operativi potrebbero essere influenzati negativamente da condizioni economiche, di mercato, legali e di altro tipo di natura incerta o sfavorevole. Tali condizioni possono includere a titolo esemplificativo ma non esaustivo rischi di mercato e relativi alla concorrenza, cambiamenti nelle scelte degli investitori, rischi di liquidità, modifiche nei rating di credito, esposizione creditizia e rischio operativo e rischi di carattere legale o regolamentare. Tali rischi sono descritti con maggiore dettaglio alle pagine da 11 a 15 del Prospetto di Base. 11