Indice Impatto della cessione d'azienda sulla leva operativa Cessioni incrociate di partecipazioni e permute societarie 56

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1 Indice 1 Razionalita economica, profili strategici e problemi di governance Le operazioni di cessione d'azienda Le concentrazioni aziendali Aspetti economici e profili strategici Conferimento e cessione: analogie e differenze Cessione d'azienda escissione L'affitto d'azienda Cessioni d'azienda e altre operazioni straordinarie Cessioni e conferimenti intragruppo di aziende erami d'azienda Conflitti di interessi nelle cessioni d'azienda e problematiche di corporate governance Cessione di aziende familiari Holding e cessioni d'azienda Enucleazione della bad Company nelle aziende in crisi II venir meno della continuitä aziendale (guing concern) Ripartizione tra good branch e bad branch in funzione delle Strategie aziendali La separazione dei ramo d'azienda "buono" da quello non salvabile. Profili di criticitä civilistica Salvataggio della good Company attraverso l'enucleazione della bad Company da porre in liquidazione Cessione o affitto della good Company e soluzioni concorsuali o stragiudiziali (fallimento chirurgico) per la bad Company Impatto della cessione d'azienda sul leverage (anche ai fini di Basilea 2) Cessione di attivitä e passivitä sensibili al rischio di cambio o di interesse Cessione di partecipazioni sociali anche all'interno di rami d'azienda Cessioni d'azienda da parte di imprenditori individuali e societä di persone Impatto della cessione d'azienda sulla leva operativa Cessioni incrociate di partecipazioni e permute societarie 56 2 Disciplina civilistica II concetto di azienda II contratto di cessione d'azienda 63 Moro Visconti, Roberto Cessione d'azienda 2011 digitalisiert durch: IDS Luzern

2 INDICE 2.3 II divieto di concorrenza La successione nei contratti Deroghe alla successione automatica dei contratti Successione nei contratti di lavoro Successione nel contratto di locazione Successione nel contratto di consorzio Subentro nei contratti di edizione Licenze, autorizzazioni, certificazioni SOA e accordi di voltura Avviamento e portafoglio dei contratti Trasferimento dei crediti e dei debiti dell'azienda ceduta Trasferimento dei crediti Trasferimento dei debiti Riflessi sul bilancio dei debiti dell'azienda trasferita Crediti tributari e debiti previdenziali Imposte anticipate e differite Acquisto da parte della societä da soci fondatori L'atto di cessione d'azienda La data di effetto della cessione Cessioni d'azienda e procedure concorsuali Trasferimento di azienda in crisi e programma di liquidazione La nullitä della cessione Tutela dei lavoratori nei trasferimenti d'azienda Cessioni d'azienda e d.lgs. n. 231/ Oggetto sociale e codice ATECOFIN Casi particolari Trasferimento della ditta Trasferimento dei marchio Trasferimento dell'azienda familiäre Cessione dell'azienda cogestita dai coniugi Cessione d'azienda, obbligazioni convertibili e titoli di debito delle s.r.l Pagamento differito dei corrispettivo e tutela dei cedente Cessione d'azienda e finanziamento soci Cessione d'azienda e azioni proprie Cessione d'azienda e disciplina antitrust La cessione di studi professionali II trasferimento delle garanzie Cessione d'azienda, trust e intestazione fiduciaria L'affitto e l'usufrutto d'azienda Affitto d'azienda e procedure concorsuali Riferimenti normativi Forma ed effetti dei contratto d'affitto d'azienda 106

3 INDICE 3.4 Trasferimento dei beni aziendali, dei contratti e dei rapporti di lavoro Subentro nei crediti e nei debiti aziendali Scioglimento e trasferimento dei contratto di affitto Aspetti contabili e fiscali: cenni erinvio Usufruttod'azienda Aspetti contabili La situazione patrimoniale di riferimento Individuazione dei perimetro dell'azienda oggetto di cessione Aspetti contabili per il cedente Aspetti contabili per il cessionario Conguagli Trattamento contabile dei badwill Contabilizzazione delle cessioni d'azienda secondo il principio contabile internazionale IFRS Upurchase method e la rilevazione di attivitä e passivitä L'avviamento II trattamento contabile dei badwill Lafiscalitädifferita Affitto d'azienda Aspetti contabili dei locatore Aspetti contabili deh'affittuario Trattamento contabile di magazzino, ammortamenti e cespiti L'effettiva disponibilitä dei beni L'informativa di bilancio relativa ai profili di rischio Cessione d'azienda edistribuibilitä delle riserve Cessione d'azienda, bilancio abbreviato e principi contabili applicabili Cessione d'azienda e bilancio consolidato Valutazioni d'azienda nelle cessioni Valutazione di aziende (o rami) Metodologie di valutazione delle aziende Finalitä della valutazione delle aziende II metodo patrimoniale semplice e complesso II metodo reddituale ; II metodo misto patrimoniale-reddituale II metodo finanziario I metodi empirici Gli oneri fiscali potenziali Premi di maggioranza e sconti di minoranza II metodo di controllo 176

4 INDICE II metodo di valutazione delle societä holding di partecipazioni Valutazione delle holding miste Raccordo tra valori contabili e valori effettivi di cessione, con particolare riferimento all'avviamento non contabilizzato Le fonti informative della valutazione: dal bilancio al budget e ai piani pluriennali Valutazione degli immobili Valutazione di marchi e brevetti Valutazione di altri beni Valutazione della cedente e della cessionaria prima e dopo la cessione: interazione tra attivitä e passivitä e modifica dei profili di rischio Valutazione in un contesto di crisi e turnaround L'avviamento Significato economico dell'avviamento L'avviamento nelle operazioni straordinarie tra disavanzi e sovrapprezzi Trattamento contabile secondo la disciplina civilistica La contabilizzazione dell'avviamento secondo il principio contabile OIC Avviamento e principi contabili internazionali La stima dell' avviamento tiafair value, valore d' uso, impairment test e valutazione delle aziende Valore d'uso e valore di scambio Caratteristiche e criticitä dei metodo finanziario L' impairment test e il tramonto dell' ammortamento sistematico per le attivitä immateriali di durata indefinita Valore recuperabile e vita utile II problematico perimetro della Cash Generating Unit II contributo dei metodi non finanziari Cocktail di metodi per un giudizio integrato di valutazione La contaminazione tra avviamento acquisito e internamente generato: un groviglio inestricabile? II badwill Cessione di marchi e brevetti a royalty companies Aspetti fiscali: cenni e rinvio : Profili fiscali Imposte dirette La plusvalenza da cessione Tassazione ordinaria e rateazione della plusvalenza Tassazione separataperl'imprenditoreindividuale Rivalutazione di attivitä 237

5 INDICE Cessione diramo d'azienda immobiliare e studi di settore Tassazione della plusvalenza in caso di cessione dell' azienda familiäre La cessione dei contratti di leasing Cessione d'azienda e transferprice Cessione d'azienda con costruzione di rendita vitalizia e tassazione della plusvalenza Imposte indirette Iva Imposta di registro Imposte ipotecarie e catastali Riorganizzazioni aziendali e imposta di registro Profili dielusivitä delle operazioni di cessione d'azienda Cessione d'azienda e cessione di beni Vantaggio fiscale ed abuso dei diritto Conferimento d'azienda e successiva cessione delle partecipazioni Avviamento e aziende in perdita Cessioni e conferimenti d'azienda e cessioni di partecipazioni sociali Aspetti fiscali dei badwill Le rettifiche dell' Amministrazione finanziaria all' avviamento per la determinazione dell'imposta di registro Responsabilitä fiscale dei cessionario Cessione d'azienda e perdite fiscali pregresse L'affitto e l'usufrutto d'azienda II canone percepito dal locatore Ammortamenti, spese di manutenzione e cessione dei beni ammortizzabili da parte deh'affittuario La riconsegna dell'azienda in affitto Imposte indirette Responsabilitä per i debiti tributari Affitto d'azienda e Tremonti-ter Doppio prelievo in caso di cessione e contestuale affitto d'azienda? Successione edonazione dell'azienda Cessione d'azienda e trust 277 APPENDICE Caso pratico - Cessione di ramo d'azienda (in collaborazione con Matteo Renesto) 1. Descrizionedell'operazione Delibere della cedente e della cessionaria in vista della cessione dei ramo d' azienda Situazione patrimoniale di riferimento Relazione di stima dei ramo d'azienda oggetto di cessione Atto di cessione di ramo d'azienda 302

6 10 INDICE 6. Conguagli Adempimenti amministrativi Contratto di affitto d'azienda Adempimenti per la cessione di quote di S.r.l 311 Bibliografia 313 Sitografia 325 Indice analitico 327