Crisi di impresa e creazione di valore attraverso la variabile fiscale:

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1 Incontro di Studio in memoria di Antonio Scicutella Napoli Venerdì 8 luglio 2011 Presentazione Crisi di impresa e creazione di valore attraverso la variabile fiscale: DOTTORE COMMERCIALISTA - EBREO & PARTNERS MILANO DOCENTE DI FISCALITÀ DELLE IMPRESE MIP POLITECNICO MILANO

2 Crisi e tempi incerti Prima del verificarsi di situazioni di tensione, è possibile creare strutture in grado di prevenirle o minimizzarne gli effetti (perdite fiscali, architettura societaria, segregazione patrimoniale ) EX ANTE Saper affrontare la crisi diventa un fattore strategico nel processo di creazione del valore (rivalutazione dei beni di impresa, ottimizzazione patrimoniale) EX POST

3 Crisi e tempi incerti PERDITE FISCALI VALORIZZAZIONE DELL AZIENDA IN TEMPO DI CRISI AGGREGAZIONI AZIENDALI Operazioni di aggregazione PEX CREARE VALORE Rivalutazione dei beni d impresa OTTIMIZZARE IL PATRIMONIO

4 Le perdite fiscali La PERDITA di un periodo di imposta può essere computata in diminuzione del reddito. Nell ambito delle disposizioni generali che regolano l utilizzo delle perdite di Impresa in contabilità ordinaria, è prevista la compensazione, rispettivamente, dal reddito d impresa nei successivi periodi d imposta, per l intero importo che trova capienza in tali redditi. Modifiche sono previste nella manovra correttiva in corso di pubblicazione La perdita fiscale è un ASSET in quanto genera minori imposte future. RILEVANZA FISCALE DELLA PERDITA NEL LIMITE DEL 27,50% Es: PERDITA 1 milione - VALORE DELLA PERDITA 275 mila

5 Le perdite fiscali REGOLA GENERALE 5 periodi successivi La perdita di un periodo d imposta può essere computata in diminuzione del reddito dei cinque periodi d imposta successivi. DEROGA Start Up Le perdite realizzate nei primi 3 periodi di imposta possono essere riportate senza limiti di tempo A condizione che: - le perdite si riferiscono ad una nuova attività - le perdite devono essere relative ai 3 periodi successivi alla costituzione

6 Società residenti in: Riporti in avanti (carry-forward) delle perdite fiscali Riporto all indietro (carry-back) delle perdite fiscali Possibilità di compensare le perdite contro redditi di ogni tipo Possibilità di compensare l intero imponibile con perdite di altri esercizi Possibilità di compensare le perdite contro l imponibile di altre società del gruppo (consolidato fiscale) Belgio Sì, senza limiti No Sì Sì No Francia Sì, senza limiti Sì, nei 3 anni precedenti Sì Sì Sì Germania Italia Olanda Spagna Gran Bretagna Sì, senza limiti Sì, entro 5 anni (tranne perdite realizzate nei primi 3 anni) Sì, entro 9 anni Sì,entro 15 anni da quando la società ritorna in utile Sì, senza limiti Sì, nell anno precedente ma fino a un massimo di euro Sì Sì, ma se l imponibile dell esercizio eccede 1 milione di euro, il 40% dell eccedenza non può essere compensato con le perdite pregresse No Sì Sì Sì Sì, nell anno precedente Sì Sì Sì No Sì Sì Sì Sì, nell anno precedente No Sì Sì Sì (tramite il meccanismo del group relief ) 6

7 Art. 2, commi 55-58, Milleproroghe 2011 (DL 225/2010) Trattasi di una sorta di cartolarizzazione delle imposte differite attive 55. In funzione anche della prossima entrata in vigore del nuovo accordo di Basilea, le attività per imposte anticipate iscritte in bilancio, relative a svalutazioni di crediti non ancora dedotte dal reddito imponibile ai sensi del comma 3 dell art. 106 Tuir, nonché quelle relative al valore dell avviamento e delle altre attività immateriali, i cui componenti negativi sono deducibili in più periodi d imposta ai fini delle imposte sui redditi, sono trasformate in crediti d imposta qualora nel bilancio individuale della società venga rilevata una perdita d esercizio. 56. La trasformazione di cui al comma 55 decorre dalla data di approvazione del bilancio da parte dell assemblea dei soci ed opera per un importo pari al prodotto, da effettuarsi sulla base dei dati del medesimo bilancio approvato, tra: a) la perdita d esercizio, e b) il rapporto fra le attività per imposte anticipate indicate al comma 55 e la somma del capitale sociale e delle riserve. 57. Il credito d imposta di cui al comma 55 non è rimborsabile né produttivo di interessi. Esso può essere ceduto ovvero può essere utilizzato, senza limiti di importo, in compensazione ai sensi dell art. 17 del D.Lgs. n. 241/97. Il credito va indicato nella dichiarazione dei redditi e non concorre alla formazione del reddito di impresa né della base imponibile dell Irap. Con decorrenza dal periodo d imposta in corso alla data di approvazione del bilancio, non sono deducibili i componenti negativi corrispondenti alle attività per imposte anticipate trasformate in credito d imposta. 58. Con decreto di natura non regolamentare del Ministro dell economia e delle finanze, sentita la Banca d Italia, possono essere stabilite modalità di attuazione del presente articolo. 7

8 Le perdite fiscali Le predette norme di carattere generale sul riporto delle perdite pregresse devono poi contemperarsi con quanto previsto in ipotesi di operazioni straordinarie modificative della natura soggettiva dell impresa da cui le perdite sono generate, quali tipicamente: Fusione Scissione Conferimento

9 Perdite fiscali in ipotesi di fusione La FUSIONE consente di compensare le perdite con gli utili di altri soggetti. ALFA (100) + BETA 1000 Perdita 100 Utile Esistono delle limitazione (qualitative e quantitative) per evitare il commercio delle bare fiscali, ossia società prive di vitalità secondo le definizioni normative.

10 Perdite fiscali in ipotesi di scissione Anche la SCISSIONE consente di compensare le perdite con gli utili di altri soggetti, secondo le disposizioni previste per la fusione. 100 PERDITA Trim. 2 Trim. PATRIMONIO NETTO TRASFERITO 45% PERDITA TRASFERITA 45 BETA 250 BETA 205 Perdita 45

11 Perdite fiscali in ipotesi di conferimento Diversamente dalla fusione e dalla scissione il CONFERIMENTO non consente di trasferire le perdite, le quali rimangono in capo alla conferente. Le perdite di Alfa non si trasferiscono in Beta. ALFA RAMO D AZIENDA BETA PARTECIPAZIONI

12 OTTIMIZZAZIONE FISCALE DELLE CESSIONE E DELLE ACQUISIZIONI

13 Aspetti strategici di fiscalità nelle operazioni di M&A In un processo di acquisizione e di riorganizzazione aziendale il carico fiscale assume indubbiamente una variabile strategica importante sia per il venditore che per l acquirente. Venditore MINIMIZZAZIONE DELL ESBORSO FISCALE Acquirente MASSIMIZZAZIONE DEL BENEFICIO FISCALE FUTURO Trade-off Per quanto si vedrà nella normalità dei casi esiste un trade-off tra gli interessi del cedente (normalmente interessato a cedere le partecipazioni) e quelli dell acquirente (interessato ad acquisire direttamente l azienda).

14 Aspetti strategici di fiscalità nelle operazioni di M&A Per raggiungere questi obbiettivi sia il venditore che l acquirente hanno la possibilità di scegliere legittimamente tra alternative completamente diverse da un punto di vista fiscale. IL VENDITORE può decidere di vendere l azienda (Asset deal), oppure vendere la società (Share deal), oppure scegliere una terza via che costituisce una combinazione delle due precedenti (conferimento dell azienda e successiva cessione delle azioni); L ACQUIRENTE può scegliere se subire le conseguenze derivanti dal principio fiscale della continuità dei valori oppure rivalutare i maggiori valori attraverso il pagamento di un imposta sostitutiva. Asset Deal Share Deal Conferimento e cessione delle azioni Continuità dei valori Rivalutazione dei maggiori valori

15 Cessione diretta dell azienda Asset deal Alfa cede l azienda a Beta Società Beta Società Alfa Beta acquista beni di primo grado

16 Cessione diretta dell azienda Asset deal: Effetti in capo ad Alfa (cedente) Alfa realizza (normalmente) una plusvalenza sulla cessione di azienda trasformando in liquidità l azienda al netto della fiscalità correlata. Gli assetti proprietari di Alfa rimangono immutati. Società Alfa Imposte dirette: Realizzo di una Plusvalenza fiscalmente rilevante: Tassazione IRES al 27,50% Rateazione della plusvalenza in cinque periodi di imposta se l azienda ceduta è stata posseduta per un periodo non inferiore a 3 anni La plusvalenza è tassabile ai fine IRAP Imposte indirette: Operazione esclusa dal campo di applicazione dell IVA

17 Cessione diretta dell azienda Asset deal: Effetti in capo a Beta (acquirente) Beta acquista beni di primo grado a valori correnti. Può ammortizzare i maggiori valori dei beni ammortizzabili acquistati con l azienda. Riduce il costo di acquisto della azienda con il risparmio fiscale correlato agli ammortamenti. Imposte dirette: Beneficio in termini di riconoscimento fiscale dei maggiori valori pagati (incluso l avviamento) Limitazione legale del rischio sulle passività fiscali della target Imposte indirette: Società Beta Pagamento dell imposta di registro del 3% sul valore di mercato del complesso aziendale Qualora nel complesso trasferito vi siano anche immobili sono dovute le imposte ipo catastali del 2% e dell 1%

18 Cessione delle partecipazioni Share deal Società Beta I soci di Alfa cedono le partecipazioni Società Alfa

19 Cessione delle partecipazioni Share deal: Effetti in capo ai soci di Alfa Imposte dirette: Realizzo di una Plusvalenza fiscalmente rilevante: Persona fisica 12,50% o sul 49,72% Società di capitali 1,375% (PEX) o 27,50% (No PEX) Le conseguenze fiscali per il venditore possono variare molto in funzione delle caratteristiche soggettive del venditore ed oggettive della partecipazione ceduta. Imposte indirette: Operazione esclusa dal campo di applicazione dell IVA

20 Cessione delle partecipazioni Share deal: regime fiscale delle plusvalenze Part. qualificata Tassazione ordinaria del 49,72% plusvalenza della Persona fisica Part. non qualificata Imposta sostitutiva del 12,50% Partecipazione PEX Tax al 1,375% (27,50% sul 5% della plusvalenza) Soc. di capitali Partecipazione no PEX Tax al 27,50% plusvalenza IRES del 100% della

21 Cessione delle partecipazioni Share deal: Effetti in capo Alfa (acquirente) Imposte dirette: Società Beta Nessun riconoscimento fiscale sui maggiori valori pagati (salvo affrancamento con imposta sostitutiva) In ipotesi di Shere deal l acquirente non ha la possibilità di vedere riconosciuti i maggiori valori che ha pagato. Solo attraverso una successiva operazione straordinaria ed attraverso il pagamento di una imposta sostitutiva per affrancare i maggiori valori emergenti dall imposta dell operazione straordinaria, l acquirente avrebbe la possibilità di riallineare i valori fiscali a quelli civili e quindi al prezzo di acquisto pagato. Nessuna limitazione legale del rischio sulle passività fiscali della target Imposte indirette: Imposta di registro in misura fissa: 168 euro Esclusa dal campo di applicazione dell IVA L operazione non sconta né l imposta proporzionale di registro, né la tassa sui contratti di borsa (dal 2008)

22 Conferimento dell azienda nella NEWCO e cessione delle partecipazioni Conferimento e cessione delle partecipazioni Società Alfa Società Beta Alfa cede le partecipazioni in NEWCO a Beta NEWCO Alfa conferisce l azienda in NEWCO

23 Conferimento dell azienda nella NEWCO e cessione delle partecipazioni Step 1: conferimento dell azienda nella NEWCO Imposte dirette: Questa prima operazione è ora fiscalmente neutra. Questo implica che i valori civilistici non corrispondano più a quelli fiscali, in quanto eventuali plusvalenze/minusvalenze realizzate hanno meramente valenza civilistica. La conferitaria può esercitare l opzione per il regime di imposizione sostitutiva per il riconoscimento dei maggiori valori contabili iscritti nelle immobilizzazioni materiali ed immateriali relative all azienda ricevuta in conferimento Limitazione legale del rischio sulle passività fiscali della target Imposte indirette: Imposta di registro, ipo-catastali in misura fissa: 168 euro cadauna Esclusa dal campo di applicazione dell IVA

24 Conferimento dell azienda nella NEWCO e cessione delle partecipazioni Step 2: cessione delle partecipazioni di NEWCO a Beta Imposte dirette: La società conferente può beneficiare della PEX nella cessione della partecipazione nella newco, e l operazione non può essere giudicata esclusiva dall Amministrazione finanziari. In luogo della neutralità fiscale, il soggetto conferita rio può esercitare l operazione per l applicazione di imposta sostitutiva di IRPEF, IRES e IRAP sui maggiori valori attribuiti in bilancio agli elementi dell invio che costituiscono immobilizzazioni materiali o immateriali relativi agli elementi dell attivo circolante (ad esempio crediti, magazzino, ecc.) e le immobilizzazioni finanziare (anche se strettamente con l azienda trasferita). Tale opzione esercitata dal conferitario non produce effetti in capo al conferente. Beneficio della participation exemption in presenza di determinati requisiti L operazione di conferimento e di cessione delle partecipazioni nella Newco non è una operazione elusiva per espressa disposizione normativa Imposte indirette: Esenzione ai fini IVA Imposta di registro in misura fissa di euro 168,00 Rischio di riqualificazione in cessione d azienda ai fini dell imposta di registro

25 Struttura per acquisizione: Leverage buy out Soci 100% Equity NewCO Prestiti obbligazionari Prestiti bancari 100%

26 Struttura per acquisizione: Leverage buy out Altrettanto importanti sono le implicazioni fiscali delle operazioni di LBO che si realizzano attraverso l acquisto delle azioni/quote della target finanziaria principalmente con capitale di debito e la successiva fusione della target nella newco indebitata. Il debito viene poi generalmente ripagato con i flussi di cassa generati dall impresa acquisita o vendendo rami d azienda (o busines unit non strategiche, operazione quest ultima detta break-up). Sovente il prestito viene sovente garantito con pegno a favore delle banche sulle azioni della Newco e della Target. Di regola questa struttura di acquisizione è utilizzata quando la società target è caratterizzata da un basso grado di leva finanziaria e da un alta capacità di produrre cash flow, proprio perché la società risultante dalla fusione dovrà essere in grado di ripagare gli oneri finanziari aggiuntivi.

27 Struttura per acquisizione: Leverage buy out L acquisizione di Target italiana da parte di soggetti esteri viene normalmente effettuata attraverso veicoli esteri allocati in paesi fiscalmente vantaggiosi ove esistano: regimi di participation exemption integrali senza i limiti della analoga disciplina italiana regimi di tassazione delle rendite finanziarie vantaggiose tenuto conto delle convenzioni bilaterali contro le doppie imposizioni specialmente con riferimento alle ritenute fiscali in uscita sugli interessi passivi pagati da Target italiane Spesso il veicolo viene allocato in paesi europei a fiscalità privilegiata quali: Lussemburgo, Olanda, Irlanda, Regno Unito.

28 Struttura per acquisizione: Leverage buy out LBO: profili fiscali Imposte dirette: Neutralità fiscale Disavanzo irrilevante fiscalmente (salvo pagamento dell imposta sostitutiva) Limitazione al riporto delle perdite fiscali pregresse Limitazione al riporto degli interessi passivi indeducibili dell incorporante nell incorporata Deducibilità degli interessi passivi nel limite del 30% del ROL Imposte indirette: Imposta di registro in misura fissa: 168 euro Imposte ipotecarie e catastali in misura fissa Esclusa dal campo di applicazione dell IVA

29 AGGREGAZIONI AZIENDALI E RIVALUTAZIONE DEGLI ASSETS

30 Aggregazioni aziendali e rivalutazione degli assets Situazione iniziale SP ALFA ante SOCIO A SOCIO B ASSETS 100 DEBITI 70 PN 30 ALFA - Op AZIENDA IMMOBILI TESORERIA Il valore corrente degli assets iscritti nell attivo dello SP di ALFA è superiore al loro valore contabile.

31 Operazioni di scorporo propria con rivalutazione degli assets SP NewCo SOCIO A SOCIO B ASSETS 1000 DEBITI 70 Holding PN % VALORE CIVILISTICO 1000 NewCo VALORE FISCALE 100 DISALLINEAMENTO 900

32 Operazioni di scorporo con rivalutazione degli assets tra soggetti non imparentati SP NewCo SOCI di A SOCI di B ASSETS 1000 DEBITI 70 PN 930 Alfa Beta XX % XX % VALORE CIVILISTICO 1000 NewCo VALORE FISCALE 100 DISALLINEAMENTO 900

33 Fusione con società interamente partecipata - DISAVANZO DA ANNULLAMENTO Disavanzo da annullamento Ante fusione Stato Patrimoniale Società X Si ipotizza per semplicità che X non abbia attività diverse dalle Attivo Passivo partecipazioni. Part. Y 1000 Passività 300 Pn 700 Totale attivo 1000 Totale passivo 1000 Stato Patrimoniale Società Y Attivo Passivo Attività 300 Passività 200 Pn 100 Totale attivo 300 Totale passivo 300

34 Fusione con società interamente partecipata - DISAVANZO DA ANNULLAMENTO Disavanzo da annullamento Ante fusione Stato Patrimoniale Società X Attivo Passivo Part. Y 1000 Passività 300 Attività Y 300 Passività Y 200 Disavanzo 900 Pn 700 Totale attivo 1200 Totale passivo 1200 In tal caso la fusione di Y in X genera un disavanzo di fusione di 900 ( ) Stato Patrimoniale Società Y Attivo Passivo Attività 300 Passività 200 Pn 100 Totale attivo 300 Totale passivo 300

35 Fusione tra società non imparentate - DISAVANZO DA CONCAMBIO Disavanzo da concambio Ante fusione Stato Patrimoniale Società X Gli organi amministrativi pattuiscono che Y vale il doppio di X. Attivo Passivo Attività 500 Passività 280 Pn di cui 100 C.S. 220 Totale attivo 500 Totale passivo 500 Stato Patrimoniale Società Y Attivo Passivo Attività 200 Passività 150 Pn 50 Totale attivo 200 Totale passivo 200

36 Fusione tra società non imparentate - DISAVANZO DA CONCAMBIO Disavanzo da concambio Post fusione Stato Patrimoniale X Attivo Passivo Quindi i soci di Y post fusione devono detenere i 2/3 del capitale sociale di X post Attività X 500 Passività 280 fusione. Attività Y 200 Passività 150 Disavanzo concambio 150 Pn di cui 300 C.S. 420 Totale attivo 850 Totale passivo 850 Stato Patrimoniale Y Attivo Passivo Attività 200 Passività 150 X aumenta il capitale sociale di 200 da offrire ai soci di Y a seguito della incorporazione. Pn 50 Totale attivo 200 Totale passivo 200 La fusione genera un disavanzo da concambio di 150 dato da (200-50); aumento Cs X Pn Y.

37 Riconoscimento dei maggiori valori ai fini fiscali Bonus Aggregazioni (Finanziaria 2007/Dl 5/2009) Imposta sostitutiva sulla riorganizzazioni (Finanziaria 2008) Riallineamento dei valori di marchi e avviamento (DL 185/2008)

38 Bonus aggregazioni - Riconoscimento gratuito fino a 5 ml Obiettivo: favorire le aggregazioni tra aziende non imparentate attraverso il RICONOSCIMENTO GRATUITO del disavanzo da concambio (non da annullamento) attribuito ad avviamento (no 2009) e beni materiali e immateriali strumentali fino a 5 ml Operazioni Interessate fusioni, scissioni e conferimenti in neutralità con risultante società di capitali art. 73 lett. a) (eccezione letterale per conferimenti lett. b). Condizioni Imprese operative da almeno due anni; Imprese non appartenenti allo stesso gruppo o legati da rapporti di partecipazione da almeno due anni; Istanza di interpello preventiva (no 2009) Effetti - Deduzione maggiori ammortamenti (effetto massimo 1,5 milioni) - Ingessamento della società beneficiaria per cinque anni

39 Bonus aggregazioni - Riconoscimento gratuito fino a 5 ml Bonus Aggregazione Il BONUS AGGREGAZIONE è un regime congiunturale. Si applica alle operazioni effettuate nel : 2007/ Finanziaria 2007 Finanziaria 2008 DL n. 5 del 2009

40 Finanziaria Imposta sostitutiva sulle riorganizzazioni Imposta sostitutiva sulla riorganizzazioni La legge finanziaria per il 2008 prevede che la incorporante possa optare per l applicazione, in tutto o in parte, sui maggiori valori iscritti in bilancio (con riferimento alle immobilizzazioni materiali e immateriali relative all azienda ricevuta) della stessa imposta sostitutiva dell Ires, dell Irpef e dell Irap prevista per i conferimenti d azienda. L imposta sostitutiva si applica con aliquota a scaglioni del: Fino a 5 milioni di euro 12% Da 5 milioni a 10 milioni di euro 14% Oltre 10 milioni di euro 16%

41 Finanziaria Imposta sostitutiva sulle riorganizzazioni Imposta sostitutiva sulla riorganizzazioni L imposta sostitutiva sulle riorganizzazioni è un regime strutturale. Si applica alle operazioni effettuate a partire dal periodo d imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre L imposta sostitutiva va versata in tre rate annuali (30% - 40%- 30%) con interessi del 2,5% I maggiori valori assoggettati ad imposta sostitutiva hanno efficacia, ai fini dell ammortamento, a partire dal periodo d imposta nel corso del quale è esercitata l opzione In caso di realizzo dei beni anteriormente al quarto periodo d imposta successivo a quello dell opzione il costo fiscale è ridotto dei maggiori valori assoggettati ad imposta sostitutiva e all eventuale ammortamento già dedotto

42 Quadro sintottico Bonus Aggregazioni e Finanziaria 2009 NORMATIVE A CONFONTO Bonus aggregazioni Finanziaria 2007 / DL 5/2009 Finanziaria 2008 Operazioni agevolate Fusioni, scissioni e conferimenti di azienda Fusioni, scissioni e conferimenti di azienda Ambito temporale di applicazione Beni affrancabili Soggetto che può beneficiare dell affrancamento Regime congiunturale: operazioni effettuate nel (2007 e 2008) 2009 e Avviamento e beni strumentali materiali e immateriali S.p.a., S.a.p.a., S.r.l., società cooperative o di mutua assicurazione residenti nel territorio dello Stato Valenza dell affrancamento Ires e Irap Irpef, Ires e Irap Regime strutturale: operazioni effettuate a partire dal periodo d imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre Immobilizzazioni materiali e immateriali (compreso avviamento e immobili «patrimonio»), S.a.s., S.n.c., S.p.a., S.a.p.a., S.r.l., società cooperative o di mutua assicurazione residenti nel territorio dello Stato Soggetti non residenti in relazione ad aziende (stabili organizzazioni) ubicate in Italia Riconoscimento dei plusvalori Gratuito, fino a concorrenza dell importo di 5 milioni pagamento, con imposta sostitutiva a scaglioni: 12% sui plusvalori entro 5 ml 14% sui plusvalori compresi fra 5 e 10 ml 16% sui plusvalori oltre 10 ml

43 Quadro sintottico Bonus Aggregazioni e Finanziaria 2009 NORMATIVE A CONFONTO Bonus aggregazioni Finanziaria 2007 / DL 5/2009 Finanziaria 2008 Indipendenza ed operatività dei soggetti coinvolti SI NO Obbligo di interpello preventivo SI NO Vincoli all effettuazione di ulteriori operazioni straordinarie SI NO Decadenza dai benefici in caso di realizzo dei beni entro il quarto periodo d imposta successivo Si, salvo esito positivo interpello disapplicativo ex art. 37-bis, co. 8, D.P.R. 600/1973 Previsto un meccanismo di sterilizzazione dell affrancamento limitatamente ai beni realizzati

44 Riallineamento dei valori di marchi e avviamento MARCHI E AVVIAMENTO Il DL 185/2008 prevede la possibilità di riallineare i valori fiscali dei marchi, dell'avviamento e di altre attività immateriali a quelli attribuiti in bilancio a seguito di operazioni straordinarie neutrali (fusione, scissione o conferimento), dietro il versamento di un'imposta sostitutiva del 16% Riduzione del periodo di ammortamento Il versamento dell'imposta sostitutiva consente, oltre al riconoscimento fiscale dei maggiori valori iscritti in bilancio, la riduzione del periodo di ammortamento fiscale delle differenze. In particolare, il periodo di deduzione fiscale è previsto: nella misura di 1/9, per i marchi e l'avviamento (in luogo di 1/18); nel limite della quota imputata a Conto economico, con la soglia massima di 1/9, per le altre attività immateriali.

45 Riallineamento dei valori di marchi e avviamento Le agevolazioni in commento si applicano ai maggiori valori risultanti da operazioni straordinarie: Decorrenza effettuate a partire dal periodo d'imposta 2008; nonché a quelle già effettuate. Termini per il versamento L'imposta sostitutiva deve essere versata entro il termine per il versamento a saldo delle imposte sui redditi relative al periodo d'imposta in cui è effettuato il riallineamento, obbligatoriamente in un'unica soluzione.

46 Schema riepilogativo SCORPORO TRA SOGGETTI INDIPENDENTI GRATUITO FINO A 5 ml euro DISAVANZO DA CONCAMBIO PER L ECCEDENZA % SCORPORO TRA SOGGETTI NON INDIPENDENTI DISAVANZO DA ANNULLAMENTO IMPOSTA SOSTITUTIVA %

47 La Partecipation Exemption Ove le partecipazioni abbiano i requisiti PEX, la plusvalenza realizzata a seguito della cessione è soggetta a tassazione nella misura del 1,375% (Imponibile 5% x Ires 27,5%) SOCIO A SOCIO B TERZI CESSIONE 3000 Holding PLUSVALENZA 2000 ( ) Part. in NewCo Imposte 28 Liquidità netta % NewCo

48 OTTIMIZZAZIONE DELLA STRUTTURA SOCIETARIA

49 FAMIGLIA ASSETS Partecipazioni P Immobili Tesoreria Altri beni arte, yacht IMPRESE GOVERNANCE Gamma ASSETTO CLASSICO Alfa Beta PASSAGGIO GENERAZIONALE 49 Dott. Pietro Ebreo

50 Ottimizzazione del patrimonio Situazione ipotetica iniziale SOCIO A SOCIO B AZIENDA ALFA SRL IMMOBILI TESORERIA

51 Ottimizzazione del patrimonio Perché razionalizzare e ottimizzare le risorse del gruppo? Secondo una recente stima della stampa specializzata, il 15% della ricchezza nazionale sarebbe di proprietà di 24 mila famiglie e il patrimonio finanziario stimato (immobili esclusi) è di 820 miliardi ripartito tra 400 mila nuclei familiari, con una disponibilità finanziaria media superiore a 500 mila euro ciascuna. Per tali ragioni riteniamo utile adottare strumenti organizzativi del patrimonio familiare al fine di razionalizzare la struttura societaria e garantire autonomia ai vari comparti della struttura medesima.

52 Una prima opzione: holding ed estromissione degli assets LA HOLDING SOCIETÀ DI CAPITALI SOCIO A SOCIO B HOLDING 1 Perché la Holding? PARTECIPAZIONI S1 S2 S3 S4 S5 a RAMO D AZIENDA 1 RAMO D AZIENDA 2 IMMOBILI STRUMENTALI IMMOBILI RESIDENZIALI TESORERIA

53 La Holding Perché la holding società di capitali? La holding società di capitali può assumere la struttura societaria di SRL, di SPA o SAPA. Il vantaggio di costituire la holding sotto forma di SPA o SAPA consiste nella possibilità di reperire mezzi finanziari attraverso l emissione di titoli obbligazionari, per un importo non superiore al doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili esistenti all ultimo bilancio approvato, con l ulteriore possibilità di godere della tassazione al 12,50% sugli interessi percepiti dagli obbligazionisti. In particolare la SAPA rappresenta una valida alternativa in presenza di famiglie giunte ormai alla terza o quarta generazione imprenditoriale, attraverso la suddivisione tra soci con responsabilità di governo e amministrazione del gruppo (accomandatari), e soci non coinvolti nella gestione societaria (accomandanti).

54 La Holding Ottimizzazione della governance PERCHE LA HOLDING? Ottimizzazione della Governance Ottimizzazione dei flussi dei dividendi La governance è il sistema di gestione dei gruppi societari e ha lo scopo di dirimere e prevenire possibili controversie sulla amministrazione e il controllo del gruppo. Ottimizzazione dei Capital Gains A tal scopo la Holding costituisce un valido strumento di garanzia coordinamento, in quanto: e di Semplifica la disciplina della struttura societaria; Amplia gli ambiti di autonomia dei singoli componenti societari secondo esigenze di tutela dei diversi interessi coinvolti; Garantisce equilibrio nella tutela degli interessi dei soci.

55 La Holding Ottimizzazione dei flussi di dividendi PERCHE LA HOLDING? Ottimizzazione della Governance Ottimizzazione dei flussi dei dividendi Ottimizzazione dei Capital Gains SOCIO PF HOLDING TAX IN CAPO ALLA HOLDING: 1,375% (27,50% sul 5%) TAX IN CAPO AL SOCIO PF: Part. qualificata: aliquota Irpef ordinaria (al max aliquota applicabile è il 21,38%, pari al 43% del 49,72%). Partecipazioni non qualificate: ritenuta d imposta del 12,50%. SRL OP1 AZIENDA Esempio Dividendo distribuito dalla Op. SRL SOCIO PF QUALIFICATO Tassazione aggregata Holding- Socio PF 22,5% (ovvero 1,375% + max 21,38%) LIQUIDITA PRIVATIZZATA SOCIO PF NON QUALIFICATO Tassazione aggregata Holding - Socio PF 13,7% (ovvero 1,375% + 12,50%) LIQUIDITA PRIVATIZZATA

56 La Holding Ottimizzazione dei flussi di capital gains PERCHE LA HOLDING? Ottimizzazione della Governance Se le partecipazioni sono detenute dalla holding, la plusvalenza realizzata a seguito della cessione, ove abbia i requisiti Pex (art. 87 del HOLDING TERZI Ottimizzazione dei flussi dei dividendi Ottimizzazione dei Capital Gains Tuir), è soggetta a tassazione nella misura del 1,375%. Part. in SRL OP In capo ai soci, la successiva distribuzione dei dividendi formatisi a seguito della cessione, sconta sempre l imposizione vista in LIQUIDITA precedenza. Tuttavia la liquidità derivante dalla cessione può essere, per il tramite della holding, riversata nella S tesoreria senza ulteriore imposizione fiscale. SOCIO S TESORERIA

57 La Holding L imposta di successione e donazione L imposta di successione e donazione Nella ipotesi di eventi successori, in presenza di una holding, l evento è fiscalmente rilevante. In particolare si rendono applicabili le seguenti aliquote e franchigie sulla quota parte di patrimonio netto della Holding: Trasferimenti realizzati per successione o donazione a favore: Coniuge Parenti in linea retta Altri parenti entro il IV grado Affini in linea retta Affini in linea collaterale entro il IIII Tutti gli altri soggetti Imposta di successione 4% 6% 8% Franchigia euro per fratelli Tuttavia la successione delle azioni può realizzarsi in esenzione alle seguenti condizioni: i destinatari del trasferimento sono il coniuge o i discendenti del defunto; grazie al passaggio delle partecipazioni, i destinatari acquistano o integrano il controllo della società. i beneficiari del trasferimento della partecipazione, mantengono il controllo societario per un periodo non inferiore a cinque anni dalla data del trasferimento.

58 Una seconda ipotesi più complessa: il TRUST 2. Perché il TRUST? TRUST BENEFICIARIO PARTECIPAZIONI HOLDING S1 S2 S3 S4 S5 a RAMO D AZIENDA RAMO D AZIENDA IMMOBILI STRUMENTALI IMMOBILI RESIDENZIALI TESORERIA

59 Soggetti del Trust Disponente Trasferisce i propri beni al trustee Necessari Trustee Diviene titolare dei beni e li deve amministrare Beneficiario Soggetti nel cui interesse i beni devono essere gestiti Eventuali Profector Deve supervisionare sull attività del trustee

60 Funzioni del Trust Il Trust può rispondere ad esigenze disparate. Realizzare complesse operazioni commerciali Gestire il passaggio generazionale dell impresa TRUST Realizzare la separazione tra beni aziendali e familiari Proteggere il patrimonio personale dall attacco dei creditori Preservare beni di proprietà con massima riservatezza

61 Il Trust Il regime di tassazione del Trust PROFILI FISCALI Il regime di tassazione del Trust Il regime di tassazione del Trust può essere delineato distinguendo quattro aspetti: Costituzione del Trust Atto Dispositivo Atto Istitutivo del Trust Atto Dispositivo Trasferimento dei beni al Trustee I redditi prodotti dal Trust L assegnazione ai beneficiari Trust Residente (opaco e trasparente) Trust Non Residente (opaco e trasparente)

62 Contatti Contatti Indirizzo: Via Camperio, Milano (MI) Tel: (4 linee r.a.) Fax: