INDICE SOMMARIO DEL VOLUME

INDICE SOMMARIO DEL VOLUME Indice per articoli... pag. VII Indice bibliografico...» XIII FRANCESCO GALGANO INTRODUZIONE. IL NUOVO DIRITTO SOCIETARIO...» 1 CAPO V. DELLA SOCIETÀ PER AZIONI FRANCESCO GALGANO SEZIONE I. DISPOSIZIONI GENERALI Art. 2325... Art. 2325-bis... Art. 2326... Art. 2327...» 21» 28» 34» 36 FRANCESCO GALGANO PIETRO ZANELLI Art. 2328...» 45 PIETRO ZANELLI Art. 2329... Art. 2330... Art. 2331 ( 6)...» 103» 110» 164 FRANCESCO GALGANO Art. 2331 ( 1-5)... Art. 2332...» 143» 165 SEZIONE II. DELLA COSTITUZIONE PER PUBBLICA SOTTOSCRIZIONE Art. 2333... Art. 2334... V» 174» 177

INDICE SOMMARIO DEL VOLUME Art. 2335... Art. 2336... pag. 178» 180 SEZIONE III. DEI PROMOTORI E DEI SOCI FONDATORI Art. 2337... Art. 2338... Art. 2339... Art. 2340... Art. 2341...» 181» 188» 192» 194» 197 GIUSEPPE SBISÀ SEZIONE III-BIS. DEI PATTI PARASOCIALI Art. 2341-bis... Art. 2341-ter...» 198» 256 Indice analitico delle materie...» 279 VI

INTRODUZIONE IL NUOVO DIRITTO SOCIETARIO 1. Alcune sfide all antica dogmatica... 2. Il portato dell economia transnazionale... 3. Lo shopping del diritto nazionale... 4. Lo shopping endoeuropeo... 5. Il sistema dei controlli... pag. 1» 8» 12» 15» 16 CAPO V DELLA SOCIETÀ PER AZIONI SEZIONE I DISPOSIZIONI GENERALI Art. 2325. Responsabilità... 1. La società per azioni come tipo di società e come prototipo delle società di capitali... 2. L impresa individuale in forma di società per azioni: la società per azioni unipersonale... Art. 2325-bis. Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio... 1. Una condizione differenziata per la società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio... 2. Tutela del risparmio... Art. 2326. Denominazione sociale... 1. Il nome di società per azioni... 2. Formazione della denominazione sociale... Art. 2327. Ammontare minimo del capitale... 1. Patrimonio e capitale della società... 2. Il capitale minimo... 3. Le società con capitale irrisorio...» 21» 21» 23» 28» 28» 31» 34» 34» 35» 36» 36» 38» 42 VII

Art. 2328. Atto costitutivo... 1. La natura giuridica dell atto costitutivo... 2. I requisiti del contratto... 3. La forma del contratto di società... 4. La capacità delle parti... 5. L efficacia interna del contratto di società... 6. L efficacia esterna del contratto di società... 7. Le indicazioni che devono essere contenute nell atto costitutivo 8. L indicazione dei partecipanti all atto costitutivo... 9. Il numero delle azioni assegnate a ciascun socio... 10. La denominazione della società... 11. La sede sociale e le sedi secondarie... 12. L oggetto sociale... 13. L ammontare del capitale sociale sottoscritto e di quello versato 14. Le azioni... 15. Il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura... 16. Le norme sulla ripartizione degli utili... 17. I benefici accordati a promotori e soci fondatori... 18. Il sistema di amministrazione adottato... 19. Numero degli amministratori, poteri e nomina di essi... 20. Numero dei componenti del collegio sindacale e nomina dei membri dello stesso... 21. Eventuale nomina del soggetto demandato al controllo contabile... 22. La durata della società... 23. L importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società... 24. Lo statuto... 25. L interpretazione dell atto costitutivo e dello statuto... Art. 2329. Condizioni per la costituzione... 1. La sottoscrizione del capitale sociale... 2. Il rispetto della disciplina sui conferimenti... 3. Le autorizzazioni e le altre condizioni richieste... Art. 2330. Deposito dell atto costitutivo e iscrizione della società... 1. Il deposito dell atto costitutivo... 2. La nuova omologa notarile degli atti costitutivi fra controllo e autonomia societaria... 3. Le condizioni... 4. (Segue): le condizioni da verificare, le nullità e le altre invalidità nel percorso interpretativo delle nuove norme: alla luce della recente giurisprudenza della Corte di Cassazione in tema di nullità... 5. (Segue): le condizioni da verificare nei più recenti indirizzi con una possibile soluzione... 6. L iscrizione nel registro delle imprese... 7. Le sedi secondarie... pag. 45» 46» 52» 53» 55» 57» 58» 61» 62» 64» 64» 65» 69» 73» 74» 77» 77» 83» 84» 86» 92» 94» 95» 96» 97» 101» 103» 103» 104» 105» 110» 110» 113» 119» 122» 129» 134» 142 VIII

Art. 2331. Effetti dell iscrizione... 1. Iscrizione nel registro delle imprese... 2. La condizione giuridica dei beni conferiti... 3. Contrattualità del rapporto sociale... 4. Il superamento dello schermo della personalità giuridica... 5. Assegnazione dei conferimenti agli amministratori e mancata iscrizione dell atto costitutivo nei termini... 6. Divieto di emissione delle azioni... Art. 2332. Nullità della società... 1. Il regime speciale della nullità dell atto costitutivo... 2. Cause di nullità... 3. La residua applicazione dei principi di diritto comune... 4. Il problema della simulazione del contratto di società... pag. 143» 143» 145» 149» 154» 163» 164» 165» 166» 167» 169» 170 SEZIONE II DELLA COSTITUZIONE PER PUBBLICA SOTTOSCRIZIONE Art. 2333. Programma e sottoscrizione delle azioni... Art. 2334. Versamenti e convocazione dell assemblea dei sottoscrittori.. Art. 2335. Assemblea dei sottoscrittori... Art. 2336. Stipulazione e deposito dell atto costitutivo...» 174» 177» 178» 180 SEZIONE III DEI PROMOTORI E DEI SOCI FONDATORI Art. 2337. Promotori... 1. La figura dei promotori... 2. Il vincolo interno al gruppo dei promotori... 3. Il contratto fra promotori e sottoscrittori... Art. 2338. Obbligazioni dei promotori... 1. La responsabilità solidale dei promotori... 2. Il rilievo delle obbligazioni e il rimborso delle spese... Art. 2339. Responsabilità dei promotori... Art. 2340. Limiti dei benefici riservati ai promotori... 1. L eventuale partecipazione agli utili dei promotori... 2. I benefici esclusi... Art. 2341. Soci fondatori...» 181» 181» 183» 187» 188» 189» 190» 192» 194» 194» 196» 197 IX

SEZIONE III-BIS DEI PATTI PARASOCIALI Art. 2341-bis. Patti parasociali... 1. La categoria dei patti parasociali... 2. Aspetti generali della disciplina dei patti parasociali... 3. L impostazione tradizionale concernente l efficacia dei patti parasociali... 4. Le indicazioni della legge delega e l oggetto della nuova disciplina... 5. L estensione della disciplina alle società che controllano società per azioni... 6. Le ipotesi considerate nell art. 2341-bis ed il commento della Relazione... 7. I patti parasociali non contemplati dall art. 2341-bis... 8. Funzione dei patti parasociali considerati dall art. 2341-bis... 9. Forma dei patti parasociali... 10. La legge applicabile ai patti parasociali. I termini della questione 10.1. Applicabilità ai patti parasociali della convenzione di Roma del 19 giugno 1980... 10.2. Le norme di diritto positivo in materia di patti parasociali... 10.3. Società estere controllanti una società italiana... 11. I patti previsti nella lettera a)... 12. I patti di consultazione... 13. Gli accordi inerenti ai programmi di risanamento e/o ristrutturazione del debito... 14. I patti previsti nella lettera c)... 15. Questioni in tema di validità dei patti di cui alle lettere a) e c) dell art. 2341-bis... 15.1. Patti relativi alla nomina e alla revoca degli amministratori... 15.2. Assunzione degli obblighi anche per gli aventi causa e impegno a mantenere invariate le quote di partecipazione... 15.3. Designazione turnaria dei componenti degli organi sociali e disparità di trattamento... 15.4. Patto che prevede la vendita delle azioni a un prezzo predeterminato in caso di violazione della convenzione di voto... 15.5. Patti concernenti l azione di responsabilità contro gli amministratori... 15.6. Patti che prevedono l esercizio del diritto di voto in conformità alle indicazioni di un terzo... 15.7. Patti riguardanti i conferimenti in natura e la ricapitalizzazione della società... 15.8. Patti riguardanti i conferimenti del socio receduto... 15.9. Patti relativi alla liquidazione della società... 16. I sindacati di gestione. I termini del problema... 16.1. Il dibattito antecedente la riforma del diritto societario 16.2. Le opinioni prospettate in relazione alla nuova disciplina societaria... 17. I patti previsti nella lettera b)... pag. 198» 198» 201» 202» 205» 206» 208» 209» 211» 213» 213» 214» 216» 217» 218» 221» 223» 224» 226» 227» 228» 229» 230» 232» 232» 234» 234» 235» 235» 236» 238» 240 X

18. I casi di esenzione dalla disciplina comune... 19. Oggetto della disciplina comune dei patti parasociali... 20. Le regole riguardanti i patti a tempo determinato... 21. Le clausole di rinnovo automatico, salvo disdetta... 22. La prosecuzione spontanea dell accordo dopo la scadenza... 23. I patti parasociali con scadenza per relationem... 24. I patti a tempo indeterminato... 25. Le clausole limitative, o di rinuncia all esercizio del diritto di recesso... Art. 2341-ter. Pubblicità dei patti parasociali... 1. Le indicazioni della legge delega e l ambito di applicazione della norma... 2. I patti parasociali considerati dalla norma... 3. Gli adempimenti pubblicitari: a) la comunicazione alla società... 4. (Segue): b) la dichiarazione in apertura di assemblea... 5. Le sanzioni per la violazione dei doveri di informazione nelle società ad azionariato diffuso e nelle società chiuse... 6. L art. 2341-ter e il regime pubblicitario dei patti parasociali nelle società quotate... pag. 243» 245» 245» 247» 250» 251» 253» 254» 256» 256» 259» 263» 266» 271» 275 XI