Prefazione di Giovanni Lo Cascio... Gli Autori... V VII Art. 2363 c.c. Luogo di convocazione dell assemblea... 1 1. L assemblea nel modello legale e statutario... 1 2. Luogo di convocazione dell assemblea... 3 3. Assemblea ordinaria e assemblea straordinaria... 5 Art. 2364 c.c. Assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza... 9 1. La competenza dell assemblea ordinaria... 9 1.1. Segue: la competenza residuale.... 12 1.2. Segue: le autorizzazioni in materia di gestione... 13 1.3. Segue: il regolamento d assemblea.... 16 2. Approvazione del bilancio e convocazione annuale dell assemblea ordinaria... 20 Art. 2364-bis c.c. Assemblea ordinaria nelle società con consiglio di sorveglianza... 23 1. Il sistema dualistico. Rinvio... 23 2. Le competenze dell assemblea ordinaria nelle società con consiglio di sorveglianza... 24 3. Regolamento assembleare ed autorizzazione di atti di gestione... 25 4. La competenza residuale nelle società con consiglio di sorveglianza... 27 5. Convocazione annuale dell assemblea ordinaria... 29 Art. 2365 c.c. Assemblea straordinaria... 31 1. La competenza dell assemblea straordinaria... 31
X INDICE 2. Le competenze delegabili.... 33 3. L adeguamento a disposizioni normative... 35 Art. 2366 c.c. Formalità per la convocazione... 37 1. La legittimazione alla convocazione.... 38 2. L avviso di convocazione... 41 3. L assemblea totalitaria... 45 Art. 2367 c.c. Convocazione su richiesta di soci... 49 1. Le condizioni per l iniziativa dei soci... 49 2. La convocazione per ordine del tribunale... 54 Art. 2368 c.c. Costituzione dell assemblea e validità delle deliberazioni... 57 1. Le regole comuni per il computo dei quorum... 57 2. L assemblea ordinaria di prima convocazione... 62 3. L assemblea straordinaria di prima convocazione... 64 Art. 2369 c.c. Seconda convocazione e convocazioni successive... 67 1. Il collegamento con l assemblea di prima convocazione... 68 2. I quorum dell assemblea in unica convocazione ed i quorum delle assemblee successive alla prima... 70 3. Segue: deliberazioni a maggioranza rafforzata... 73 Art. 2370 c.c. Diritto d intervento all assemblea ed esercizio del voto... 77 1. I soggetti legittimati ad intervenire... 77 2. La legittimazione all intervento: la registrazione dei movimenti degli strumenti finanziari e il deposito delle azioni... 80 3. Il voto per corrispondenza o in via elettronica... 83 4. Segue: la modificazione della proposta... 86 5. L intervento mediante mezzi di telecomunicazione... 88 6. Voto segreto e voto divergente... 89
XI Art. 2371 c.c. Presidenza dell assemblea... 91 1. I poteri del presidente dell assemblea.... 91 2. L elezione.... 94 Art. 2372 c.c. Rappresentanza nell assemblea... 97 1. La rappresentanza assembleare nell evolversi della disciplina societaria ed in rapporto alla disciplina civilistica.... 98 2. Il diritto alla rappresentanza e la forma... 99 3. Ius singulare delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio.... 103 4. Conferimento della rappresentanza ad enti ed istituzioni e limiti alla sostituzione.... 104 5. I divieti di rappresentanza... 105 Art. 2373 c.c. Conflitto d interessi... 107 1. Conflitto di interessi ed esercizio del diritto di voto... 107 2. L interesse in conflitto... 109 3. Le ipotesi normative di conflitto di interesse... 110 4. Il danno alla società.... 111 5. Il computo dei voti in conflitto e la c.d. «prova di resistenza»... 112 Art. 2374 c.c. Rinvio dell assemblea... 115 1. I soci e il rinvio dell assemblea... 115 Art. 2375 c.c. Verbale delle deliberazioni dell assemblea... 117 1. La verbalizzazione assembleare. Il verbale per atto di notaio... 117 2. Il verbale analitico.... 118 3. Il contenuto del verbale... 119 4. Il verbale differito... 122 Art. 2376 c.c. Assemblee speciali... 125 1. L allargamento dell ambito di applicazione... 125
XII INDICE 2. La regolamentazione delle assemblee speciali dei portatori di strumenti finanziari... 126 3. Il rapporto tra la delibera dell assemblea speciale e quella dell assemblea generale.... 127 Art. 2377 c.c. Annullabilità delle deliberazioni... 129 1. Introduzione: l invalidità delle deliberazioni assembleari nel nuovo diritto societario... 130 2. L annullabilità... 134 2.1. Le cause di annullabilità... 135 2.2. L azione di annullamento.... 143 2.3. Gli effetti dell annullamento... 148 2.4. La sanatoria dell annullabilità... 152 3. L azione di risarcimento... 154 Art. 2378 c.c. Procedimento d impugnazione... 161 1. Introduzione... 162 2. Il procedimento di impugnazione... 162 3. Il procedimento cautelare di sospensione della esecuzione della deliberazione... 168 Art. 2379 c.c. Nullità delle deliberazioni.... 175 1. La nullità... 176 1.1. Le cause di nullità.... 177 1.2. L azione di nullità... 183 1.3. Gli effetti dell accertamento della nullità.... 188 2. L azione di risarcimento. Rinvio.... 190 Art. 2379-bis c.c. Sanatoria della nullità... 191 1. La sanatoria della nullità... 191 Art. 2379-ter c.c. Invalidità delle deliberazioni di aumento o di riduzione del capitale e della emissione di obbligazioni... 195 1. L invalidità della deliberazione di aumento o riduzione di capitale e di emissione di obbligazioni.... 195
XIII 2. L azione di risarcimento. Rinvio.... 200 3. Conclusioni.... 200 Art. 223-sexies disp. att. c.c.... 203 1. Il regime transitorio... 203 Indice analitico... 205