Indice. 1 Introduzione alle classificazioni aziendali

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1 INSEGNAMENTO DI ECONOMIA AZIENDALE LEZIONE II LE CLASSIFICAZIONI AZIENDALI E LA COMPONENTE PERSONALE PROF. DOMENICO DEL SORBO

2 Indice 1 Introduzione alle classificazioni aziendali Classificazioni aziendali: gli altri criteri Le figure centrali aziendali Il soggetto economico e la «corporate governance» delle S.p.A La corporate governance nei paesi europei Sistema tradizionale Sistema dualistico Sistema monistico di 18

3 1 Introduzione alle classificazioni aziendali L intera dottrina dell economia aziendale poggia sulla convinzione che tutte le aziende, anche quando appartenenti a settori economici differenti, perseguano la stessa finalità generale dell equilibrio economico e attuino le medesime modalità di gestione ispirate ai criteri di sistematicità, economicità ed autonomia. Da ciò consegue che, anche quando si operano delle classificazioni all interno del fenomeno aziendale esse, se pur rilevanti, riguardano gli aspetti tecnici e non gli andamenti economici. Questi, infatti, presentano uniformità valide in tutti i tipi di aziende che vengono analizzate nella realtà. Per questi motivi, nel campo economico partendo dal parametro del fine da raggiungere e dei criteri da seguire nella gestione, la prima grande distinzione da fare riguarda le due grandi classi di istituzioni: le aziende e le non aziende. Poi, invece, in base agli altri caratteri che ciascuna azienda assume in relazione alla forma giuridica dell istituto nel quale si forma, al suo assetto istituzionale, al modello organizzativo che adotta, alla qualità e alla consistenza delle risorse materiali e immateriali che impiega, al numero e alla qualificazione del suo organismo personale e ad altri aspetti che si manifestano nel suo modo di operare, si acquisiscono connotazioni particolari di differenziazione. In particolare, pur esercitando tutte un attività che può ricondursi all acquisizione, alla produzione o all uso dei beni economici per la soddisfazione di bisogni umani, le aziende possono essere classificate usando parametri tra i quali i più frequenti sono: l oggetto/destinazione dell attività produttiva il soggetto giuridico lo scopo la dimensione Secondo il primo criterio, poiché tutte le aziende mettono in atto processi di produzione, ma solo alcune di esse destinano i loro prodotti/servizi per lo scambio con il mercato, possiamo distinguere tra: a) aziende di erogazione (o consumo) che non destinano la propria produzione di beni e servizi al mercato (cioè non scambiano attraverso la fissazione del prezzo), ma erogano la loro produzione alla collettività, soddisfando direttamente i bisogni attraverso processi di erogazione e consumo di beni e servizi. Fanno parte di questa categoria tutte le aziende come la famiglia, le associazioni private (culturali, sportive, di ricerca economica o medica), parte della Pubblica Amministrazione. 3 di 18

4 b) aziende di produzione (o impresa) che destinano, invece, la propria produzione di beni e servizi allo scambio con il mercato attraverso la fissazione di un prezzo, soddisfando indirettamente i bisogni umani tramite il processo di creazione della ricchezza. c) aziende composte, dove l attività di produzione si intreccia variamente con quella erogativa incidendo sulla realizzabilità dei fini istituzionali di erogazione o consumo. È il caso, ad esempio, delle aziende famigliari svolgenti attività agricola o delle Aziende Sanitarie locali o ancora delle società miste di servizi pubblici (con capitale sociale a partecipazione pubblica e privata). Il fattore discriminante è, quindi, rappresentato, dalla modalità, diretta o indiretta, mediante la quale si perviene alla finalità di esaudire i bisogni correnti. Nell ambito delle aziende di erogazione, è possibile distinguere due sotto-categorie: le aziende di consumo, nelle quali l attività economica è destinata alle esigenze delle persone all interno dell azienda stessa o che comunque fanno capo ad essa, e le aziende di erogazione in senso stretto, nelle quali l attività economica è destinata alle esigenze delle persone esterne (beneficiari) nell interesse delle quali l azienda è stata istituita ed opera. Per le prime, la forma più antica e diffusa è la famiglia (l azienda famigliare), dove l attività di soddisfacimento dei bisogni del nucleo avviene utilizzando i mezzi variamente provenienti da redditi di lavoro o patrimoniali o ancora dallo svolgimento di attività imprenditoriali riconducibili ad uno o più componenti della famiglia stessa. Poi ci sono le aziende erogatrici pubbliche (Stato, Regioni, Province, Comuni) che traggono i mezzi necessari al soddisfacimento dei bisogni della collettività, principalmente dal prelievo coatto (tributi) dai soggetti che fanno parte della collettività organizzata. Ulteriori fonti di raccolta dei mezzi possono derivare dal patrimonio demaniale o dalle attività produttive gestite dallo Stato. Per le seconde, invece, tra le tipologie presenti figurano gli enti morali di assistenza e beneficenza, gli enti che finanziano le ricerche economiche o in campo medico, ovvero i cosiddetti enti non profit, istituzioni religiose, di volontariato, assistenziali, etc. volti al conseguimento di obiettivi sociali. Le aziende di produzione sono indirizzate alla creazione dei prodotti o dei servizi e si chiamano imprese perché operano in una economia di mercato e sono soggette al rischio del capitale investito. Si distinguono, in particolare, le aziende di produzione originaria (ad esempio le aziende minerarie ed estrattive e le aziende agrarie) nelle quali le attività aziendali sono volte ad 4 di 18

5 acquisire materie prime / beni così come offerti dalla natura, senza procedere a trasformazioni o interventi modificativi. Poi, ci sono le aziende di produzione derivata, tra cui: a. aziende industriali, la cui attività si concreta nella trasformazione di materie prodotte dalle aziende di produzione originaria, al fine di ottenere prodotti destinati al consumo o ad ulteriori attività produttive; b. aziende mercantili, che attuano il processo di distribuzione, nel senso di acquisire i beni merci dai produttori per rivenderli ad altre aziende che devono consumarli o impiegarli in altre attività produttive o ancora collocarli sul mercato dei consumatori finali; c. aziende di servizi, la cui attività di produzione consiste nell offerta di una prestazione di servizi che da luogo ad un prodotto «immateriale». Alcuni esempi di tale tipo di azienda sono rappresentati dalle aziende di trasporti, dalle aziende telefoniche, dalle aziende di assistenza tecnica, dalle aziende elettriche; d. aziende finanziarie, che sono aziende aventi uno scopo centrale nel sistema economico moderno, in quanto favoriscono sia il movimento finanziario sia le correlazioni tra le aziende di consumo e le aziende di produzione. Rientrano in questa categoria le aziende bancarie, che raccolgono ed impiegano il risparmio in varie forme, sia le aziende assicuratrici, la cui attività di intermediazione finanziaria si fonda sul carattere previdenziale che connota, in linea di principio, il «prodotto assicurativo». Emerge chiaramente, dalla descrizione effettuata, l intreccio che si genera tra tutte le attività produttive, ovvero tra aziende dello stesso settore e tra aziende di settori diversi, in funzione della possibilità di procedere a trasformazioni di beni di consumo intermedi e/o trasferimento di beni di consumo intermedi e finali. I processi che distinguono il funzionamento delle imprese dalle aziende di erogazione possono essere sintetizzati come da tabella: AZIENDA DI PRODUZIONE Acquisizione: approvvigionamento di lavoro, terra e capitale Produzione: trasformazione dei fattori acquisiti in prodotti da collocare sul mercato Commercializzazione: vendita AZIENDA DI EROGAZIONE Acquisizione: acquisto della disponibilità di beni o mezzi monetari Produzione: trasformazione dei beni Consumo o Erogazione: utilizzo dei beni e/o distribuzione ai beneficiari 5 di 18

6 Destinazione risultato economico: distribuzione del reddito prodotto ai proprietari o suo reinvestimento nell azienda Risparmio: fase alternativa o concomitante a quella di erogazione e consiste nell investire i mezzi per il soddisfacimento di bisogni futuri 6 di 18

7 2 Classificazioni aziendali: gli altri criteri Le aziende si dividono in private e pubbliche a seconda della condizione giuridica del soggetto che assume diritti e obblighi per lo svolgimento dell azienda, e per il quale anche, normalmente, l azienda mira al suo fine. Aziende private sono quelle per le quali il soggetto di diritto è una persona fisica (il titolare nelle aziende individuali, i soci nelle società di persone) o una persona giuridica privata (società per azioni): le aziende di produzione per lo scambio di mercato, che si formano nell istituto impresa, rientrano nell ampia classe delle aziende private. Le aziende pubbliche sono, invece, quelle per le quali il soggetto è una persona giuridica pubblica ma anche quando il servizio che offrono è di natura pubblica. Tra queste le aziende degli istituti pubblici territoriali quali Stato, Regioni, Province e Comuni. Ovviamente, gli istituti che hanno natura giuridica pubblica sono disciplinati da norme di diritto pubblico, mentre quelli che hanno natura giuridica privata rientrano nella cosiddetta disciplina privatistica 1. Per quanto riguarda le aziende private e considerando che l attività aziendale può svolgersi sia in forma individuale che collettiva, si distinguono, in particolare: a. aziende individuali, (il soggetto giuridico è una persona fisica) poste in essere e gestite da un unico individuo, titolare di diritti ed obblighi derivanti dall'esercizio dell'attività svolta. Poiché questa classificazione riguarda solo le imprese (individuali e famigliari 2 ), possiamo parlare anche di imprese individuali o di aziende individuali di produzione per lo scambio di mercato. In queste aziende emerge la figura dell imprenditore, che nel nostro sistema giuridico è considerato come colui che esercita professionalmente l attività (art c.c.). A lui spetta il potere di governare l azienda, e a lui sono riconducibili i rapporti che questa pone in essere e intrattiene; è lui che risponde per le obbligazioni contratte, perché vengono assunte a suo nome, e lo fa con tutto il suo patrimonio personale, non solo con quello che ha investito nell azienda. L azienda individuale è una forma molto diffusa fra le unità di dimensione più piccola e fra quelle di prima generazione; è tipica della fase iniziale di avvio dell attività. 1 La materia dell azienda pubblica è stata oggetto negli ultimi cinquant anni di evoluzioni profonde che hanno avvicinato la dottrina ai casi specifici reali, più di quanto non lo fosse in precedenza, evidenziando i limiti di una classificazione che, basata esclusivamente solo sul soggetto economico non considera, invece, anche l oggetto e la funzione pubblica alla quale l attività economica è riferibile. 2 Nell impresa famigliare l imprenditore rimane l unico responsabile, mentre i collaboratori famigliari prestano la loro attività in modo continuativo acquistando particolari diritti (partecipazione agli utili, partecipazioni ad alcune decisoni, ecc.), e ciò senza la presenza di contratti di società o di lavoro subordinato. 7 di 18

8 b. le aziende collettive o societarie, hanno come soggetto giuridico più persone fisiche o una persona giuridica. Possono essere Società di persone, nelle quali il soggetto giuridico è rappresentato dai singoli soci, titolari di diritti e obblighi derivanti dall attività aziendale. Esempio: la Società in nome collettivo (S.n.c.) o Società di capitali nelle quali invece il soggetto giuridico è rappresentato dalla stessa società, che risulta titolare di diritti e obblighi. Appartengono alle società di capitali: le Società per azioni (S.p.A.), le Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.), le Società a responsabilità limitata (S.r.l.) e le Società cooperative (Coop) È opportuno precisare, infine, che per distinguere le aziende pubbliche da quelle private si ricorre anche a qualche altro criterio, perché la natura giuridica dell istituto, spesso, non è sufficiente a fare rientrare l azienda in una determinata classe. Ciò si verifica soltanto con riferimento alle aziende private, laddove la natura giuridica che l istituto assume può trarre in inganno. Si pensi a un impresa costituita sotto forma di società per azioni nella quale il socio di maggioranza è un istituto pubblico. In questo caso l impresa, pur avendo natura e forma giuridica tipicamente private, è di fatto governata dall istituto di diritto pubblico. Pertanto, ai fini della classificazione, la stessa risulta più correttamente inquadrabile nell ambito delle aziende pubbliche. La classificazione secondo lo scopo, invece, considera la destinazione del guadagno scaturente dall attività dell azienda tale per cui si distinguono: a) aziende for profit, che perseguono la finalità del profitto (quelle in cui il soggetto giuridico si appropria del profitto creato dall azienda); b) aziende non profit, che non perseguono questa finalità (il profitto non è destinato al soggetto giuridico, ma è utilizzato per il miglioramento ed il potenziamento dell attività dell azienda. Nella prima classe rientrano solo le aziende che scambiano la loro produzione nel mercato con l interesse di realizzare profitto; ne consegue, quindi, che le aziende di consumo e quelle di erogazione rientrano necessariamente nella seconda. E infatti, quelle che non perseguono alcun fine lucrativo vengono chiamate aziende non profit.. A questo proposito bisogna precisare che l espressione non profit non significa necessariamente che l azienda non persegua l obiettivo di realizzare profitto, e che pertanto non tenda a conseguire e ad accrescere il margine fra ricavi di vendita e costi di produzione. Perché in concreto può anche significare che l azienda si limita a non 8 di 18

9 remunerare i conferenti di capitale 3. In questo caso essa persegue il profitto ma si limita a non ripartirlo. Appare evidente che nella stessa classe vengono comprese aziende che hanno comportamenti sostanzialmente diversi nel modo di operare e nei rapporti con il mercato, mentre hanno lo stesso comportamento nei confronti dei conferenti di capitale, ai quali non corrispondono alcuna remunerazione. Le aziende non profit perseguono finalità sociali attraverso il soddisfacimento di alcuni bisogni della collettività, tra cui quelli di natura sanitaria, di tutela dell ambiente, di cultura, ecc. Esse costituiscono il cosiddetto Terzo Settore perché distinto dagli altri due: il settore delle aziende di produzione private e il settore delle aziende pubbliche. Classificazione secondo la dimensione. La classificazione dimensionale delle aziende è utile anche sul piano operativo: si pensi agli adempimenti amministrativi, a quelli tributari e in materia di lavoro che sono differenziati in base alla dimensione dell azienda; si pensi anche alle agevolazioni di vario tipo previste dalla legislazione per la nascita di nuove aziende e per lo sviluppo di quelle esistenti, che sono anch esse differenziate in base alla dimensione. A questo livello si avverte anche l esigenza di uniformare i criteri di differenziazione all interno della Comunità Europea. E infatti la Commissione ha approvato una apposita Raccomandazione relativa alla definizione delle micro, piccole e medie imprese (raccomandazione 2003/361/CE del 6 Maggio 2003), alla quale il nostro Paese si è adeguato con il decreto del Ministero delle Attività Produttive del 18 Aprile Va detto che la raccomandazione adopera il termine impresa nel significato di azienda. Essa infatti considera impresa ogni entità, a prescindere dalla forma giuridica rivestita, che eserciti un attività economica. In particolare sono considerate tale le entità che esercitano un attività artigianale o altre attività a titolo individuale o familiare, le società di persone o le associazioni che esercitano un attività economica. Classificazione secondo la dimensione, come da raccomandazione UE 2003/361/CE: a) Microimpresa, 10 persone - fatturato o totale di bilancio annuo < 2 milioni di euro 3 In linea generale si può dire che il profitto, inteso come remunerazione riservata ai conferenti di capitale, dopo aver reintegrato tutti i costi interessati per la produzione, presuppone lo scambio di mercato ed il conseguimento dei ricavi. Attraverso i ricavi si reintegrano i costi e quando il loro ammontare supera quello di questi ultimi, comprese le imposte, si forma un margine destinato alla remunerazione dei conferenti di capitale. In mancanza di scambio di mercato non c è il ricavo, come nel caso delle aziende di consumo, o se c è non misura il valore attribuito alla produzione. Esso pertanto può formarsi solo nelle aziende che producono per lo scambio di mercato, cioè nelle imprese. Ma presuppone altresì che i conferenti di capitale perseguano espressamente questa finalità. 9 di 18

10 b) Piccola impresa, 50 persone - fatturato o totale di bilancio annuo < 10 milioni di euro c) Media impresa, 250 persone - fatturato < 50 milioni di euro o totale di bilancio < 43 milioni di euro. Nelle statistiche ufficiali il parametro più utilizzato è il fatturato, ma per allineare i diversi aspetti di eterogeneità a volte si preferisce basarsi sul valore aggiunto che rimane sempre e comunque la differenza tra il fatturato e gli acquisti da terzi. 10 di 18

11 3 Le figure centrali aziendali Le figure centrali per la vita dell azienda in tutte le sue forme ed espressioni economiche sono il soggetto economico e il soggetto giuridico. Il soggetto economico è la persona o il gruppo di persone che di fatto detengono il potere volitivo 4 in azienda attraverso cui determinano gli indirizzi di fondo della gestione, prendono le decisioni strategiche, individuano gli obiettivi generali e le attività per realizzarli, per adeguare i mezzi limitati al soddisfacimento dei bisogni della collettività. Il soggetto economico coincide, dunque, con il governo dell azienda nel senso di conduzione e amministrazione, diretta o indiretta, ed è anche il soggetto nel cui prevalente interesse viene svolta l attività economica. Per far ciò il soggetto economico deve: 1) disporre del potere sufficiente per imporre la propria volontà 2) avere le competenze manageriali (capacità di programmazione, organizzazione, controllo, leadership) 3) avere la volontà di governare l azienda Il soggetto economico é sempre individuabile in una persona fisica, di solito nell impresa individuale è il proprietario; nelle società di persone e nelle società di capitali sono i soci, sempre che si abbia la volontà di governare, le competenze necessarie e, negli ultimi due casi, la maggioranza dei voti in assemblea 5. Il soggetto giuridico consiste, invece, nella persona, gruppo di persone o ente nel cui nome l attività imprenditoriale viene esercitata e a cui fanno capo i diritti e gli obblighi che da questa attività derivano. Precedentemente trattato, come criterio di classificazione aziendale, è importante qui aggiungere che a seconda della forma giuridica adottata, il titolare o i titolari dell azienda sono personalmente responsabili, con il proprio patrimonio o con quello aziendale, degli obblighi che contraggono verso altri soggetti: individui, altre aziende, istituzioni. La determinazione di tale responsabilità dipende in primo luogo dalla forma giuridica che l azienda ha prescelto, ma anche dalla divaricazione che non di rado si determina tra chi esercita di fatto le funzioni di governo e chi, 4 Corrisponde al «potere di comando» dell azienda, ovvero individua quei soggetti che diritto e/o di fatto determinano le linee di indirizzo e procedono alle scelte strategiche dell azienda stessa. Normalmente, tale potere corrisponde con la proprietà dell impresa, quantunque nelle moderne economie sia possibile riscontrare situazioni differenti in cui il potere di comando risulta di fatto esercitato da soggetti diversi dai proprietari. 5 Esistono dei casi in cui l esistenza del soggetto economico prescinde dal possesso della maggioranza dei voti in assemblea: a) controllo con aliquota di capitale inferiore al 50%; b) controllo senza investimenti diretti di capitale; c) controllo senza alcun investimento di capitale (continuare, magari, ad integrare da slides. 11 di 18

12 invece, secondo la legge, ha la responsabilità delle conseguenze generate da queste: spesso infatti le due figure di soggetto economico e soggetto giuridico convergono su di una stessa persona. Ad esempio, nelle aziende di piccole dimensioni dove l attività aziendale è svolta in via individuale, il titolare è al tempo stesso soggetto giuridico ed economico: assume diritti ed obbligazioni derivanti dallo svolgimento dell attività economica (più il relativo rischio economico), rispondendo con il proprio patrimonio personale, oltre che con la ricchezza apportata in azienda; esercita in proprio le funzioni di indirizzo fondamentali in quanto proprietario dell azienda e principale investitore della stessa. Vi sono poi i casi dei soci proprietari di aziende aventi forma giuridica di società di persone ai quali la legge assegna piena responsabilità, pieno diritto di governare l azienda e di conseguenza un rischio patrimoniale illimitato. In tali società, infatti, i soci assumono di fronte ai terzi responsabilità illimitata e solidale tale per cui a fronte di obbligazioni sociali risponde non solo la società con il suo patrimonio, ma in caso di non capienza di questo, anche le singole persone fisiche associate con il proprio patrimonio personale, in conseguenza del vincolo di solidarietà che lega i differenti soci l uno all altro. Anche in questo caso, quindi, si assiste ad una sostanziale coincidenza tra soggetto giuridico e soggetto economico, pur l azienda risultando distinta dai soci. Passando alle società di capitali, invece, nella quale troviamo la figura del portatore del capitale di rischio socio o azionista che detiene in varia misura i titoli di proprietà dell azienda, si sottolinea immediatamente la principale differenza rispetto alle società di persone. Nelle società di capitali, infatti, si attua una spersonalizzazione della società stessa, nel senso che si dà vita ad una entità giuridica con vita propria, distinta e separata dalle persone fisiche dei singoli soci, con responsabilità giuridica nei confronti dei terzi per i diritti e gli obblighi scaturenti dalle attività della società medesima. Pertanto, il socio o azionista si assume il rischio economico ma limitatamente alla quota di capitale che ha investito nell attività, con esclusione del proprio patrimonio personale. Egli può, inoltre, esercitare direttamente il potere di indirizzo svolgendo, quindi, funzioni di soggetto economico oppure, non interessarsi del tutto alle scelte fondamentali della gestione. Esistono soggetti che esercitano il potere di governo o di indirizzo assumendo su di sé sia il rischio economico sia le conseguenti responsabilità patrimoniali; soggetti portatori di deleghe formali in virtù delle quali assolvono le funzioni spettanti ai primi pur senza assumerne il rischio; soggetti che di fatto esercitano tale potere senza averne pieno titolo, senza assumere né il rischio economico né la responsabilità patrimoniale. Si assiste, quindi, ad una separazione tra soggetto 12 di 18

13 economico di diritto e soggetto economico di fatto tale per cui viene a mancare quella convergenza tra responsabilità delle scelte e assunzione del rischio che da queste ultime scaturisce su un medesimo soggetto. La separazione tra il soggetto economico di diritto e il soggetto economico di fatto si concretizza nella figura dei manager, professionisti che, senza partecipare al capitale di rischio, né avere diretta responsabilità per le obbligazioni sociali, vedono delegarsi gran parte delle scelte della gestione e, quindi, potere decisionale, in virtù di particolare conoscenza e virtù che detengono. In questo caso, oltre ad una separazione tra soggetto economico e soggetto giuridico, si rivela infatti una divaricazione particolare tra soggetto economico di diritto e di fatto perché la proprietà trasferisce a terzi non proprietari il proprio diritto ad esercitare il potere di controllo. 13 di 18

14 4 Il soggetto economico e la «corporate governance» delle S.p.A Nelle aziende societarie il soggetto economico, colui che detiene il potere di decidere gli indirizzi strategici, è di regola individuato nei soci che rappresentano il nucleo di comando del capitale conferito all azienda insieme ai manager a cui gli stessi delegano tale potere, secondo la teoria dell interesse prevalente che fa coincidere le funzioni di governo economico con il soggetto / soggetti portatori di capitali a titolo del rischio pieno economico che sostengono. Tuttavia, considerato l ampliamento della sfera dei soggetti il cui interesse nell azienda viene ritenuto prevalente, il soggetto economico dovrà tenere adeguatamente conto anche degli interessi degli stakeholder: individui che lavorano nell impresa e per l impresa a vari i livelli di responsabilità e coinvolgimento che hanno quindi interessi legittimi da difendere e un qualche potere di condizionamento delle decisioni. Si tratta, in sostanza, di possessori di quote non di controllo del capitale, dirigenti e dipendenti tutti, banche finanziatori, sindacati, clienti, fornitori, istituti pubblici nazionali e territoriali etc. ovvero ogni soggetto, diverso dagli azionisti e dai mangers, interessato alle vicende aziendali che in qualche modo abbia un motivo per legittimare una qualsiasi relazione con l istituto e quindi, in quanto tale, possa contribuire direttamente o indirettamente al perseguimento della sua missione. Dalla esigenza di contemperare i diverse interessi coinvolti ci si pone l obiettivo di un sistema di corporate governance, ovvero di un governo economico della società di capitali che tenga conto e garantisca un equilibrio tra soggetti interni e soggetti esterni. Corporate governance è, dunque, l insieme di principi, istituzioni e meccanismi che regolano l esercizio del potere di governo (autorità) d impresa regolamentando i rapporti fra il soggetto economico e gli altri attori interni ed esterni rilevanti. I modelli di governance variano da Paese a Paese, in base alle previsioni legislative; in ordine alle forme giuridiche e ai meccanismi che regolano il funzionamento d impresa e al sistema economico in cui si inseriscono (efficienza dei mercati finanziari). In ogni caso però, l obiettivo del legislatore è quello di garantire il finanziamento delle iniziative d impresa (convogliare il risparmio negli investimenti) e la gestione più efficace ed efficiente delle imprese, tutelare il corretto funzionamento del sistema finanziario (tutela del risparmio) in modo da massimizzare la soddisfazione degli interessi del soggetto economico: persone fisiche nei cui interessi prevalenti è gestita l azienda; garantire un adeguato grado di soddisfazione degli altri stakeholder. 14 di 18

15 I modelli di governance sono funzione del rapporto tra proprietà e management e si differenziano principalmente in considerazione di due variabili esenziali: chiusa: la composizione della compagine proprietaria la stabilità nel tempo della compagine stessa In particolare si distinguono tre modelli di governo societario a proprietà aperta, ristretta e 1) anglosassone (USA e Gran Bretagna): modello public company proprietà aperta 2) tedesco-giapponese: modello consociativo proprietà ristretta 3) modello misto italiano: modello padronale proprietà chiusa Il moderno di governance noto anche come public company, tipico della realtà anglosassone, perfeziona la separazione tra proprietà e management. É presente in aziende di grandi dimensioni (aziende societarie ad azionariato diffuso) nelle quali la proprietà e, quindi, il capitale dell azienda risultando frazionato tra numerosi azionisti, determina un interesse di questi ultimi a breve termine (valore delle azioni e del dividendo) piuttosto che di lungo periodo (continuità aziendale). Il manager, quindi, non avendo alcun riferimento preciso nella proprietà, svolge in proprio le funzioni di indirizzo strategico, confrontandosi direttamente con il mercato, attraverso l indicatore del valore di borsa delle azioni della società, con cui viene giudicato il suo operato. Per questo, nel suddetto modello si rinviene un management particolarmente qualificato e competente, la cui autonomia decisionale può determinare un sostanziale controllo anche della funzione imprenditoriale da parte dei primi con conseguenti effetti sulle politiche gestionali e sostanziale detenzione del potere di comando. In sostanza, l altissimo numero degli azionisti non consente loro di esercitare una reale azione di controllo sull operato dei manager, che si muovono sul mercato che vaglia direttamente il loro operato. Inoltre, in tale modello si riscontra piena indipendenza finanziaria: l attività dell impresa può essere finanziata grazie al ricorso del mercato azionario e al minor costo del capitale in connessione alla maggiora capacità contrattuale di queste grandi imprese nei confronti di finanziatori terzi. Il secondo modello fa riferimento all impresa a proprietà ristretta modello consociativo, diffuso nei paesi europei e in Giappone, ed è caratterizzato dalla concentrazione della proprietà azionaria nelle mani di un gruppo ristretto di azionisti stabili, nessuno con posizione di assoluta preminenza rispetto agli altri; dalla presenza delle banche e degli investitori istituzionali nella vita delle società di capitali. Questa presenza va oltre il semplice ruolo di finanziatori fino ad entrare nei 15 di 18

16 problemi e nelle decisioni della gestione (la Hausbank in Germania). Nel modello in esame il problema centrale del sistema di corporate governance si concentra, quindi, nella ricerca di un equilibrio fra gli interessi degli azionisti di maggioranza che designano i membri dell organo a cui compete la gestione, gli interessi delle minoranze azionarie e quelli dei finanziatori. In questo modello, si riscontra un significativo ruolo del management di elevata professionalità e capacità che, però, a differenza del modello precedente, può operare con più tranquillità attuando politiche di investimento nel medio-lungo termine, ai fini della sopravvivenza e dello sviluppo aziendale. Inoltre, la possibilità di rinvenire una compagine azionaria qualificata, con la presenza di soggetti finanziari (essenzialmente banche), consente alle imprese di disporre della necessaria tranquillità sul piano finanziario, e dal lato delle banche di una informazione costante sulle condizioni e le prospettive delle aziende. È evidente che un azione di controllo sull operato della società, vista la concentrazione della proprietà azionaria ed il peso rilevante delle banche, non può essere esercitata da un entità esterna impersonale quale quella del mercato, ma è interna alla stessa società che adotta modelli di cogestione in considerazione dei vari interessi che devono essere coinvolti nelle decisioni di indirizzo governativo. Infatti, premesso il potere direttivo degli azionisti di maggioranza, non si più prescindere dalle minoranze azionarie, e dagli altri finanziatori esterni i quali, portatori di interessi, concorrono insieme alla gestione della società medesima. A ciò si deve aggiungere una partecipazione «importante» dei lavoratori dipendenti, attraverso l attività delle istituzioni rappresentative o modelli di cogestione sopra citati che favoriscono un forte coinvolgimento degli stessi nelle decisioni aziendali. Il modello italiano presenta caratteristiche che consentono di inquadrarlo come modello misto: la separazione tra proprietà e management è ridotta, la proprietà è tendenzialmente concentrata, un ruolo importante è svolto dalle grandi famiglie (capitalismo famigliare che trova riferimento nell impresa padronale), dai gruppi aziendali, dallo Statola maggior parte delle società è controllata da altre società o da holding. 16 di 18

17 5 La corporate governance nei paesi europei Un buon sistema di corporate governance societario deve dividere l attività di gestione aziendale e l attività di controllo, ovvero di vigilanza e supervisione, che a seconda dei paesi di riferimento, viene affidata a soggetti idonei, indipendenti ed autonomi, incaricati di effettuare un controllo di legalità; un controllo di merito; un controllo di idoneità. Accanto alla funzione di controllo, l assetto istituzionale, è composto dalle funzioni volitive (poteri di comando) e le funzioni di gestione, ovvero il livello direttivo amministrativo, composto da quei soggetti che hanno il compito di attuare le linee di indirizzo tracciate dal livello volitivo, di cui interpretano la volontà realizzando, secondo percorsi di efficienza ed efficacia, gli obiettivi posti. In termini schematici ed in larga approssimazione tali funzioni possono essere ricondotte all assemblea degli azionisti, ad un organo amministrativo e ad un organo di controllo. I diversi sistemi in cui le funzioni vengono variamente attribuite sono il: SISTEMA TRADIZIONALE - dettato dall attuale ordinamento italiano SISTEMA DUALISTICO previsto dall ordinamento tedesco SISTEMA MONISTICO anglosassone 5.1 Sistema tradizionale a. ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI: rappresentano l assemblea dei proprietari delle azioni e quindi la proprietà societaria; costituisce l organo volitivo a cui risulta giuridicamente attribuito il potere di comando. b. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: a cui si demanda il potere di gestione della società; gli amministratori sono dotati di un propria sfera di competenza inderogabile ad hanno potere deliberativo su tutte le materie attinenti alla gestione della società. c. COLLEGIO SINDACALE: organo di controllo della società; i componenti (soci o non soci) sono nominati dall assemblea degli azionisti. Nelle società per azioni l affidamento dell amministrazione, deciso dall assemblea degli azionisti, si può attribuire sia agli stessi soci che possono, quindi, autonomamente amministrarsi, sia a soggetti terzi non soci. 5.2 Sistema dualistico a. ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI: minori competenze rispetto alla formula tradizionale. 17 di 18

18 b. CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA: funzioni di controllo non contabile (nel modello tradizionale assegnate al collegio sindacale) e funzioni decisionali di livello strategico c. CONSIGLIO DI GESTIONE: organo amministrativo a cui spetta esclusivamente la gestione dell azienda. La sua nomina spetta al Consiglio di sorveglianza. In tale sistema il controllo contabile deve essere affidato a soggetto esterno a ciò specializzato (revisore contabile o società di revisione iscritto nell apposito registro presso il competente organismo) 5.3 Sistema monistico a. ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI: sostanzialmente mantiene le attribuzioni tradizionali. b. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: competenza esclusiva della gestione aziendale c. COMITATO PER IL CONTROLLO DELLA GESTIONE: con compiti di controllo di legalità e di corretta amministrazione. I suoi componenti, infatti, essendo scelti nell ambito del consiglio di amministrazione, assumono una duplice veste: sia gestionale, per quanto non a livello esecutivo, sia di controllo della gestione stessa. Anche in questo caso il controllo contabile deve essere affidato a soggetto esterno a ciò specializzato 18 di 18