PARTE PRIMA PIANIFICAZIONE DEI FABBISOGNI, RENDIMENTI, CREAZIONE DI VALORE PER I SOCI

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1 CAPITALE DI RISCHIO E STRUMENTI FINANZIARI PER LE PMI

2 ANALISI PARTE PRIMA PIANIFICAZIONE DEI FABBISOGNI, RENDIMENTI, CREAZIONE DI VALORE PER I SOCI CAPITOLO 1 PIANIFICAZIONE STRATEGICA E DEI CORRELATI FABBISOGNI di Giuseppe Toscano 1. UN APPROCCIO ANTICIPATORIO ALLA GESTIONE AZIENDALE SCELTE STRATEGICHE E ATTIVITÀ DI PIANIFICAZIONE STRUMENTI E ORGANIZZAZIONE PER LA PIANIFICAZIONE STRATEGICA PIANO STRATEGICO E FABBISOGNO DI RISORSE DI VALORE PIANIFICAZIONE STRATEGICA E EQUILIBRIO ECONOMICO-FINANZIARIO 32 CAPITOLO 2 IL BUSINESS PLAN E L ATTESA DI CREAZIONE DI VALORE PER I SOCI di Giuseppe Toscano 1. LE LOGICHE DELLA CREAZIONE DI VALORE DRIVER DI CREAZIONE DI VALORE E PIANO STRATEGICO LE FINALITÀ DI UN PIANO STRATEGICO E L IMPATTO SULLE ATTESE DI CREAZIONE DI VALORE 46 CAPITOLO 3 SCELTE STRATEGICHE, PIANIFICAZIONE E GESTIONE DEI FABBISOGNI DI RISORSE: IL CASO CROWN CORK AND SEAL di Giuseppe Toscano 1. CROWN CORK AND SEAL: LA RISPOSTA AI PROBLEMIDI PACKAGING LE ORIGINI E I PRODOTTI IL SETTORE DEI CONTENITORI IN METALLO ALLA METÀ DEGLI ANNI Le aziende operanti nel settore La materia prima: l acciaio stagnato e i suoi potenziali sostituti I Fornitori I Clienti LA STRATEGIA DI CROWN CORK AND SEAL NEGLI ANNI SITUAZIONE COMPETITIVA, SCELTE STRATEGICHE E CONFIGURAZIONE DELLA CATENA DEL VALORE: UNA NECESSARIA COERENZA UNA LETTURA STRATEGICA DEL COMPORTAMENTO DEI RISULTATI AZIENDALI CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE 63 INDICE 9

3 PARTE SECONDA PERCORSI GIURIDICO-SOCIETARI PER AUMENTO DI CAPITALE, CASI E PROCEDURE PARTICOLARI CAPITOLO 4 CAPITALE SOCIALE, CONFERIMENTI E FINANZIAMENTI DEI SOCI di Alessandro Baudino e Roberto Frascinelli 1. IL CAPITALE E IL PATRIMONIO I CONFERIMENTI: LE NOVITÀ INTRODOTTE DALLA RIFORMA CONFERIMENTI IN DENARO CONFERIMENTI DI BENI IN NATURA, DI CREDITI E DI ALTRI ELEMENTI DELL ATTIVO SUSCETTIBILI DI VALUTAZIONE ECONOMICA CONFERIMENTO D OPERA E DI SERVIZI MANCATA ESECUZIONE DEI CONFERIMENTI L AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE: IL PROCEDIMENTO AUMENTO DEL CAPITALE MEDIANTE NUOVI CONFERIMENTI AUMENTO GRATUITO DEL CAPITALE SOCIALE LA RIDUZIONE VOLONTARIA DEL CAPITALE SOCIALE LA RIDUZIONE OBBLIGATORIA DEL CAPITALE SOCIALE 76 CAPITOLO 5 NUOVE OPPORTUNITÀ DI CAPITALIZZAZIONE: I CONFERIMENTI DI OPERE E SERVIZI IN S.R.L. E LE AZIONI CORRELATE di Stefano Battaglia 1. I CONFERIMENTI DI OPERE E SERVIZI NELLE SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA Generalità L oggetto del conferimento Conferimenti di opere o servizi e relazione di stima ex art. 2465, c.c. - Profili valutativi Liberazione dei conferimenti di opere o servizi. La circolazione delle corrispondenti quote di partecipazione L escussione della garanzia prestata dal socio conferente opere o servizi _ Profili contabili del conferimento di opere o servizi Profili tributari del conferimento di opere o servizi Il conferimento di opere o servizi in S.r.l.: un esempio LE AZIONI CORRELATE Le azioni correlate come strumenti di finanziamento finalizzato I diritti patrimoniali spettanti ai possessori di azioni correlate I diritti amministrativi Profili contabili Profili tributari Le azioni correlate negli statuti di S.p.A.: un esempio

4 CAPITOLO 6 LE DIVERSE TIPOLOGIE DI FINANZIAMENTO DELLA SOCIETÀ DA PARTE DEI SOCI - IL FINANZIAMENTO SOCI di Roberta De Pirro e Claudio Mazzoleni 1. INTRODUZIONE I REQUISITI DEI FINANZIAMENTI SOCI PREVISTI IN VIA GENERALE DALLA NORMATIVA A TUTELA DEL PUBBLICO RISPARMIO IL FINANZIAMENTO SOCI NELLA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA IL FINANZIAMENTO SOCI INFRAGRUPPO E NELLA SOCIETÀ PER AZIONI ASPETTI FISCALI 117 PARTE TERZA STRUMENTI FINANZIARI DI SUPPORTO ALLA CAPITALIZZAZIONE CAPITALIZZAZIONE E MERITO CREDITIZIO LE OPERAZIONI DI VENTURE CAPITAL E PRIVATE EQUITY: COME AFFRONTARLE CAPITOLO 7 STRUMENTI FINANZIARI IBRIDI, TRA DEBITO E CAPITALIZZAZIONE di Ferdinando Brandi 1. INTRODUZIONE BASILEA II Basilea II: l inizio di un nuovo rapporto banca-impresa Basilea II: che cosa cambia per le imprese Basilea II: che cosa cambia per le banche PMI: LA SCELTA TRA CAPITALE DI RISCHIO E STRUMENTI DI DEBITO STRUMENTI FINANZIARI IBRIDI DI SUPPORTO ALLA CAPITALIZZAZIONE Mezzanine financing Prestito partecipativo Capitalizzazione Flessibile Progressiva (CFP) di UniCredit Banca d Impresa CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE 135 CAPITOLO 8 IL SOVRAPPREZZO NELL EMISSIONE DI AZIONI E QUOTE: TECNICHE E CASI DI CALCOLO di Emanuela Fusa 1. DEFINIZIONE E DETERMINAZIONE GLI AUMENTI DI CAPITALE ORDINARI Correlazione tra sovrapprezzo e diritto d opzione Modi e tempi relativi alla determinazione del prezzo ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE E SOVRAPPREZZO 139 INDICE 11

5 4. GLI ELEMENTI ANALITICI NELLA DETERMINAZIONE DEL SOVRAPPREZZO GLI ELEMENTI DI MERCATO 146 CAPITOLO 9 IL VALORE DEL DIRITTO D OPZIONE: TECNICHE E CASI DI CALCOLO di Emanuela Fusa 1. IL DIRITTO D OPZIONE: DEFINIZIONE GLI AUMENTI DI CAPITALE CON DIRITTO D OPZIONE GLI AUMENTI DI CAPITALE SENZA DIRITTO D OPZIONE METODI DI DETERMINAZIONE DEL VALORE DEL CAPITALE ECONOMICO Metodi patrimoniali Metodo misto patrimoniale-reddituale Metodi reddituali Metodi finanziari Metodi diretti di valutazione 157 CAPITOLO 10 L EMISSIONE DI TITOLI DI DEBITO NELLE SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA di Gabriele Di Nuzzo 1. PREMESSA NATURA E CARATTERISTICHE DEI TITOLI DI DEBITO EMISSIONE E SOTTOSCRIZIONE DEI TITOLI DI DEBITO I PROFILI FISCALI DELL EMISSIONE DEI TITOLI DI DEBITO Il prelievo alla fonte sugli interessi La deducibilità degli interessi passivi per la società emittente Titoli di debito con remunerazione commisurata ai risultati economici della società La thin capitalization e i titoli di debito ESEMPIO DI CLAUSOLA STATUTARIA VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER L EMISSIONE DI TITOLI DI DEBITO REGOLAMENTO DI EMISSIONE DI UN PRESTITO RAPPRESENTATO DA TITOLI DI DEBITO FAC-SIMILE DI TITOLO DI DEBITO

6 CAPITOLO 11 LE OPERAZIONI DI PRIVATE EQUITY: PRESUPPOSTI, TECNICHE E PROCEDURE di Mauro Castellano 1. PREMESSA STRUTTURA ORGANIZZATIVA DI UN FONDO DI PRIVATE EQUITY TIPOLOGIE DI FONDI La tecnica finanziaria del leveraged buy out IL CICLO DI VITA DEL FONDO Raccolta Investimento Ricerca delle opportunità di investimento e contratti preliminari Due diligence e negoziazione Closing dell operazione Gestione Disinvestimento IL PUNTO DI VISTA DELL IMPRESA Le imprese target Alternative strategiche: il private equity e la Borsa 199 CAPITOLO 12 IL MAC: OPPORTUNITÀ PER LE IMPRESE E I PROFESSIONISTI di Massimo Boidi 1. PREMESSA I SOGGETTI Le Società Emittenti I requisiti Gli obblighi Lo Sponsor Ruolo e rapporto con l Emittente Soggetti abilitati ad esercitare l attività L Advisor I Negoziatori Soggetti abilitati a partecipare alle Negoziazioni Condizioni e procedure dell attività dei Negoziatori L Operatore Specialista Gli Investitori Professionali La Società PRO MAC Borsa Italiana IL PERCORSO PER ACCEDERE AL MAC Il contatto dello Sponsor La presentazione allo Specialista La domanda d ammissione L ammissione alla negoziazione Il collocamento privato MODALITÀ DI ESECUZIONE DELLE NEGOZIAZIONI Sessione d asta Sessione fuori asta Prezzo ufficiale 212 INDICE 13

7 PARTE QUARTA RAPPRESENTAZIONE IN BILANCIO DELLE POSTE DEL PATRIMONIO NETTO E DELLE OPERAZIONI IN CORSO SUL CAPITALE ALLA FINE DELL ANNO CAPITOLO 13 GLI APPORTI DI CAPITALE NELLE S.P.A. E NELLE S.R.L. di Piero Pisoni, Fabrizio Bava, Donatella Busso e Alain Devalle 1. GLI APPORTI DI CAPITALE NELLE S.P.A Sottoscrizione delle azioni e versamento in denaro Conferimento di beni in natura e di crediti Azioni con valore nominale e azioni senza valore nominale Azioni con prestazioni accessorie e azioni riscattabili Strumenti finanziari emessi a fronte di conferimento in denaro, beni o crediti Strumenti finanziari emessi a fronte di conferimento di prestazione d opera o servizi Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro Strumenti finanziari di partecipazione ad uno specifico affare Obbligazioni convertibili in azioni GLI APPORTI DI CAPITALE NELLE S.R.L Conferimenti in denaro Sostituzione del versamento iniziale con una polizza di assicurazione o una fideiussione bancaria Conferimenti di beni in natura e di crediti Conferimento di prestazioni d opera o di servizi Finanziamento dei soci Emissione di titoli di debito ASSOCIAZIONE IN PARTECIPAZIONE Scritture contabili dell associante Ricevimento dell apporto da parte dell associato Corresponsione della remunerazione Scritture contabili dell associato Conferimento dell apporto all associante Ricevimento della remunerazione 224 PARTE QUINTA ASPETTI FISCALI E PROCEDURALI CAPITOLO 14 IL CONTRATTO DI ASSOCIAZIONE IN PARTECIPAZIONE. PROBLEMATICHE DI CARATTERE CIVILISTICO, CONTABILE E FISCALE di Paolo Giovannini e Claudio Mazzoleni 1. PREMESSA NATURA DEL CONTRATTO E FINALITÀ DEL SUO UTILIZZO Definizione e natura del contratto L apporto dell associato La partecipazione agli utili riconosciuta all associato Effetti giuridici del contratto di associazione in partecipazione I diritti dell associante e dell associato La partecipazione agli utili e alle perdite

8 2.6.1.Partecipazione agli utili Partecipazione alle perdite La durata e lo scioglimento Elementi di distinzione tra contratto di associazione in partecipazione e altri rapporti contrattuali tipici Il contratto di cointeressenza agli utili Le finalità sottese all utilizzo del contratto di associazione in partecipazione Il possibile impatto della riforma del diritto societario sul contratto di associazione in partecipazione L impatto della riforma in materia previdenziale sul contratto di associazione in partecipazione ASPETTI CONTABILI Rilevazioni contabili dell associante Apporto di capitale in denaro Apporto di beni strumentali Apporto rappresentato dall accollo di un debito dell associante da parte dell associato, con adesione del terzo creditore Remunerazione dell apporto di capitale Remunerazione dell apporto di una prestazione d opera Pagamento di un acconto sulla quota di utili spettante all associato Liquidazione e pagamento degli utili spettanti all associato quale partecipazione ai risultati dell intera impresa, in caso di apporti diversi dalla prestazione d opera Attribuzione delle perdite all associato Scadenza del contratto di associazione in partecipazione Rilevazioni contabili dell associato Apporto di capitale in denaro Apporto di beni strumentali Apporto rappresentato dall accollo di un debito dell associante da parte dell associato, con adesione del terzo creditore Remunerazione dell apporto di capitale Remunerazione dell apporto di una prestazione d opera Incasso di un acconto sulla quota di utili spettante all associato Attribuzione delle perdite all associato Scadenza del contratto di associazione in partecipazione ASPETTI FISCALI L associazione in partecipazione con apporto di solo capitale o misto La cessione dei contratti di associazione in partecipazione con apporto di solo capitale o misto Imposta sul valore aggiunto Rilevanza ai fini della disciplina dell imposta sul valore aggiunto dell apporto Rilevanza della percezione degli utili ai fini dell imposta sul valore aggiunto Imposta di registro 258 CAPITOLO 15 FINANZIAMENTO SOCI-IMPOSTE INDIRETTE di Roberto Moscati ed Isidoro Volo 1. PREMESSA IMPOSTA DI REGISTRO IMPOSTA SUL VALORE AGGIUNTO Territorialità IMPOSTA DI BOLLO 268 INDICE 15