STRATEGIA. ITALIAN LIAISON OFFICE: Vicolo Giardinotto 9, Palestro (PV). Tel

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1 QUOTARSI IN BORSA USA OTC:BB STRATEGIA ITALIAN LIAISON OFFICE: Vicolo Giardinotto 9, Palestro (PV). Tel Canada: # Lonsdale Avenue, North Vancouver, BC, V7M 2H1 Tel Giovanni Iachelli Consulting # Vegas Drive, LAS VEGAS, NV 89121, USA, Tel

2 STRUTTURA ORGANIZZATIVA La nostra struttura è composta da persone che hanno maturato notevole esperienza nei campi: Finanza, Sistemi Finanziari Internazionali, Accrediti verso strutture Istituzionali Internazionali, Legislazioni Internazionali, Analisi Finanziarie e Fiscali Riclassificazioni di Bilanci CEE, USGAAP, INTERNAZIONALE, Analisi Gestionali, Ristrutturazioni Industriali e cicli Produttivi, Economia d Impresa, Questa variabilità di esperienze, unite in convergenza di intenti, ci consente di essere completamente autonomi nel raggiungimento della Quotazione di Aziende al NASDAQ, NIKKEI, HANG SENG, FTSE 100 e altre Borse Europee.

3 STRATEGIA La seguente è consigliata a ITALIA S.r.l. per diventare una società pubblica negli Stati Uniti. Importante notare che la strutturazione è basata sui metodi tradizionali e fondamentali delle Banche d Investimenti Internazionali. Abbiamo specificato i passi di una strategia riportando un esempio in azioni. 1. Processo prima dell acquisizione. 2. I Vantaggi di diventare una società pubblica. 3. Capitalizzazione, Valutazione (Azioni emesse e autorizzate) e Acquisizione 4. Processo per essere listati in borsa e relativa approvazione 5. Dividendi e multipli di contrattazione 6. Le fasi e le ottemperanze.

4 1.1- PROCESSO PRIMA DELL ACQUISIZIONE Poiché per diventare pubblica ITALIA S.r.l. dovrà fare domanda alla SEC (Securities and Exchange Commission=CONSOB). E consigliato, a ITALIA S.r.l., presentarsi alla SEC come società di diritto Americano. Per ottenere quanto sopra, ITALIA S.r.l. (ITALY) dovrà perseguire la seguente strategia: Verrà costituita o acquistata una AMERICANA INC. (USA) newco o preferibilmente Shell. In essa sarà creato il CDA e verranno emesse le prime azioni agli azionisti. La società USA dovrà ricercare non meno di 50 azionisti, numero minimo per essere qualificata presso la SEC ai fini della domanda, per essere quotata Al momento dell acquisizione, il CDA della (USA) si dimetterà ed eleggerà i membri designati dalla ITALIA. S.r.l. al CDA della USA INC. USA cambierà il suo nome in ITALIA INC.

5 1.2- PROCESSO PRIMA DELL ACQUISIZIONE ITALIA INC (USA) avrà un nuovo CDA secondo le istruzioni ricevute da ITALIA S.r.l. (ITALY). Nel CDA si consiglia di lasciare almeno un membro che conosca la legislazione USA ed abbia agganci con le Banche ed i Broker locali. ITALIA INC (USA), di diritto USA, sarà strutturata come Finanziaria e potrà diventare la controllante che possiede la società operativa ITALIA S.r.l. (ITALY) più altre che si potranno acquisire in seguito. Questo verrà specificato nel contratto di acquisizione.

6 2.1 - I VANTAGGI DI DIVENTARE UNA SOCIETA PUBBLICA Diventare Società Pubblica significa poter attingere finanziamenti non solo da Enti Istituzionali ma essere liberi di ricercarli sul mercato dei capitali (Capital Market). Questa operazione sarà maggiormente redditizia quanto più il Management sarà in grado di valorizzare l azienda. La società e i suoi azionisti, una volta diventata pubblica sul mercato finanziario (mobiliare) americano, beneficeranno dei seguenti vantaggi: - La società potrà usare le azioni in tesoreria come un altra forma di valuta per raccogliere sul mercato altri investimenti, usarle come garanzia per pagamenti e per pagare materiali e Servizi. - La Società potrà usare le azioni per acquisizioni future di altre società.

7 2.2 - I VANTAGGI DI DIVENTARE UNA SOCIETA PUBBLICA - La società potrà usare le azioni o opzioni come incentivi per attrarre personale chiave, manager di un certo livello, consulenti e direttori del CDA. Poiché la società è pubblica, la valutazione della società si incrementa in modo esponenziale rispetto a una società privata. Questo aumento è altamente significativo e qualificante per la ricchezza di ogni azionista. Gli sviluppi economici di ITALIA INC. verranno disseminati nelle comunità finanziarie Americane, Europee, Medio Orientali, Asiatiche, attraverso comunicati stampa, news, con l intento di accattivare interesse verso la società. Questi sono solo alcuni dei benefici che godrà ITALIA INC. quando sarà ufficialmente una società in contrattazione.

8 Esempio di Ripartizione Azionariato Dopo il completamento dell acquisizione, le azioni della ITALIA INC. (USA) potranno essere distribuite secondo la seguente tabella (esempio di ripartizione). Soci N Azioni % Socio 1 10,500, % Italia Srl In percentuale di proprietà, significa che i soci di ITALIA S.r.l. (ITALY) cederanno il 12,5% per far diventare pubblica ITALIA INC, senza diminuire il proprio personale valore assoluto. Questo significa che i soci di ITALIA S.r.l. possiederanno l 87,5% della ITALIA INC (La società Americana) pubblica. Socio 2 Italia Srl Socio 3 Italia Srl Azionisti esistenti (50) 10,500, % 14,000, % 5,000,000 12,50% Totale 40,000, %

9 3.1- CAPITALIZZAZIONE, VALUTAZIONE E ACQUISIZIONE ITALIA INC. è costituita come una Società per Azioni ( C Corporation) di diritto USA. La sede della USA INC sarà (per esempio) : 600 Madison Avenue, New York, NY ITALIA INC. è libera da pegni, impegni, debiti e azioni legali. ITALIA INC. deve emettere un numero di azioni proprie per ricercare circa 50 azionisti, limite minimo per poter essere considerata pubblica. ITALIA INC. è strutturata come società valida ad acquisire partecipazioni o l intero capitale di altre società. Individuata la società candidata e ad acquisizione completata, ITALIA INC. potrà aggiornare la propria situazione in borsa.

10 3.2- CAPITALIZZAZIONE, VALUTAZIONE E ACQUISIZIONE Secondo le informazioni ricevute da ITALIA S.r.l. (ITALY), al momento del merger ITALIA INC emetterà un numero di azioni a favore dei componenti del CDA e degli azionisti della ITALIA S.r.l. (ITALY). Tale Capitalizzazione è basate sull attuale situazione e sulle proiezioni di fatturato lordo, net income, profitto, beni materiali, debiti e capitale dei soci. Basandoci sugli standard di riferimento per il settore industriale a cui appartiene, la società ITALIA INC. avrà un coefficiente multiplo del valore di contrattazione. Per le società con produzione tecnologica, manifatturiera e similari può aggirarsi su un valore di 20. Questo fattore determina il reale valore dell azione. (EPS X Multiplo di contrattazione = Valore azione)

11 Esempio Valore Società in base al coefficiente multiplo Anni 1 anno 2 Anno 3 Anno Net Profit (US$) $1,039,842 $2,300,940 $3,490,740 Issued & Outstanding Shares 40,000,000 40,000,000 40,000,000 Trading Multiple Earnings Per Share (EPS) $0.025 $0.057 $0.087 Estimated Share Price $0.50 $1.14 $1.74 Value to Share members Italia Srl $20,000,000 $45,600,000 $69,600,000

12 4.1- PROCESSO DI QUOTAZIONE E APPROVAZIONE Completato il processo di acquisizione, l avvocato della ITALIA INC. preparerà la domanda da inoltrare alla SEC, secondo il formato S1 (Registration Statement), per aggiornare lo stato di società pubblica. ITALIA INC. consoliderà i bilanci con la ITALIA S.r.l. (ITALY) che verranno redatti da un REVISORE dei Conti, qualificato dalla SEC, che li presenterà in formato GAAP(General Accepted Accounting Principles). Questo Bilancio sarà integrato nell S1= ITALIA INC. incaricherà un avvocato specializzato in borsa (Security Lawyer) che, precedentemente, avrà preparato il contratto di acquisizione e adesso inoltrerà l S1 alla SEC. La SEC quando riceverà il documento, farà le sue osservazioni e domande per ottenere eventuali chiarimenti; ITALIA INC. risponderà a quanto richiesto dalla SEC e, soddisfatte tutte le richieste, ITALIA INC. verrà approvata e diventerà una reporting company.

13 4.2- PROCESSO DI QUOTAZIONE E APPROVAZIONE A questo punto per completare il processo, ITALIA INC. sottometterà, tramite un Market Maker, il modulo 15c211 al NASD (National Association of Securities Dealers) [Associazione delle SIM & Agenti di Borsa]. Questa formalità serve ad ottenere il simbolo per la Borsa e stabilire il prezzo di inizio contrattazioni. Tale valore sarà ricavato dai dati del Busines Plan, determinanti l evoluzione del Net Profit negli anni. Per mantenere il suo stato attivo con la NASD (National Association Securities Dealers), ITALIA INC. presenterà REGOLARMENTE i bilancini trimestrali (10Q) che riporterà oltre ai numeri, gli aggiornamenti sull attività della società. I bilanci trimestrali non hanno bisogno della verifica o revisione, solo il bilancio annuale 10K dovrà essere ufficialmente revisionato, dal consulente incaricato. Se tra i bilanci trimestrali 10Q e il bilancio di fine anno 10K, ci saranno notizie o azioni di rilievo, provvedimenti etc. si utilizzerà un formato breve 8K.

14 5.1- STRATEGIA E REQUISITI Come detto precedentemente, ITALIA INC. dovrà mantenere il suo stato di trading, inviando I bilancini trimestrali e il bilancio annuale alla SEC. La Società avrà bisogno di disseminare precocemente tutte le notizie relative agli sviluppi in atto, a fatti evolutivi importanti o rilevanti alla comunità finanziaria,. Per questo si utilizzerà una società come la PR NEWSWIRE. Questo consentirà alla società di evidenziare la propria presenza sui mercati finanziari. ITALIA INC. avrà bisogno pure di un transfer agent. Il transfer agent mantiene il registro azionario della società, preoccupandosi di stampare i certificati azionari, facilitando i trasferimenti delle azioni in base alle contrattazioni tra compratori e venditori.

15 5.2- STRATEGIA E REQUISITI Una volta che ITALIA INC. raggiunge i requisiti richiesti dal NASDAQ, potrà chiedere di venire ammessa al NASDAQ SMALL CAP. Questo permetterà a ITALIA INC. una moltitudine di benefici, come ad esempio: i Servizi di una Banca di Investimenti, Analisti Finanziari che seguendo l evolversi della società provvederanno ad inviare informative al mercato finanziario americano, l utilizzo di società di Investor Relations per la promozione e distribuzione delle azioni sui vari mercati, società di Marketing per relazionare le evoluzioni del mercato e indirizzare le scelte di politica societaria. Elaboratori di Budget per tradurre le scelte di politica societaria in Valore per gli investitori.

16 6-1 CONCLUSIONI Questo in modo molto sintetico è l iter da seguire per portare una Shell o Newco al mercato pubblico USA. Poiché queste operazioni nel regime USA sono considerate azioni necessarie per creare sviluppo, esse godono di strade agevolate, con pochi costi, al fine di poter raggiungere in breve tempo l obiettivo finale. Mediamente l iter per la qualificazione di una nuova società, a livello di OTC:BB (paragonabile al nostro secondo mercato), richiede dai quattro ai sei mesi. L operatività sul mercato azionario pubblico è praticamente immediata dopo che la società è diventata reporting alla SEC e dopo lo screening del NASD che assegnerà il simbolo della nuova società pubblica. # Vegas Drive, LAS VEGAS, NV 89121, USA

17 6-2 CONCLUSIONI Le attività di Trading sono controllabili in funzione alle esigenze societarie e le azioni in possesso dei soci inferiori al 5% possono essere monetizzate in qualsiasi momento, per le quote superiori dopo un periodo fisso stabilito dalla SEC. ITALIA INC avrà la sua sede operativa in USA che manterrà i contatti con la borsa, i market makers, i brokers, investor relations, public relations, marketing e quanto necessario per ottimizzare tutte le informazioni ed attività riferite al mercato. Giovanni Iachelli Consulting è onorata di potervi proporre questo progetto. Vi preghiamo di valutare serenamente le informazioni contenute nel presente documento e rimaniamo a vostra completa disposizione, con i nostri referenti territoriali, per qualsiasi informazione, commento o chiarimento che riterrete necessario.